LABORATOIRES ROGER MAES
Acte du 18 janvier 2006
Début de l'acte
Greffe du iripunal de Cnmmarar rje Daris 12 1 14:.2006
Sl.12 LABORATOIRE ROGER MAES N° DE DEPOT Société par actions simplifiée au capital de 38 200 Euros Siége social : 17, rue du Bouloi, 6 Y 75001 PARIS
722 004 686 R.C.S. PARIS
Sl.12 LABORATOIRE ROGER MAES N° DE DEPOT Société par actions simplifiée au capital de 38 200 Euros Siége social : 17, rue du Bouloi, 6 Y 75001 PARIS
722 004 686 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 2 JANVIER 2006
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PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er septembre et 31 aout et de réduire de un mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de onze mois.
En conséquence, l'associée unique modifie l'article 15 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de chaque année.
En conséquence, l'associée unique modifie l'article 15 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de chaque année.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Giselle MAES
LABORATOIRE ROGER MAES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 200 Euros
Siége social : 17, rue du Bouloi 75 001 PARIS
722 004 686 R.C.S. PARIS
STATUTS MODIFIES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 2 JANVIER 2006
SAS LABORATOIRES ROGER MAES
De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Giselle MAES
LABORATOIRE ROGER MAES
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 200 Euros
Siége social : 17, rue du Bouloi 75 001 PARIS
722 004 686 R.C.S. PARIS
STATUTS MODIFIES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 2 JANVIER 2006
SAS LABORATOIRES ROGER MAES
Statuts
Conformes au Code de Commerce et aux textes subséquents
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée. Puis elle a été transformée en Société Anonyme, suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire lc 9 Juin 1987
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision dc l'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 Avril 2001, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
La Société fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision dc l'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 Avril 2001, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
La Société fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste :
: LABORATOIRE ROGER MAES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiaterment des mots < Société par Actions Simplifiéc ou des initiales S.A.S. et de 1'énonciation du capital social.
: LABORATOIRE ROGER MAES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiaterment des mots < Société par Actions Simplifiéc ou des initiales S.A.S. et de 1'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social reste fixé a :
17, rue du Bouloi 75001 PARIS
It peut &tre transféré par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséqucng
17, rue du Bouloi 75001 PARIS
It peut &tre transféré par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséqucng
ARTICLE 4-Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'exploitation de tous laboratoires de photographie et de cinématographie.
La fabrication, 1'achat et la vente de tous appareils photographiques ou cinématographiques, ainsi que de toutes fournitures se rapportant a la photographie ou au cinéma.
Tous travaux se rapportant d'unc maniére générale à la photographic et au cinéma.
Ainsi que toutes opérations nécessaires ou utiles a la réalisation de cet objet, ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou & tous objets similaires ou connexes.
L'exploitation de tous laboratoires de photographie et de cinématographie.
La fabrication, 1'achat et la vente de tous appareils photographiques ou cinématographiques, ainsi que de toutes fournitures se rapportant a la photographie ou au cinéma.
Tous travaux se rapportant d'unc maniére générale à la photographic et au cinéma.
Ainsi que toutes opérations nécessaires ou utiles a la réalisation de cet objet, ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou & tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5-Durée
La durée de la Société reste fixée a 50 ans a cornpter de son immatriculation au registre du commcrce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
TITRE I!
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un fonds de commerce de laboratoire de photographie appartenant conjointement et indivisément à Monsieur et Madarne MAES pour une somme de 60.000 Francs rénunéré de la facon suivante :
moyennant le versement aux apparteurs, chacun pour moitié, d'une somme de 40.000 Francs, que la Société a inscrite immédiatement au crédit d'un compte ouvert au nom des apporteurs dans la comptabilité sociale :
moyennant l'attribution aux apporteurs, chacun pour moitié, de DEUX CENT parts sociales de CENT Francs chacune, créées par la Société en représentation de cet apport.
Qu'en date du 31 Mars 1987, lc capital social a été augmenté :
d'une somme de 140.000 Francs par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur 1e poste < AUTRES RESERVES > ;
d'une somme de 90.000 Francs en numéraire par l'érnission de 900 parts nouvelles de 100 Francs chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 2001, le capital social a été porté à la somme de 250.575,58 Francs par incorporation de réserves prélevées sur 1e compte < Réserve Légale pour un montant de 575,58 Francs, puis converti en curos, soit 38.200 euros.
moyennant le versement aux apparteurs, chacun pour moitié, d'une somme de 40.000 Francs, que la Société a inscrite immédiatement au crédit d'un compte ouvert au nom des apporteurs dans la comptabilité sociale :
moyennant l'attribution aux apporteurs, chacun pour moitié, de DEUX CENT parts sociales de CENT Francs chacune, créées par la Société en représentation de cet apport.
Qu'en date du 31 Mars 1987, lc capital social a été augmenté :
d'une somme de 140.000 Francs par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur 1e poste < AUTRES RESERVES > ;
d'une somme de 90.000 Francs en numéraire par l'érnission de 900 parts nouvelles de 100 Francs chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 2001, le capital social a été porté à la somme de 250.575,58 Francs par incorporation de réserves prélevées sur 1e compte < Réserve Légale pour un montant de 575,58 Francs, puis converti en curos, soit 38.200 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 38.200 euros, divisé en 2.500 actions de méme catégoric représentant chacune une quotité du capital social.
ARTICLE 8 - Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi par décision collective des associés ou décision unilatérale de l'associé unique Ctw..
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur ies comptes ct registres de la Société.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur ies comptes ct registres de la Société.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Om
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Om
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 11 - Président de la Sociéte
La Société cst représentée, dirigée et administrée par un Président.
1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés ou par décision de l'Associé unique. La décision de nomination fixe, le cas échéant, la rémunération du Président.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Démission
Le Président peut démissionncr sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a tous les associés ou a l'Associé unique (s'il n'cst pas associé), par lettre recommandee adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
3. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés ou par décision de l'Associé unique. La décision de nomination fixe, le cas échéant, la rémunération du Président.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Démission
Le Président peut démissionncr sans avoir a justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a tous les associés ou a l'Associé unique (s'il n'cst pas associé), par lettre recommandee adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
3. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 12 - Conventions réglementées
En cas de pluralité d'assaciés, les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce font T'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes ; ce rapport est soumis a l'approbation des associés.
Lorsquc la Société ne comporte qu'un seul associé, il cst fait mention au registre des décisions de 1'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposécs entre la Société ct le Président - Associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de 1'Associé unique.
Lorsquc la Société ne comporte qu'un seul associé, il cst fait mention au registre des décisions de 1'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposécs entre la Société ct le Président - Associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de 1'Associé unique.
ARTICLE 13 - Commissaires aux Comptes
Les associés ou l'associé unique désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants,
TITRE IY
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 14
14.1 - Décisions des Associés
1. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissernent et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d actifs : - dissolution :
- nomination des Commissaires aux Comptes : nornination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants :; - modification des statuts, sauf transfert du siege social : - nomination du liquidation et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2. Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présentes ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par cxception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprs doivent tre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les cngagements des associés ; - la dissolution de la Société.
3. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé à le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel quc soit lc nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité ct de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
14.2 - Décisions de l'Associé unique
1. Compétence de l'Associé unique
L'Associé uniquc est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat, nommer et révoquer le Président, nommer les Comrnissaires aux comptes, décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissernent du capital, modifier les statuts, dissoudre la société.
L'Associé unique ne pcut déléguer ses pouvoirs.
2. Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriés dans un registre coté et paraphé
au
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TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
1. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissernent et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d actifs : - dissolution :
- nomination des Commissaires aux Comptes : nornination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants :; - modification des statuts, sauf transfert du siege social : - nomination du liquidation et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2. Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présentes ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par cxception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprs doivent tre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les cngagements des associés ; - la dissolution de la Société.
3. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé à le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel quc soit lc nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité ct de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
14.2 - Décisions de l'Associé unique
1. Compétence de l'Associé unique
L'Associé uniquc est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat, nommer et révoquer le Président, nommer les Comrnissaires aux comptes, décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissernent du capital, modifier les statuts, dissoudre la société.
L'Associé unique ne pcut déléguer ses pouvoirs.
2. Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriés dans un registre coté et paraphé
au
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TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social commence le 1" Septembre et se termine le 31 Aout de chaque année.
ARTICLE 16 - Comptes annuels
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif cxistant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et T'annexe.
11 établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé
La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans Ie délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
11 établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé
La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans Ie délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 17 - Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires ct augmenté du report bénéficiaire.
Sur Ic bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, cntre lc paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
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Sur Ic bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, cntre lc paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
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TITRE VI
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - Dissolution de la Société
1. En cas de pluralité d'associés, la Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi en en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a i'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
2. Si la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution de la Société entraine la transmissior universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code Civil.
Fait a PARIS, Le 2 janvier 2006
En autant d'exemplaires que requis par la Loi
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a i'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
2. Si la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution de la Société entraine la transmissior universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code Civil.
Fait a PARIS, Le 2 janvier 2006
En autant d'exemplaires que requis par la Loi