Acte du 4 mai 2001

L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2000 approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 137.650,95 Francs.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale Ordinaire constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 30 Septembre 2000 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 101 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, mais que ledit rapport mentionne l'exécution au cours de 1'exercice écoulé de conventions régulierement autorisées au cours des exercices antérieurs.

En conséquence, l'Assemblée Générale approuve l'exécution des conventions réglementées mentionnées au rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE, Madame Giselle MAES, actionnaire intéressée, n'ayant pas pris part au vote, conformément a la Loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 137.650,95 comme suit :

5

Au poste < Report à Nouveau >,

dont le montant débiteur s'éléve à : 177.205,57 F

Soit un < Report a Nouveau > débiteur de : 314.856,52 F

En conséquence, l'Assemblée décide d'imputer ce montant débiteur de : 314.856,52 F en totalité sur le poste < Autres Réserves > s'élevant à : 291.660,29 F

Soit un solde débiteur ramené a : 23.196,23 F A imputer sur le poste < Réserve 1égale > s'élevant & 25.000 F,

qui se trouve ainsi ramené & : 1.803,77 F

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre FLAMBART vient a expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2006.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Monsieur Pierre FLAMBART a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exercait toujours aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

CNERATHE

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constatant que la résolution relative a l'affectation du résultat a été adoptée, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 250.000 Francs, divisé en 2.500 actions d'une somme de 575,58 Francs et de le porter ainsi a 250.575,58 Francs.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une somme de 575,58 Francs sur le compte < Réserve Légale >.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir en euros, sur la base du taux officiel de conversion, le capital social ainsi augmenté, soit 38.200 euros (250.575,58 / 6,55957) et de supprimer des statuts la mention de la valeur nominale.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En conséquence de 1'adoption de la résolution qui précede, l'Assemblée Générale apporte les modifications suivantes aux articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il rajouté & cet article, l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 2001 le capital social a été porté a la somme de 250.575,58 Francs par incorporation de réserves prélevées sur le compte < Réserve Légale pour un montant de 575,58 Francs, puis converti en euros, soit 38.200 curos. >

ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL

Le premier aliéna est modifié comme suit :

" 1. Le capital social est fixé a la somme de 38.200 curos.

Il est divisé en 2.500 actions de méme catégorie, entierement libérées.

2. Le nombre d'actions exigé pour chaque administrateur est fixé a UNE. >

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés verbal constatant ses délibérations pour 1'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 1 1 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Madame Giselle MAES, Président du Conseil d'Administration

Monsieur René BOURDON, Scrutateur

LABORATOIRE ROGER MAES Société Anonyme Au capital de 250.000 Francs Sige social : 17, rue du Bouloi 75001 PARIS 722.004.686 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 MARS 2001

RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, conformérnent aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société, a l'effet de vous demander :

d'une part, d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2000.

d'autre part, de vous prononcer sur l'augmentation de capital en vue de la conversion du capital social en euros.

Les convocations prescrites vous ont été réguliérement adressées et tous les documents et piéces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus a votre disposition dans les délais légaux.

PPORT DE GESTION DU CONSEIE D'ADMINISTRATION- A LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREANNUELLE:

ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice écoulé, nous avons réalisé un chiffre d'affaires de 4.887.393,07 Francs contre 4.919.256,89 Francs, soit une légére diminution de 0,65 %.

2

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article 356-3 de la Loi et compte tenu des informations recues en application des articles 356-1 et 356-2 de ladite Loi, nous vous indiquons ci-aprés l'identité des actionnaires possédant, a ce jour, plus du vingtieme, du dixiéme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital.

Madame Giselle MAES posséde plus de la moitié du capital social.

RESULTATS - AFFECTATION

L'exercice écoulé se traduit par une perte de 137.650,95 Francs, que nous vous proposons d'affecter de la facon suivante :

3

Perte de l'exercice : 137.650,95 F

Au poste < Report a Nouveau >, dont le montant débiteur s'éléve a : 177.205,57 F

Soit un < Report a Nouveau > débiteur de : 314.856.52 F

A imputer en totalité sur le poste < Autres Réserves >, qui s'éleve a : 291.660,29 F

Soit un solde débiteur ramené a : 23.196,23 F

A imputer sur le poste < Réserve légale > s'élevant & 25.000 F, qui se trouverait ainsi ramené a : 1.803,77 F

Nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaitre les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE 101 DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il n'a été conclu aucune convention donnant

lieu a application de l'article 101 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Vous aurez a approuver 1'exécution au cours de l'exercice des conventions autorisées par votre Conseil d'Administration au titre d'exercices antérieurs. Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport spécial les conditions d'exécution desdites conventions.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre FLAMBART vient a expiration a l'issue de la présente réunion. Monsieur Pierre FLAMBART en sollicite le renouvellement que nous vous prions de voter pour une durée de six années.

JETONS DE PRESENCE

Vous voudrez bien statuer enfin sur le montant global des jetons de présence

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons a votre approbation.

Les régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour létablissement de ces documents sont conformes a la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Votre Commissaire aux comptes relate dans son rapport général, l'accomplissement de sa mission.

Nous vous rappelons que depuis le 1er Janvier 1999, 1'euro est la monnaie unique des Etats membres participants.

Ce passage a la monnaie unique implique la conversion en euros du capital social au 1er Janvier 2002.

Le taux de conversion officiel du franc en euro a été fixé a 1 euro = 6,55957 francs.

Compte tenu du taux de conversion, la conversion de la valeur nominale des actions et du capital

en curos fera apparaitre un montant comportant des décimales.

La conversion du capital et de la valeur nominale des actions se traduirait par des écarts élevés et donc rendrait indispensable un ajustement important du capital. En conséquence, nous vous proposons de réaliser ce passage a l'euro par une conversion globale du capital, dont le résultat n'impliquerait qu'un ajustement de faible montant.

La conversion globale du capital social, soit 250.000 francs aboutit a 250.000 francs / 6,55957 = 38112,2543 euros.

En conséquence, et compte tenu du taux de conversion officiel, nous vous proposons d'augmenter le capital social d'une somme de 575,58 francs (soit 87,746 euros) prélevée sur la réserve légale.

Par suite, le capital social serait de 38.200 euros, divisé en 2.500 actions de 15,28 euros.

Nous vous proposons également de ne plus mentionner dans les statuts la valeur nominale des actions.

La suppression de la mention de la valeur nominale des actions, décision qui n'est pas irréversible. aboutit a considérer que chaque action représente une quotité du capital social, le pair, obtenue en divisant le montant du capital par le nombre des actions existantes.

Le pair des actions existantes sera déterminé pour les augmentations de capital que notre Société sera amenée a réaliser.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les projets de résolutions soumis à vos suffrages.

Fait a PARIS, Le 12 Février 2001

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

V . : QUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A : A.i:E PARIS 1er +LES HALLESx

D CE TIMBRE....6C FECL Dts D'ENREGt.

Receveur Princinal. LABORATOIRE ROGER MAES Société Anonyme

Au capital de 38.200 euros Siege social : 17, rue du Bouloi 75001 PARIS 722.004.686 RCS PARIS

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 a L 225-245 et L 227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour

Face Annuian Artinla onn C.G.1. Frrdté Gu 2t Mars 1450

3

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet et son siege social restent inchangés.

Le capital social reste fixé & la somme de 38.200 euros.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

Madame Giselle MAES. née le 7 Juin 1920 a CHAMPIGNY SUR MARNE (94) de nationalité francaise, demeurant 17, rue du Bouloi - 75001 PARIS

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale confirme que les fonctions de :

Monsieur Gérard CHEVAILLIER né le 16 Novembre 1938 a POITIERS (86) de nationalité francaise, demeurant 33, rue de Boulainvilliers - 75016 PARIS

Commissaire aux Comptes titulaire,

ET

Monsieur Christian CLAUSSE né le 20 Juillet 1945 a SAINT GERMAIN EN LAYE (78) de nationalité francaise, demeurant 41, boulevard Carnot - 781509 LE VESINET

Commissaire aux Comptes suppléant,

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2004.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 Septembre 2001, n'a pas a tre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

5

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Madame Giselle MAES. Président du Conseil d'Administration

Monsieur René BOURDON. Scrutateur

LABORATQIRE ROGER MAES Société par Actions Simplifiée

Au capital de 38.200 curos Siége social : 17, rue du Bouloi 75001 PARIS

722.004.686 RCS PARIS

COPIE WONFORME A LORIGINAL

Att f

2.1

14.1 - Décisions des Associés

1. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :

- nomination des Commissaires aux Comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social : - nomination du liquidation et décisions relatives aux opérations de liquidation.

2. Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présentes ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci aprés doivent étre adoptées à 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la dissolution de la Société.

3. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé & le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

9./

14.2 - Décisions de l'Associé unique

1. Compétence de l'Associé unique

L'Associé unique est seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résultat, nommer et révoquer le Président, nommer les Commissaires aux comptes, décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, modifier les statuts, dissoudre la société

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

2. Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont répertoriés dans un registre coté et paraphé

10./

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 15 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année

ARTICLE 16 - Comptes annuels

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I1 établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé

La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois & compter de la cloture de l'exercice.

ARTICLE 17 - Affectation et répartition des résultats

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés ou l'associé unique décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés ou a l'associé unique.

La collectivité des associés ou 1'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

11.

TITRE VI

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 18 - Dissolution de la Société

1. En cas de pluralité d'associés, la Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi en en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a 1'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

2. Si la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code Civil.

Statuts adoptés par décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 Avril 2001.

LABORATOIRE ROGER MAES

Sociéte Anonyme Au capital de 38.200 euros

Siege social : l7, rue du Bouloi

75001 PARIS

722.004.686 RCS PARIS

Mis a jour lors de l'Assemblee Generale Extraordinaire du 30 Mars 2001

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET CONVERSION EN EUROS

EnNFORME

:1

TITRE I

FORME - DENOMINATION OBJET

SIEGE..- DUREE

Article ler - FORME

La Societé a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilite Limitée.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivite des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 9 Juin l987.

La Société continue d exister entre les proprietaires des actions ci-apres créées et de toutes celles gui le seraient ulterieurement. Elle est .régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par la Loi du 24 Juillet l966, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - DENOMINATION

La denomination sociale reste :

LABORATOIRE ROGER MAES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales s.A. et de l'énonciation du montant.du capital social.

Article 3 - OBJET

La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

L'exploitation de tous laboratoires de photographie et de ci- nématographie.

La fabrication, l'achat et la vente de tous appareils photo- graphiques ou cinématographigues ainsi que de toutes fourni- tures se rapportant a la photographie ou au cinema.

Tous travaux se rapportant d'une maniere genérale a la photo graphie et au cincma.

Ainsi que toutes operations necessaires ou utiles a la reali sation de cet objet, ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou con nexes.

Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siege de la Société reste fixé a :

l7, rue du Bouloi 75001 PARIS

Il peut etre transféré en tout endroit du meme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agen- ces, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

l. La durée de la Société reste fixée a 5o années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipee.

2. L'année sociale commence le ler Octobre et finit le 30 Septembre.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la Sociéte, il a été fait apport d'un fonds de commerce de laboratoire de photographie appar- tenant conjointement et indivisément a Monsieur et Madame MAEs pour une somme de 60.ooo Francs remuneré de la facon suivante :

moyennant le versement aux apporteurs, chacun pour moitié, d une somme de 40.00o Francs que la société a inscrite immé- diatement au crédit d'un compte ouvert au nom des apporteurs dans la comptabilité sociale,

moyennant l'attribution aux apporteurs, chacun pour moi- tie, de DEUX CENTs parts sociales, de CENT Francs chacune, créées par la societé en representation de cet apport.

Qu'en date du 3l Mars l987, le capital social a éte augmenté :

d une somme de l4o.ooo Francs par voie d incorporation au capital de pareille somme prélevee sur le poste "AUTREs RE SERVES"

d une somme de 9o.ooo Francs en numéraire par l'emission de 9oo parts nouvelles de ioo Francs chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 200l, le capital social a été porté a la somme de 250.575,58 Francs par incorporation de réserves prélevées sur le compte < Reserve Legale > pour un montant de 575,58 Francs, puis converti en euros, soit 38.200 euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social est fixé a la somme de 38.200 euros.

Il est divisé en 2.500 actions de meme catégorie, entierement libérées.

2. Le nombre d'actions exigé pour chaque administrateur est fixé a UNE.

Article. 8 - AUGMENTATION DU_CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmente par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.

L Assemblée Génerale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de

actions de numéraire émises pour realiser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre indi- viduel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnai- res, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d émission, appartient au nu-propriétai- re, sous reserve des droits de l'usufruitier.

Article 9 - LIBERATION DES.ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoi- rement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas écheant, de la totalité

de la prime d'emission.

La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décisions du Conseil d Administration dans le delai de cing ans a compter du jour ou l augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des sous- cripteurs par lettre recommandée avec accusé de reception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indique a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét au taux legal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Article l0 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assem- blée Générale Extraordinaire gui peut déléguer au Conseii d Administration tous pouvoirs pour la realiser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnai- res.

La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Societe en Société d une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Article ll - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prevues par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.

Article l2 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte. Les coproprietaires indivis d actions sont représentés aux assem- blées genérales par l'un d eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufrui- tiers d actions représentent valablement les nus-propriétai- res a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assembiées géne- rales ordinaires.

Le droit de l'actionnaire d obtenir communication de docu- ments sociaux appartient également a chacun des co- proprié- taires d'actions indivises.

Article l3 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. - La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé

du cedant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionne sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions legales.

2. - Les actions de numeraire ne sont negociables gu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l inscription a ce registre de la mention modificative si elles proviennent d une augmentation de capitai.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accomplissement de la meme formalité, sous réserve des exceptions légales. Pendant ce delai, elles peuvent cepen- dant etre cédées par les voies civiles en observant les formes prévues a l'article l69o du Code Civil.

3. - Sauf en cas de succession, de liguidation de communaute de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d actions a un tiers a quelgue titre gue ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Societe une deman- de d agrément indiguant l'identité du cessionnaire, le nom- bre d'actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisa- gee, le Conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguerir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capi- tal, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'ac-

dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil.

si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu,

donne. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé par dccision de justice a la demande de la Societé.

tes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publi- ques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est li- bre ou est soumise a autorisation du conseil dans les condi- tions prevues au $ 3. ci-dessus.

6. - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d incorporation au capital de bénéfices, reserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit don- ner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au s 3. ci-dessus.

Article l4 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'ac- tif social, a une part proportionnelle a la quotité du capi- tal gu elle représente et donne droit au vote et a la repré- sentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et dobtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2. - Les actionnaires ne supportent les pertes gu'a concur rence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions legales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs enga- gements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans guelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a echoir, ainsi éventuellement gue la part dans les fonds de reserve, sauf dispositions contraires notifiees a la Societé.

Les heritiers, créanciers, ayants droit ou autres represen- tants d'un actionnaire ne pcuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'Administration de la Société ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblee générale.

3. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d une réduction de capital, d une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires posse- dant un nombre d actions inferieur a celui reguis, ne peu- vent exercer ces droits gu'a la condition de faire leur affaire personnelle de lobtention du nombre d actions requis.

TITRE_III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article l5 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Composition

La Société est administrée par un Conseil d administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des action- naires qui peut les révoguer a tout moment.

Les administrateurs peuvent @tre des personnes physigues ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représen- tant permanent gui est soumis aux memes conditions et obliga- tions et gui encourt les memes responsabilités civiles et pénales gue s il etait administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale gu'il représente : ce mandat de representant perma- nent iui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu il représente ; il doit etre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révogue son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Societe, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent : il en est de méme en cas de déces, de démission du représentant perma- nent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simul- tanément a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France metropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.

Un salarié de la Société ne peut @tre nomme administrateur gue si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Ie nombre des administrateurs lies a la Societé par un contrat dc travail nc peut depasser le tiers des administra- tcurs cn fonctions.

1 l

2 - Limite d age - Duree des fonctions

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé

porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Le nombre des administrateurs ayant depasser l'age de quatre vingts ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée de leurs fonctions est de six années ; elle expire a l issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3 - vacances - Cooptation

En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux adminis- trateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a defaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immedia- tement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'admi- nistration sont soumises a la ratification de.la plus pro- chaine Assemblée genérale ordinaire. A défaut de ratifica- tion, les délibérations prises et les actes accomplis ante- rieurement par le Conseii. n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Article l6 - ACTIONSDE GARANTIE

Chague administrateur doit @tre proprietaire d'actions affec- tées a la garantie de tous les actes de la gestion dont le nombre est fixe a l'article 7.

ces actions sont inalienables et ne peuvent etrc donnees cn gagc.

12

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions reguis ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démis- sionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvre la li bre disposition des actions de garantie du seul fait de l'ap- probation par l'assemblée genérale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

Article l7 - BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres person- nes physigues, un President dont il fixe la durée des fonc- tions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président Directeur Général ne doit pas etre agé de plus de soixante dix ans. s'il vient a depasser cet age, il est répute démissionnaire d'office.

Le conseil peut nommer, a chague séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil designe a chaque seance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Article l8 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, meme verbalement.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d adminis tration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorite prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

Article l9 - POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé : il les exerce dans la limite dc l'objet social et sous réserve de ceux cxpressement attribues par la Loi aux assemblees d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses pouvoirs seraient inop- posables aux tiers.

Sa compétence s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition gui ne sont pas expressement réservés a l'As- semblée générale par la Loi et par les présents statuts.

Le Conseil d administration peut consentir a tous manda- taires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 20 - DIRECTION GENERALE DELEGATION DE POUVOIRS SIGNATURE SOCIALE

1. - Le Président du Conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pou- voirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration, ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions, avals ou garanties.

Les décisions du Conseil d'administration limitant ses pou- voirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait 1'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous cette réserve, le Conseil &'administration peut délé- guer a son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu il avisera.

En cas d'empechement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président : en cas d'empéchement, cet- te delégation est donnée pour une durée limitée et renouvela- ble : en cas de déces, elie vaut jusqu'a l'élection du nou- veau Président.

2. - Sur la proposition du Président, le Conseil d'adminis- tration peut nommer un ou deux Dirccteurs gencraux dans les conditions prevues par la loi.

teurs ou en dehors d'eux.

Le ou les Directeurs généraux, ne doivent pas etre agés de plus de soixante dix ans. si un Directeur général en fonc- tions vient a dépasser cet age, il est réputé démission- naire.

Les Directeurs généraux sont révocables a tout moment par le

en cas de déces, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonc- tions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délegués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pou- voirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desqueis les Directeurs géneraux ont les memes pouvoirs que le Président.

Lorscu un Directeur général est administrateur, la duree de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Article 2l REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT DES DIRECTEURS_GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION

l. - L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence.

Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2. - La rémunération du Président du Conseil d'administra- tion et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d'administration ; elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3. - Il peut etre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies a des administrateurs : dans ce cas, ces remunera- tions portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prevues a l'article 22 des statuts.

15

- Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut 4. étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi-

Article 22 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

Les conventions gui peuvent etre passées entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs géneraux sont sou- mises aux formalités d'autorisation et de controle prescri- tes par la loi.

Sont également soumises a autorisation préalable les conven- tions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Direc- toire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommes et exercent leur mission de controle conformement a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les liyres et les valeurs de la Societé et de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommes, gui sont appelés a remplacer le ou ies Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.

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TITRE IV

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Article24 - NATURE DES ASSEMBLEES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée géné- rale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions gui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appe- lées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Article 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convocuées soit par le Conseil d'administration ou, a defaut, par le ou les commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en reféré a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convo quees par le ou les liquidateurs.

Les assemblées génerales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple adressée dans le méme delai.

Lorsqu'une assemblée n'a pu regulierement déliberer, faute de réunir le quorum reguis, la deuxieme assemblée et, le cas echéant, la deuxieme assemblee prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convoca- tion rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Article 26 - ORDRE DU JOUR

1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

2. - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requerir, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l'ins- cription a l'ordre du jour de l'assembiée de projets de réso lutions.

3. - L'Assemblée ne peut déliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, leguel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs administra- teurs et procéder a ieur remplacement.

Article 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

l. - Tout actionnaire a le droit de participer aux assem- blées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre de ses actions, sur sim-

ple justification de son identité, des lors gue ses titres sont liberes des versements exigibles et inscrits en compte

a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la reunion.

- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen 2. d un formulaire dont les mentions sont fixées par le Decret du 23 Mars l967.

3. - Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un man dat.

Article 28 - TENUE DE_L ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

l. - Une feuille de présence est émargée par les actionnai- res présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certi- fiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les assemblees sont présidées par le President du Conseil d'administration ou, en son absence, par un admins trateur spécialement délegué a cet effet par le Conseil.

1.8

En cas de convocation par un Commissaire ou par mandataire de Justice, l Assemblée est présidee par l'auteur de la convocation.

A défaut, i'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, representant, tant par eux-memes gue comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué designe un Secretaire qui peut @tre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3. - Les déliberations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et éta- blis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

Article 29 - QUORUM - VOTE

l. - Le guorum est calculé sur l'ensemble des actions compo- sant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la categorie intéressée, le tout déduction faite .des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixes par le Décret du 23 Mars l967 : les formulai res de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes negatifs.

2. - Le droit de vote attache aux actions de capital ou de

jouissance est proportionnel a la quotite du capital qu'el- ies représentent. chague action donne droit a une voix.

3. - Le vote s'exprime a main levee, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce gu'en decide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

ArtiCle 30 - ASSEMBIEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblee Generale Ordinaire prend toutes décisions cxcedant les pouvoirs du Conscil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modificr les statuts.

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L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois

pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce delai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation,

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les action- naires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 31 - ASSEMBLEE_GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les sta- tuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Societe en société d une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des operations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effec tue.

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer vala- blement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le guart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait éte convoguée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont dispo- sent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les assemblées générales extraordinaires a forme consti- tutive, c'est-a-dire celles appelées a déliberer sur l'appro bation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage parti culier, l'apporteur ou le bénéficiaire n a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Article 32 - ASSEMBLEES_SPECIALES

s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modifi- cation ne peut atre faite aux droits des actions d'une de ces categories, sans vote conforme d'une asscmbléc genérale cxtraordinaire ouverte a tous les actionnaires ct, en outre,

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sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouver- te aux seuls propriétaires des actions de la catégorie inté- ressee.

Les assemblées spéciales sont convoguées et déliberent dans les memes conditions que les assemblées générales extraordi- naires sous réserve des dispositions particulieres applica- bles aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prio- ritaire sans droit de vote.

Article 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d obtenir, dans les conditions et aux épogues fixées par la Loi, communication des docu- ments nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.

2 l

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 34 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale est définie a l'article 5.

Article 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chacue exercice, le Conseil d administration dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif : il dresse également les comptes annuels conformé- ment aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Sociéte et un état des suretés consenties par elle.

fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Societe doit etablir et pubiier des comptes consoiidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, il établit les documents comptables prévi- sionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commis- saires aux comptes dans les conditions légales.

Article 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prelevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint lc dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes por- tées en reserve en application de la Loi, et augmenté du report benéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraor- dinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant iibéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

LAssemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposi- tion exceptionnelle ; en ce cas, ia décision indique expres- sément les postes de réserve sur lescuels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l Assemblée générale, inscrites a un compte special pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.

Article 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES .

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numé- raire sont fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en reserve en application de la Ioi ou des statuts et compte tenu du report benéficiaire, a realise un benefice, il pcut @tre distribue des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes dc l'cxercice.

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Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Societé ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Sociéte établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractere irré- gulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pou- vaient l ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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TITRE VL

ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la Société deviennent infé- rieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'adminis- tration est tenu, dans les guatre mois gui suivent l'appro- bation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l Assemblee generale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la loi, reduit d'un mon- tant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n ont pas ete reconstitués a concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l Assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions reglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la.Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valable- ment.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 39 - ACHAT PAR LA SOCIETE D UN BIEN APPARTENANT.A.UN ACTIONNAIRE

Lorsque la Societé, dans les deux ans suivant son immatricu

dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsa

justice a la demande du President du Conscil d'administra tion.

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Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des ac- tionnaires. L'Assemblée générale ordinaire statue sur l'éva- luation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n a voix deliberative, ni pour lui-meme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l acquisi- tion est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Article 40 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Societé d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d existance et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, leguel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Sociéte en commandite simple ou par action est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les action- naires devenant associés commandités.

La transformation en Societé a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

Article 4l - DISSOLUTION -.LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Sociéte intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une decision de l'Assemblée générale extraordinai- re des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum ct de majorite prevues pour les assemblées générales ordi naircs.

Le liguidateur rcprescnte la Societe. Tout i'actif social est realisé et le passif acquittc par le liquidateur qui cst

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le solde disponible.

L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé egalement entre toutes les actions.