Acte du 17 mai 2019

L'associée unique, constatant l'intéret d'harmoniser les dispositions statutaires des différentes sociétés du groupe BANGUI en ce qui concerne :

Les modalités d'exercice de la présidence, notamment l'age limite et la durée des fonctions, Les modalités de création et de fonctionnement du comité de direction,

décide d'adopter une rédaction des articles relatifs à la présidence et au comité de direction, commune a toutes les sociétés du groupe BANGUI.

En conséquence, elle décide de modifier les articles 13 et 15.

L'article 13 sera désormais rédigé ainsi :

< Article 13 - PRESIDENT

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, (éventuellement assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués).

S'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société.

1. Nomination

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du président peut @tre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La durée des fonctions du président et les modalités de sa rémunération sont fixées par l'associé unique ou par les associés. Le président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment mais ne pouvant étre prononcée que pour juste motif.

4. Cumul de mandats

Le président n'est soumis a aucune limitation de mandat.

5. Limite d'age

Le président doit etre agé de moins de 70 ans.

3

Lorsgue cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour

de la décision des associés pourvoyant a son remplacement. >

(le reste de l'article sans changement)

Et l'article 15 :

< Article 15- COMITE DE DIRECTION

Un comité de direction pourra etre créé par l'associé unigue ou par les associés, statuant a la

majorité simple.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par l'associé unique ou par les associés, dans les mémes conditions de majorité. >

L'associée unique prend acte de la démission de Monsieur Alain PIERRE de ses fonctions de président, à compter du 1er janvier 2019.

L'associée unique donne à Monsieur Alain PIERRE quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat jusqu'a ce jour.

L'associée unique nomme président de la société, pour une durée indéterminée a compter du 1er janvier 2019 :

La société BANGUI GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 5 550 000 @ dont le siége est a NANTERRE (92000), 15 rue du Vieux Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 830 280 046

représentée par son l'un de ses directeurs généraux, Monsieur Alain PIERRE

Pendant la durée de son mandat de président, la société BANGUI GROUPE sera tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société BANGUI GROUPE, en sa qualité de président de la société TAPIS FRANCOIS ENTREPRISE, disposera de tous les pouvoirs attribués par le Code de commerce au président de la société par actions simplifiée, et par les statuts.

L'associée unique prend acte de ce que la société BANGUI GROUPE a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par le Code de commerce et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

En rémunération de ses fonctions de président, l'associée unique décide d'allouer, à la société BANGUI GROUPE, un traitement fixe annuel hors taxe de QUINZE MILLE EUROS (15 000 @).

Cette rémunération sera payée trimestriellement, au plus tard le dernier jour du trimestre civil, soit les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.

La société BANGUI GROUPE percevra, le cas échéant, une rémunération complémentaire qui sera définitivement fixée chaque année en fin d'exercice et payée au cours de l'exercice suivant celui au titre duquel elle est attribuée, étant précisé qu'un ou plusieurs acomptes à valoir sur cette rémunération complémentaire pourront toutefois lui étre versés en cours d'exercice en fonction des possibilités de trésorerie de la société.

Bien entendu, le président aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

L'associée unique décide d'adjoindre un directeur général au directeur général en fonction.

Elle nomme, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Alain PIERRE né le 27 juillet 1962 au BLANC MESNIL (93), de nationalité francaise, demeurant à RUEIL-MALMAISON (92500), 21 rue du Gué,

Le directeur général disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président. Dans ses rapports avec la société et les associés, le directeur général disposera également des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération des fonctions du directeur général de Monsieur Alain PIERRE fera l'objet d'une décision ultérieure. Le directeur général aura droit bien entendu au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

L'associée unique prend acte de ce que Monsieur Alain PIERRE a déclaré, accepter les fonctions de directeur général de la société a compter de ce jour.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'associée unique confirme, en tant que de besoin, le mandat des différents organes de direction, et ce pour une durée indéterminée, savoir :

Président de la société : la société BANGUI GROUPE

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Directeurs généraux M. Alain PIERRE M. Frédéric FRANCK

Membres du Comité de Direction M. Alain MONTOURCY : M. Alain PIERRE M. Pascal HUMEAU M. Elias EID M. Philippe BUIRETTE Mme Marie JAUNEAU M. Frédéric FRANC

L'associée unique décide que les formalités requises par la loi a la suite des décisions qui précédent seront faites a la diligence et sous la responsabilité du président, qui pourra se substituer tout mandataire de son choix.

En outre, elle confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités de publicité légale.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associée unique et par le président.

L'Associée unique

Pour la société B.T.F. (BANGUI TAPIS FRANCOIS) Alain MONTOURCY

Le Président Pour la société BANGUI GROUPE Alain PIERRE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2019/016611

Dénomination : TAPIS FRANCOIS ENTREPRISE

Adresse : 7 Rue de Lombardie 69800 SAINT-PRIEST

N° de gestion : 1998B02804

N° d'identification : 420373151

N° de dépot : A2019/016611

Date du dépôt : 17/05/2019

Piece : Statuts mis à jour du 13/03/2019 STMJ

5257281

5257281

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

TAPISFRANCOISENTREPRISE

Société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros Siége social:7rue de Lombardie,69800 SAINT PRIEST

Numéro d'identification:420373151R.C.S.LYON Numéro de gestion1998B02804

Constituée sous forme de société par actions simplifiée, transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 21 décembre 2oo9,la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de

l'actionnaire unique du 23 décembre 2011.

Elle est désormais régie par les lois et réglements en vigueur concernant les S.A.S., ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appelà l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement,et sous quelque forme que ce soit, tant en France qu'a l'étranger :

La réalisation de tous travaux d'installation et d'aménagement concernant le revetement

et la décoration du sol et des murs de tous locaux privés ou publics ainsi que rachat et reventes de toutes fournitures afférentes a ces travaux,la transformation de toutes

matiéres premieres et de tous produits destinés a l'ameublement et a la décoration.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliances ou sociétés de participation.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirecterment à l'objet ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter le développement par tous moyens.

La société a pour dénomination sociale:TAPIS FRANCOIS ENTREPRISE.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixéa SAINT PRIEST69800),7 rue de Lombardie,
Ii peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du président.
Lorsque le président transfere le siége social, il est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX 9O années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expirant le 6 octobre 2097 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apportéa la société:
1/Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 38874,50€
2/Aux termes du traitéd'apport partiel d'actif du 20 octobre 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 1998,
par la sociétéTAPIS FRANCOIS,sa branche d'activité exploitée a LYON(69007),17 rue Gerland,évaluée nette de tout passif a.... 37350,00€ rémunérée par la création de 2.450 actions nouvelles attribuées a la société TAPIS FRANCOIS
3
3/Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001, une somme de 1275,45€ prélevée sur le compte
4/ Par décision de l'associée unique du 16 février 2012, une somme de........ 172500,00€ prélevée sur le compte
Total des apports formant le capital social 250000,00€

Le capital social est fixéa la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS250.000@
Il est divisé en cing mille 5.000 actions de 50 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser,dans le délai légal,l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le président à réaliser la réduction du capital social.
En cas d'augmentation de capital en numéraire,les associés ont,proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

1.Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que sils font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1. Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A/Préemption
Toute cession d'actions, méme entre associés -à l'exception des transmissions par voie de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant du cédant- soit a titre gratuit,soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice,ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de meme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au président et à chacun des associés le projet de cession, en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale,sa dénomination sociale, son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquerir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus,les actions concernées sont réparties entre eux au prorata
de leur participation dans le capital social,avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, le président pourra proposer les actions non préemptées a tous associés de son choix ou les faire racheter pas la société.Il dispose,a cette fin,d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée
mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus,le non- exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.
B/Agrément
Les actions ne peuvent etre cédées a quelque personne que ce soit -sauf en cas de transmission par voie de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un autre associé, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant du cédant - et a quelque titre que ce soit, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiguant le nombre des actions dont la
cession est envisage, le prix par action, les nom,prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 au moins du capital social, le cédant ne prenant pas part au vote,soit du défaut de réponse dans le délai de trois moisà compter de la demande.
La collectivité des associés dispose d'un délai de 3 mois a compter du jour de la notification pour faire connaitre sa décision a l'associé cédant.Sa décision ne sera pas motivée elle
s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession pourra intervenir.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus,s'il renonce a son projet
2 A défaut de cette renonciation expresse,les autres associés seront tenus,dans le délai de 3 mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir les actions dont la cession est envisagée ou de les faire racheter par un tiers ou par la société.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément,les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat,le président pourra faire procéder à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si le rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice à la demande de la société.
3° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société,d'apport partiel d'actif,de fusion ou de scission.
La cession de droits de souscription et la cession de droits a attribution d'actions gratuites sont soumises a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
4o Toute dévolution d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette gualité est soumise a agrément dans les conditions prévues ci-dessus
C/Sanctions
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle

1.Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.
3. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que,compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
2.Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives qui peuvent etre prises à ia majorité de plus de 50 % du capital et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions collectives, sauf convention contraire notifiée a la
société.
Au cas ou usufruitier et nu-propriétaire, d'accord entre eux, souhaiteraient une attribution du droit de vote différente de celle ci-dessus prévue,ils devraient en informer la société par écrit.
Lors d'une décision collective, quelle qu'elle soit, il ne pourra @tre tenu compte que des conventions notifiées a la société et recues par elle plus de quinze jours avant la date de la décision collective.
3. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, (éventuellement assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués).
S'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société
1.Nomination
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2.Durée desfonctions-Rémunération
Le mandat du président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du président et les modalités de sa rémunération sont fixées par l'associé unigue ou par les associés. Le président pourra obtenir remboursement, sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment mais ne pouvant étre prononcée que pour juste motif.
4.Cumul de mandats
Le président n'est soumis a aucune limitation de mandat
5. Limite d'age
Le président doit etre agé de moins de 70 ans.
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Lorsque cette limite d'age est atteinte,le président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.
6.Pouvoirs
Le président représente la société à l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations ci-aprés énumérées devront recueillir l'accord du comité de direction:
Achat,échange et vente d'immeubles
Location ou prise en location des biens de méme nature Engagement d'emprunt ou de caution vis-à-vis de tiers, pour un montant supérieur a 100.000 euros Création de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ainsi que toute prise d'intéret,alliance ou participation,pour un montant supérieur a 50.000 euros Mutations de propriété ou de jouissance de tous fonds de commerce appartenant à la société
7. Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsgu'il vient à cesser ses fonctions,à moins que son successeur ne
les révoque.
8. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe,exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

Sur proposition du président,le comité de direction peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
Le directeur général peut étre associé ou non et, s'il s'agit d'une personne physique,salarié ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les modalités d'exercice des fonctions d'un directeur général sont déterminées par le comité de direction en accord avec le président.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les directeurs généraux devront recueillir l'accord du comité de direction comme cela est prévu en ce qui concerne le président.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment,sur la proposition du président,par le comité de direction. En cas de décés, de démission ou de révocation du président, ils conservent, sauf décision contraire du comité, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Ils ne peuvent étre àgés de plus de 75 ans.Si un directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du comité de direction.

Un comité de direction pourra etre créé par l'associé unigue ou par les associés, statuant à la majorité simple.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par l'associé unique ou par les associés, dans les memes conditions de majorité.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent etre portées à la connaissance du commissaire aux comptes ou, s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes et s'il y a lieu,à la connaissance du président.
Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres,elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes ou, s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes et s'il y a lieu, à la connaissance du président et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Lorsque les conditions prévues à l'article L.227-9-1 du Code de commerce sont remplies, les associés sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes.
Meme si ces conditions ne sont pas remplies,la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée, par consultation écrite ou par acte. Le choix du mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation.
Les associés sont seuls compétents pour décider :
Toute modification des statuts,en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion,la scission, la transformation,la dissolution de la société La nomination des commissaires aux comptes
La nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant,l'affectation des bénéfices et des réserves L'émission d'un emprunt obligataire L'agrément des transmissions d'actions
Lorsque des dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement aux décisions des associés,l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ilspuissent accomplir leur mission.
Les décisions des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé ou sur des feuilets cotés et paraphés.
Modes de consultation
Assemblée générale
Les assemblées sont convoqguées a la diligence du président ou de deux associés au moins.
La convocation comporte l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé muni d'une procuration.
Les associés peuvent également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée cinq jours avant l'assemblée.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
L'assemblée est présidée par le président. En son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
Consultation.écrite
Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 20 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Acte
Les décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés.
Exercice du droit de vote
Chaque associé dispose d'une voix au moins.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Conditions de quorum et de majorité
Les clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions,a l'agrément des transmissions d'actions, a ll'exclusion d'un associé,au changement de controle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Les autres décisions collectives peuvent étre prises par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital.
12

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le président dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.II établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés,dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

1. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. La collectivité des associés regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la
loi. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
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2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Les présents statuts ont été signés par le président.