Acte du 9 janvier 2012

La Société a tout d'abord été constituée sous la forme d'une société à responsabilité, immatriculée ie 17 mai 2004.

Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveitlance suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale mixte le 30 juin 2010.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celes qui le seraient ultérieurernent. Elle est régie par les Lois et rglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'Etranger :

La création d'informations routiéres intelligentes par capture multi variables sur routes, simulation et traitement par Intelligence Artificielle La conception et la fabrication de systémes et de sous-ensembles pour équipements ermnbarqués multimédia La conception de logiciels intelligents interactifs La commercialisation de tous produits, logicieis et services concus et fabriqués par la Société La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou Ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : généralement, toutes opérations de conseil, financieres, commerciales, industrielles, civiles, et immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire connexe, complémentaire ou susceptible de faciliter le développement de la Société.

La Société a pour dénomination : NODBOX Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours &tre suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres "Société anonyme a directoire et conseil de surveillance", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés suivi de la mention < Rcs * suivie du nom de Ia ville oû se trouve le greffe ou elle est imnmatriculée.

Le siége de la Société est situé : 10-12 boulevard Vivier Merle 69003 LYON.

Il peut étre transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de transfert en tout autre endroit du mérne département ou dans un département limitrophe, décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assenbiée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de T'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans, à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Le capital social est fixé & la somme de 44.611 euros, divisé en 44.611 actions d'un euro de nominal, entierement libérées.

Lors de la constitution de la Société, dans sa forme initiale de SARL, les fondateurs de la Société, Mademoiselle Dominique CLARAC et Monsieur Thierry FARGAS ont fait apport en numéraire d'une somme totale de 8.000 €,

correspondant a 8 000 parts de 1 € de valeur nominale chacune entiérement souscrites et intégralement libérées, réparties entres les associés fondateurs comme suit : - Monsieur Thierry FARGAS 5 600 parts - Mademoiselle Dominique CLARAC 2 400 parts

Au terme de délibérations successives de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés entre la date de création et le 17 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme globate de 35.008 € pour etre porté a 43.008 € par création de 35 008 parts nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune.

Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en comptes individuels tenus dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé, tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

1. Composition :

La Société est dirigée par un directoire placé sous le contrle du conseil de surveillance institué par l'article 15 des présents statuts.

Le nombre des membres du directoire est fixé par le conseil de surveillance sans pouvoir toutefois etre supérieur a 5, ou 7 si ies actions de la Société viennent a etre admises aux négociations sur un marché réglementé.

Les membres du directoire pourront @tre choisis en dehors des actionnaires ; ils seront obligatoirement des personnes physiques.

Si le capital social est inférieur a 150.000 euros, une seule personne peut &tre désignée par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au directoire avec le titre de directeur général unique.

Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire avec le titre de directeur général unique *, toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire s'applique au directeur général unique a l'exclusion de celles qui régissent la collégialité du directoire.

II. Nomination - Durée des fonctions :

Les membres du directoire sont nornmés par le conseil de surveillance, qui confére à l'un d'eux la qualité de président. Tout membre du directoire est révocable par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil de surveillance, ou par le conseil de surveillance statuant à la majorité des 4/5eme,'sans

préavis.

Les premiers membres du directoire seront nommés par le conseil de surveillance désigné par t'assembiée générale décidant de la transformation de la Société en société anonyme.

Les membres du directoire sont nommés pour une durée de trois (3) ans, a l'expiration de laquelle ils seront @tre entierement renouvelés. Cette fonction expire a l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat.

Les membres du directoire sont toujours rééligibles

Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire frangais sauf dans le cas d'un second mandat exercé dans une société qui est contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce dans laquelle est exercé le premier mandat et dés lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le conseil de surveillance confére a l'un des membres du directoire la qualité de président, nommé pour une durée de trois ans.

Cette fonction expire a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat.

Le directoire se réunit aussi souvent que ses membres en décident et que l'intérét de la Société l'exige, et au moins une fois tous les deux mois. Toute réunion devra faire l'objet d'une convocation de chacun des membres par son président ou la moitié au moins de ses membres 2 jours au moins avant la date de réunion, moins que tous les membres n'aient renoncé à cette obligation de convocation avant ou au cours de ladite réunion du directoire.

L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. sil comprend plus de deux membres, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les délibérations du directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés du président et d'un secrétaire de séance qui peut etre choisi en dehors du directoire.

Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, ies membres du directoire seront responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci refuse de l'approuver, le directoire peut soumettre le différend a l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

Dans les trois mois de la clóture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Les fonctions des membres du directoire ne peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis que par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant recu du conseil de surveillance le titre de directeur général.

Conformément a l'article L. 225-69 du Code de commerce, le directoire est contrlé par un conseil de

surveiltance composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus désignés par l'assemblée générale.

Le Conseil de surveillance fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Les membres du conseil de surveillance seront tenus d'etre propriétaire d'une action.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans. Ils sont rééligibles.

Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de mernbre du conseil de surveillance.

Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le conseil peut nommer a chague séance, un secrétaire gui peut étre choisi en dehors des actionnaires

Une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais sauf dans le cas d'un second mandat exercé dans une société qui est contrlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat et dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - PROCES VERBAUX

Le conseil de surveillance se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une (1) fois tous les trois mois.

II est convoqué par le président ou le vice-président du conseil de surveillance. Toutefois le président du conseil de surveillance doit convoquer ie conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire, ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-menes a la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation peut @tre faite par tous moyens y compris par courrier électronique ou par télécopie et en respectant un préavis minimum de huit jours.

Le conseil de surveillance ne délibre valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux établis dans un registre spéciai tenu au siége social.

Le conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Société par le directoire et, a ce titre, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportun et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Ainsi et de facon non exhaustive, le conseil de surveillance aura pour mission d'apprécier et de commenter les budgets annuels de fonctionnement, d'investissement et de trésorerie ; budgets dont il lui appartient de demander la communication et les détails auprés du directoire.

Le conseil de surveillance autorise en application des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, ia société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

I1 en est de meme des conventions auxguelles une de ces personnes est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseit de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celles-ci doivent toutefois etre communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance, lequel en communiquera la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes (articles L. 225-86 et L. 225-87 du code de commerce modifié par la loi du 15 mai 2001).

I présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il décide le dépiacement du siêge social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la Loi.

Les commissaires aux cornptes sont nommés pour six exercices, ieurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assermblée des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi. La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée, par lettre simple ou par courrier électronique.

Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellernent, ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion.

Le directoire peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les personnes morales actionnaires participent aux assernblées par leurs représentants iégaux ou par toute oersonne designée a cet effet par ces derniers.

L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance, ou par le vice-président.

A défaut, 1'assemblée est présidée par toute personne désignée par elle-méme.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et consentants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi. Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, soit par un membre du directoire, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par Ia loi.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires entre eux, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral sera obligatoirement constitué de trois arbitres, chague partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un troisiéme. Le Tribunal arbitrai devra étre constitué définitivement dans un délai de 3 semaines.

Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai, elle ou ils sera(ont) mis en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par l'une des parties ou par un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention d'un arbitre. II sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux.

Les arbitres devront statuer dans te délai maximum d'un mois à compter du jour de la constitution du Tribunal arbitral. Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à ia voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre. ARTICLE 24 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conforrnément aux dispositions légaies et réglementaires.

II établit également les comptes annuels et un rapport de gestion, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comnptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.

La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des actionnaires fixe les modalités de paiernent des dividendes.

La Société pourra @tre dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.

La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. , représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers sociaux et & répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.