Acte du 11 octobre 2018

L'associé unique, au vu du rapport du Commissaire à la transformation qu'il a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224- 3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'associé unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224- 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 9 909,19 euros. 1l sera désormais divisé en 650 actions de 15,2449 euros, chacune de méme catégorie, entiérement libérées et toutes détenues par l'associé unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associé unigue adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa

nouvelle forme.

L'associé unique décide qu'il exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale à la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

SIXIEME DEC!SION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal

Monsieur Jean-Marc DUR 9w EL

rSius

* Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président "

Enrcgistré à : SERVICE DE LA PUBLIC`ITE FONC`IERE ET DE L'FNREGISTREMENT TOULOUSE 3 L.e 17/09/2018 I>ossier 2018 00046538,reférence_3104P03 2018 A 10439 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 t Total lqude Cent viagl-cinq Euros Montani regu : Ccni vingi-cinq Euros 1.Agent adnamistratii dcs finances pubhqucs

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : ARCHIGRIFF- JEAN MARC DURIN

ARCHITECTE

Adresse : 4 rue Des Frénes 31400 Toulouse -FRANCE

n" de gestion : 1992B00839 n" d'identification : 321 176 950

n° de dépot : A2018/016322 Date du dépot : 11/10/2018

Piece : Statuts mis a jour

2203830

2203830

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

ARCHIGRIFF - JEAN MARC DURIN ARCHITECTE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 9909.19 EUROS Siége social : 4 RUE DES FRENES 31400 TOULOUSE 321 176 950 RCS TOULOUSE

STATUTS ADOPTES EN DATE DU 14 SEPTEMBRE 2018

ARTICLE 1 - FORME

La société J. DURIN et J.M. DURIN ARCHITECTES ASSOCIES, société civile professionnelle d'architecture, constituée par acte sous seing privé en date à TOULOUSE des 23 décembre 1983 et 2 mars 1981; actuellement dénommée ARCHIGRIFF - JEAN MARC DURIN ARCHITECTE, a par décisions d'associé unique en date du 20 mars

1992, été transformée en société à responsabilité limitée unipersonnelle d'architecture.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du 14 septembre 2018.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

L'exercice de la profession d'architecte et, le cas échéant, des autres professions représentées en

son sein.

A cette fin, la société peut acquérir ou prendre a bail tous immeubles ou droits immobiliers nécessaires a son exercice ; elle peut généralement accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la

réalisation de l'objet social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : ARCHIGRIFF - JEAN MARC DURIN ARCHITECTE

Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou

suivie immédiatement :

des mots "société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "s.A.S. d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social,

du numéro d'immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés,

et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes

1

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : Toulouse (31400) 4 rue des Frénes .

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés et en tous lieux par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a une durée de cinquante année à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (soir le 12 mai 1992).

ARTICLE 6 -APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été fait les apports en nature suivants :

Monsieur Jean DURIN un droit de présentation de clientéle civile d'un montant de 40 000 F

Monsieur Jean DURIN des biens mobiliers, du matériel et du mobilier professionnel pour 19 000 F

Monsieur Jean Marc DURIN un droit de présentation de clientéle civile d'un montant de 5 000 F

Monsieur Jean DURIN des biens mobiliers à usage professionnel pour 1 000 F

Soit un montant total des apports en nature de : 65 000 F

Soit neuf mille neuf cent neuf euros et dix-neuf centimes (9.909,19 £).

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de neuf mille neuf cent neuf euros et dix-neuf centimes (9.909,19@)

11 est divisé en 650 actions de 15,2449 euros chacune de méme catégorie entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

Suivant l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit communiguer ses statuts

Ia liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demandé son inscription.

Conformément au 2° et 3° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :

-Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et exercant Iégalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4* de l'article 10 ou à l'article 10-1 ;

Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte ;

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture

8. 1 - Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant

nominal des actions existantes et ce, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des

associés, sur rapport du Président de la Société.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des

actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de

souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur

requéte par le Président du Tribunal de commerce.

8.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Elle pourra avoir lieu pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que

la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social

aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si

au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de

capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats ou il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

ARTICLE 11 -.DROITS.ET. OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode

l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).

ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Toute cession d'actions, entre associés est libre.

Les cessions d'actions à des tiers à titre onéreux ou gratuit ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement

de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions (Article 13-4° de la loi sur l'architecture).

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la

majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

12.1 - Forme.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur

un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et
cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
12.2 - Cession/transmission de l'associé unique. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.
12.3 - Pluralité d'associés.
Si la société vient à compter plusieurs associés, toute cession d'actions donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée AR, indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résuite, soit d'une
notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura quinze jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par ia société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de quatre mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification
du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant Ies noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et l'acheteur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : dissolution, redressement judiciaire ;
changement de contrôle au sens de l'articie L 233-3 du code de commerce exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesqueis doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exciusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus
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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DIRIGEANTS
Conformément a l'article L227-5 du code de commerce, les présents statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
14.1 - Président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique, associé ou non de la société, obligatoirement architecte ou personne physique établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne
ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte dans les
conditions définies aux 1° a 4" de l'article 10 ou à l'article 10-1 (article 13 5° loi 77-2 sur l'architecture).
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-apres.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois
mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à six mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelgue indemnité que ce soit
La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la majorité simple Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée. Le président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président gui ne relévent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
15.1 - Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalable.
15.2 - Pluralité d'associés. Le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou le Président dans le cas contraire, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsgue l'exécution de
conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le
commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour Ia société.
15.3 - Sauf lorsqu'en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pou
aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un, ou au Président dans le cas contraire, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
15.4 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ASSOCIÉS
16.1 - Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes ;
- toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
16.2 - Pluralité d'associés
1° Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation a distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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2° Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital,
la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des
commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % du capital social.
3° L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, à toute époque, convoquer une assemblée.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par Ie président et un associé.
L'assemblée ne délibére valabiement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4° En cas de consultation a distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme
s'étant abstenu.
La consuitation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6° Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
l'augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; la fusion, la scission ; la dissolution de la société, et sa transformation : L'agrément d'un nouvel associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7° Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
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8" Décisions requérant l'unanimité des associés
l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et l
227-17 du code de commerce ;
l'augmentation des engagements de tous les associés ; le transfert du siége social a l'étranger emportant changement de la nationalité de la société ; le changement de l'objet social ; la prorogation de la durée de la société ; la dissolution.
9° Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport éventuel du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
La collectivité des associés approuvent les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes s'il est obligatoire, dans les six mois a compter de la clture de chaque exercice.
ARTICLE 19 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
20.1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
20.2 - La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
20.3 - Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 21 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en une société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux juridictions compétentes.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de
conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des
architectes qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre
du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels).
ARTICLE 23 - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU
CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
23.1 - Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon
un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
1l doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la ioi sur l'architecture).
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom
et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
23.2 - Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
23.3 - Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société
et a chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ou le Directeur général. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
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La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n° 77 - 1480 du 28 décembre 1977).
Tout architecte qui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint, par décision unanime des autres associés, a se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables (article 47 du Décret 77-
1480 du 28 Décembre 1977).
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n"77- 1480 du 28 décembre 1977).
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par
un ou piusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau
duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
23.4 - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité
principale (article 17 du décret n* 77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde à la modification
correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).
Fait a Toulouse
Le 14 septembre 2018
En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes et
un exemplaire pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
Certifié conforme,
Le Président
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