Acte du 12 septembre 2003

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitee, qui sera régie par la loi du 24 juillet l966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La sociéte a pour objet :

Transport de malades et blessés, transport de personnes transport de corps avant et apres mise en biere, transport de sang.. par ambulances et véhicules sanitaires légers, divers services d'assistance et, vente et location de materiel médical.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant. se rattacher directement indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la societé, par tous moyens,: a toutes entreprises ou societés créées ou a créer pouvant se rattacher a l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, alliance ou fusion, association ou en participation ou groupement: d'intéret économique location ou gérance.

La denomination de la societe est :

AMBULANCES PAYAN Dans tous les actes, factures, annonces. publications et autres documents emanant de la sociéte, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "societé a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et

de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé a VALENCE (DROME 27-31 rue Latécoere)

Il pourra @tre transferé en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le ler Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année.

Le ou les gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Ea gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.

Il a eté apporte au capital de la societé une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50 000) francS.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs.

Il est divisé en CINQ CENT (500) parts de CENT (l00) francs chacune, numérotees de 1 a 500,' attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Mr Olivier COMBEDIMANCHE, a concurrence de

deux cent parts, ci 200 parts - Mr Bernard COMBEDIMANCHE, a concurrence de

cent parts, ci 100 parts - Mr Fabrice cOMBEDIMANCHE, a concurrence de deux cent parts, ci 200 parts

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit_préferentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts gu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prevues par l'article l2 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accuse de réception, gu'il renonce l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

collective De meme, les associes peuvent, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de guelgue maniere que ce soit, par décision extraordinaire de i'assemblee generale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne sous la condition suspensive d'une peut &tre décidée que augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societe n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis Gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en

demeure est adressée a la societe par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour .effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la

Total égal au nombre de parts composant le capital social : CINQ CENT parts 500 parts

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des benefices ou réservés disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivite des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports designé par ordonnance du Président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts representatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement liberées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus j les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession necessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport communs ou d'acquisition de parts au de biens moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguereur peut revendiguer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette justification de cette information doit @tre donnée acquisition j dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

societe

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum .du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, déposée . au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et, des sociétés.

A défaut par la gérance ou le comnissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u si, au lieu.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societé d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associe dans la societe résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I.-..Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la sociéte gue dans les formes prévues par l'article l690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec

le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est reqguis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur'ce projet.

La décision de la sociéte est notifiée au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception.

Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation, d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acguerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ@te non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'article l843-4 du code civil. Un delai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant interet au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans' ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

suite de .dissolution....de II - Transmission.. par..déces ou par communauté

- Transmission par déces

En cas de deces d'un associe, la societe continue entre les associes survivants et les heritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité heréditaire dans les trois mois du déces, la par production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d expéditions ou d'extraits de tous actes établissant.lesdites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandée avec demande d avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit et conjoint survivant de l associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblee générale extraordinaire qui devra @tre convoguée dans le m&me délai de huit jours que celui prevu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associes survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de_l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues des pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupr&s de la societe. ; a defaut d'entente, il appartient a lindivisaire le plus diligent de faire

désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la societe dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribues aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission_des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelgue main gu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des_parts

Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la societe ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La sociéte n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La sociéte est gérée et administree par un ou plusieurs gérants, nommés par décision personnes physigues, associés ou non, collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit etabli gue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte Gerant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la societe et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gerants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilite personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

gérants est fixée par la La durée des fonctions du ou des décision collective gui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révogué par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut egalement resilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entralne pas dissolution de la societé.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des

gérants sur convocation, soit' du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes representant le quart du capital, soit par

mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémuneration, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La droit, en outre, au remboursement gérance a de ses frais de représentation et de déplacements.

Article..19..-. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou personne par interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé gue le gérant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gerant non associe envisage de conclure avec la société gu'un sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conseguences du contrat préjudiciables a la société.

- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associe gui s'est @tre tenu responsable de tout ou immiscé dans la gestion peut sociales : il peut, en outre, encourir les partie des dettes interdictions et décheances prevues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont.prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l initiative soit de la gérance, soit du commissaire

mandataire designe par justice, ainsi gu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation ecrite des associés.

2 - Les décisions collectives_sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

d extraordinaires lorsgu elles ont pour Elles sont qualifiées objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

un_ou 3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par moitié ..des parts plusieurs représentant plus. de la associés sociales:

raison d'absence ou d'abstention d'associés, sir cette en les majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, sont consultés une seconde fois et les décisions sont associés prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la décisions ne peuvent proportion du capital représente, mais ces de la premiere porter gue sur les questions ayant fait l'objet consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de

la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes émis.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gerance : a défaut, elles peuvent egalement étre convoquées par le comnissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le guart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la designation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandee comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l action en nullite : n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentes et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associes, il'fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement dans prévu par les statuts mais situé le méme

département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des qguestions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur de se

reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la societe ne comprend que deux époux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le m@me ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

présidée est par Si aucun des gérants n'est associe, elle ou représente le l'associé, présent et acceptant, gui possede qui associés plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs sont possedent ou représentent le m&me nombre de parts par le plus acceptants, la presidence de l'assemblée est assuree agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a associes sont adressés a ceux-ci par lettre l'information des

recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa reponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera consideré comme s'etant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute deliberation de l'assemblée générale des associés est constatée par un proc&s-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Ee proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexee la réponse de chague associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees. Des qu une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des_procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la societe, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas écheant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

tout associé a la faculté de A compter de cette communication, poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'unhe assemblée autre gue celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas:echéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme suivants, et au siege social, connaissance des documents concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut Une @tre demandée par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

des Tout associe non-gérant peut poser, deux fois par exercice, a compromettre la questions au gérant sur tout fait de nature du gérant est l'exploitation. La réponse continuite de communiquée, le cas echéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d un cas commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les

les reglements. Elle est facultative dans prevus par la loi et les autres cas.

la loi, la nomination d'un En dehors prévus par des cas &tre décidée par décision ordinaire commissaire aux comptes peut

des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes fonctions les exerce ses dans conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments" de l actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions legales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion la exposant situation de la société durant l'exercice l évolution écoulé, prévisible événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date

recherche et developpement.

Les produits nets de l'exercice, frais déduction faite des généraux et autres charges sociales, ainsi tous gue de amortissements de l actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite reserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable réserves et des dont l'assemblée a la disposition, diminue le cas écheant des somnes

inscrites au compte report a nouveau debiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif:

Sur les bénefices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves pour extraordinaires, dont elle regle généraux ou spéciaux, l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés leurs parts sociales sous forme proportionnellement au nombre de de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

de la societé, le ou Un an au moins avant la date d'expiration collective les doivent provoguer une décision gérants :des associés afin de décider si la société doit extraordinaire @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision La collective extraordinaire des associés.

l en dessous du minimum légal ou réduction du capital La l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, . dans peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societé

les conditions prevues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une societé d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.

dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la decision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions gu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

étendus, sous réserve des dispositions legales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

les contestations entre les associes relatives aux Toutes affaires sociales pendant la durée de la sociéte ou de sa

juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun .

Statuts originaires en date du 1 Septembre l998,

Mis a jour suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er 0ctobre 2000.