FEEDER
Acte du 4 juin 2008
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT
FEEDER
Bastide Blanche RN 113 13127 Vitrolles
5VENCE certifie qu'il a recu le 04/06/2008,
veillance
ticuliers
: 04/06/2008
:ait a SALON DE PROVENCE le 04/06/2008
e Greffier
LEA
HrorvE
WNALLE FEEDER
Société par actions simplifiée au capital de 1.150.000 € Siége Social : La Bastide Blanche RN 113 13127 VITROLLES R.C.S.SAL0N 328 658 141
FEEDER
Bastide Blanche RN 113 13127 Vitrolles
5VENCE certifie qu'il a recu le 04/06/2008,
veillance
ticuliers
: 04/06/2008
:ait a SALON DE PROVENCE le 04/06/2008
e Greffier
LEA
HrorvE
WNALLE FEEDER
Société par actions simplifiée au capital de 1.150.000 € Siége Social : La Bastide Blanche RN 113 13127 VITROLLES R.C.S.SAL0N 328 658 141
Statuts
26/05/2008
STATUTS
Les soussignés :
. Monsieur Serge GAUTHRON demeurant 33, rue de la Loge - 13002 MARSEILLE
: Madame Pascale METGE-ALLEN Demeurant 15, bd du Dahomey - 13009 MARSEILLE
FEEDBACK INVEST, S.A.S. au capital de 85 000 euros, Domiciliée : La Bastide Blanche RN 113 - 13127 VITROLLES Immatriculée au R.C.S. de Salon de Provence N* 502 065 444 Représentée par son Président, Monsieur Claude Michel PAGEAULT
Ont refondu, ainsi qu'il suit, les statuts de la société FEEDER le 26 mai 2008.
26/05/2008
STATUTS
STATUTS
Les soussignés :
. Monsieur Serge GAUTHRON demeurant 33, rue de la Loge - 13002 MARSEILLE
: Madame Pascale METGE-ALLEN Demeurant 15, bd du Dahomey - 13009 MARSEILLE
FEEDBACK INVEST, S.A.S. au capital de 85 000 euros, Domiciliée : La Bastide Blanche RN 113 - 13127 VITROLLES Immatriculée au R.C.S. de Salon de Provence N* 502 065 444 Représentée par son Président, Monsieur Claude Michel PAGEAULT
Ont refondu, ainsi qu'il suit, les statuts de la société FEEDER le 26 mai 2008.
26/05/2008
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société dénommée < FEEDER > a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITROLLEs du 24 octobre 1983, enregistré a Marignane, le 25 octobre 1983, bordereau 326/1.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 26/06/2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement sous la forme d'une Société par Actions simplifiée a compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002, qui est régie par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 26/06/2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement sous la forme d'une Société par Actions simplifiée a compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002, qui est régie par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, directement et indirectement, sous quelque forrne que ce soit, en FRANCE, dans les pays du marché commun et à l'étranger :
La distribution, le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous produits et solutions informatiques, et en particulier de systémes de vidéoconférence, et tous systémes de communication audio, vidéo, multimédia ainsi que tous les services connexes a ces activités ; Le conseil en traitement de l'information, la recherche d'informations et le traitement de l'information en lui-méme et toutes études ou travaux s'y rapportant : Le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous matériels, accessoires, programmes, livres et publications destinés a étre utilisés sur tout support informatique, électrique, électronique ou autre, La formation, l'éducation, la sélection, l'orientation et le détachement de tout personnel qualifié aux entreprises ou organismes de toutes sortes, francais ou étrangers, L'expioitation dans ses locaux des commerces et industries ci-dessus, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, méme accessoirement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilléres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son développement, son extension ou son évolution.
La distribution, le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous produits et solutions informatiques, et en particulier de systémes de vidéoconférence, et tous systémes de communication audio, vidéo, multimédia ainsi que tous les services connexes a ces activités ; Le conseil en traitement de l'information, la recherche d'informations et le traitement de l'information en lui-méme et toutes études ou travaux s'y rapportant : Le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous matériels, accessoires, programmes, livres et publications destinés a étre utilisés sur tout support informatique, électrique, électronique ou autre, La formation, l'éducation, la sélection, l'orientation et le détachement de tout personnel qualifié aux entreprises ou organismes de toutes sortes, francais ou étrangers, L'expioitation dans ses locaux des commerces et industries ci-dessus, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, méme accessoirement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilléres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son développement, son extension ou son évolution.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
26/05/2008 La dénomination de la société est : FEEDER.
Dans tous'ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital sociai, ainsi que le numéro d'identification sIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
Dans tous'ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital sociai, ainsi que le numéro d'identification sIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : La Bastide Blanche, R.N. 113 - 13127 VITROLLES,.
Le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président. Le transfert du siége social dans tout autre endroit est décidé par décision des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président. Le transfert du siége social dans tout autre endroit est décidé par décision des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par une décision ordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération collective des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par une décision ordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération collective des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II- CAPITAL ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Constitution :
Lors de la constitution en date du 24 octobre 1983, il a été apporté a la société une somme en numéraire de 304.898 Euros (2.000.000 FF), correspondant à la totalité du montant nominal du capital social s'élevant alors & 304.898 Euros (2.000.000 FF), divisé en 20.000 actions de 100 F libérées intégralement lors de la souscription ainsi qu'il résulte du certificat de aépt des fonds établi par la "BANQUE MARTIN-MAUREL" 43, Rue Grignan - 13001 MARSEILLE, le 18 octobre 1983, auquel est annexée Ia liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Par ailleurs, il a été apporté & la société, depuis sa constitution :
1*/ Apport partiel d'actif :
Suite à un apport partiel d'actif par la société ISE INTERNATIONAL, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1992 a décidé d'augmenter le capital de 360.000 francs a effet de porter celui-ci de 304.898 Euros (2.000.000 FF) a 359.780 Euros (2.360.000 FF).
Cette augmentation de capital s'est effectuée par la création de 3.600 actions de 100 francs chacune, attribuées a ISE INTERNATIONAL.
2°/ Incorporation de réserves :
26/05/2008 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 1993 a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 719.559 Euros (4.720.000 FF), pour le porter de 359.780 Euros (2.360.000° FF) & 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 47.200 actions nouvelles de 100 francs chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
3°/ Incorporation de réserves :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2002, aprés avoir converti le capital en euros, a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 70.660,96 Euros (463.505,50 FF), pour le porter de 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), a 1.150.000 Euros (7.543.505,50 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'échange de 1.150.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, contre les 70.800 actions anciennes de 15.2449 euros, a raison de a raison de 146 actions nouvelles pour 9 actions anciennes.
Soit au total la somme de 1.150.000 £.
Lors de la constitution en date du 24 octobre 1983, il a été apporté a la société une somme en numéraire de 304.898 Euros (2.000.000 FF), correspondant à la totalité du montant nominal du capital social s'élevant alors & 304.898 Euros (2.000.000 FF), divisé en 20.000 actions de 100 F libérées intégralement lors de la souscription ainsi qu'il résulte du certificat de aépt des fonds établi par la "BANQUE MARTIN-MAUREL" 43, Rue Grignan - 13001 MARSEILLE, le 18 octobre 1983, auquel est annexée Ia liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Par ailleurs, il a été apporté & la société, depuis sa constitution :
1*/ Apport partiel d'actif :
Suite à un apport partiel d'actif par la société ISE INTERNATIONAL, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1992 a décidé d'augmenter le capital de 360.000 francs a effet de porter celui-ci de 304.898 Euros (2.000.000 FF) a 359.780 Euros (2.360.000 FF).
Cette augmentation de capital s'est effectuée par la création de 3.600 actions de 100 francs chacune, attribuées a ISE INTERNATIONAL.
2°/ Incorporation de réserves :
26/05/2008 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 1993 a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 719.559 Euros (4.720.000 FF), pour le porter de 359.780 Euros (2.360.000° FF) & 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 47.200 actions nouvelles de 100 francs chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
3°/ Incorporation de réserves :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2002, aprés avoir converti le capital en euros, a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 70.660,96 Euros (463.505,50 FF), pour le porter de 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), a 1.150.000 Euros (7.543.505,50 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'échange de 1.150.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, contre les 70.800 actions anciennes de 15.2449 euros, a raison de a raison de 146 actions nouvelles pour 9 actions anciennes.
Soit au total la somme de 1.150.000 £.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUR0S ( 1.150.000 £).
Il est divisé en 1.15o.ooo actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Le capital social est composé 1.150.000 actions divisé en 3 catégories d'actions, les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C, réparties comme suit :
589.375 actions de préférence de catégorie A détenues par FEEDBACK SAS, 546.250 actions de préférence de catégorie B détenues par Monsieur Serge GAUTHRON, 14.375 actions de préférence de catégorie C détenues par Madame Pascale ALLEN.
La société FEEDBACK Invest, Monsieur Serge GAUTHRON et Madame Pascale ALLEN sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la conversion de leurs actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 MAI 2008 auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts.
Il est divisé en 1.15o.ooo actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Le capital social est composé 1.150.000 actions divisé en 3 catégories d'actions, les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C, réparties comme suit :
589.375 actions de préférence de catégorie A détenues par FEEDBACK SAS, 546.250 actions de préférence de catégorie B détenues par Monsieur Serge GAUTHRON, 14.375 actions de préférence de catégorie C détenues par Madame Pascale ALLEN.
La société FEEDBACK Invest, Monsieur Serge GAUTHRON et Madame Pascale ALLEN sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la conversion de leurs actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 MAI 2008 auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter notamment : - d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
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26/05/2008
- de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalermnent amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter notamment : - d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
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- de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalermnent amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
26/05/2008 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en'ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la jibération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
26/05/2008 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en'ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la jibération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions sont divisées en trois catégories dites A, B et C.
La catégorie des actions détenues par chaque actionnaire fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'actions tenus par la société.
10.1 Actions de préférence de catégorie A
Les actions de préférence de catégorie A bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés à leur titulaire la société FEEDBACK Invest et non aux actions, par conséquent les avantages attachés a ces actions ne bénéficieront pas aux titulaires successifs de ces actions. En cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de guelgue maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation, etc), en totalité ou en partie, les actions transférés deviendront automatiguement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci-aprés a compter du jour du transfert de ces actions,
Aux actions de préférence de catégorie A sont attachés les droits suivants :
(1) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes gui serait distribué par la Société (suite a la décision des actionnaires ou suite a la décision du Président de la Société). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(ii Droit de conversion)
- Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a le droit de demander a tout moment ia conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires
d'actions de préférence de catégorie A et de l'Assemblée Générale propriétaires
26/05/2008 Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions, ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. - si le titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2o15, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus. Dans cette derniére hypothése, Ie Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.2 Actions de préférence de catéaorie B
Les actions de préférence de catégorie bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie B sont attachés les droits suivants :
( Droit de représentation permanent au comité de surveillance Les actions de préférence de catégorie B donnent droit a leur titulaire d'étre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de Ia Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions Les décisions suivantes seront soumises à l'approbation préalable du Comité de Surveillance:
- investissement dépassant un montant de 15.000 euros, - embauche d'un cadre dirigeant, - prise de participation dans une autre entreprise, - modification et/ou extension de l'objet social, - cession d'actifs ou de branche d'activité, - cession de droits de propriété intellectuelle, - augmentation du capital de la Société, - Arreté et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre Ia Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, - Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
(ili Droit d'information renforcé)
Les titulaires d'actions de catégorie B ont un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
- les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes), - le détail des comptes annuels, - le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, - le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, - le texte des résolutions a l'assemblée, - le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
(iv) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues
26/05/2008 Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B, se verront attribuer 23,75 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le ier novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(v Droit de conversion
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B ont le droit de demander a tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. - Si les titulaires d'actions de préférence de catégorie B n'ont pas demandé la conversion de la totalité de leurs actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2o15, les actions de préférence de catégorie B seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015. Dans cette derniére hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.3 Actions de préférence de catégorie C
Les actions de préférence de catégorie C bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits, à l'exception du droit ci-dessous (iii) d'étre désigné aux fonctions de direction qui est attaché a la personne de Madame Pascale ALLEN, sont attachés aux actions et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie C sont attachés les droits suivants :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire titulaire des actions de préférence de catégorie C, se verra attribuer 0,05 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie c seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii Droit de conversion)
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment Ia conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction telle que cette notion est définie ci avant (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des
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ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie C n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie C seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
(iii Droit d'étre désigné aux fonctions de direction
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, a étre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
(iv Droit d'information renforcé)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie C aura un droit d'information renforcé. A 1a clôture de chaque exercice social de la société et au plus tard dans tes 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
- les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes), - le détail des comptes annuels, - le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, - le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, - le texte des résolutions à l'assemblée, - le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
Etant précisé que les droits attachés aux actions d'une catégorie ne pourront etre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de cette catégorie, conformément a la loi et aux réglements. La conversion s'effectuera a raison d'une action ordinaire pour une action d'une catégorie particuliére, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales et le cas échéant par le pacte d'actionnaires conclu ce jour.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie. >
Les actions sont divisées en trois catégories dites A, B et C.
La catégorie des actions détenues par chaque actionnaire fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'actions tenus par la société.
10.1 Actions de préférence de catégorie A
Les actions de préférence de catégorie A bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés à leur titulaire la société FEEDBACK Invest et non aux actions, par conséquent les avantages attachés a ces actions ne bénéficieront pas aux titulaires successifs de ces actions. En cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de guelgue maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation, etc), en totalité ou en partie, les actions transférés deviendront automatiguement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci-aprés a compter du jour du transfert de ces actions,
Aux actions de préférence de catégorie A sont attachés les droits suivants :
(1) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes gui serait distribué par la Société (suite a la décision des actionnaires ou suite a la décision du Président de la Société). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(ii Droit de conversion)
- Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a le droit de demander a tout moment ia conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires
d'actions de préférence de catégorie A et de l'Assemblée Générale propriétaires
26/05/2008 Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions, ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. - si le titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2o15, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus. Dans cette derniére hypothése, Ie Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.2 Actions de préférence de catéaorie B
Les actions de préférence de catégorie bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie B sont attachés les droits suivants :
( Droit de représentation permanent au comité de surveillance Les actions de préférence de catégorie B donnent droit a leur titulaire d'étre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de Ia Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions Les décisions suivantes seront soumises à l'approbation préalable du Comité de Surveillance:
- investissement dépassant un montant de 15.000 euros, - embauche d'un cadre dirigeant, - prise de participation dans une autre entreprise, - modification et/ou extension de l'objet social, - cession d'actifs ou de branche d'activité, - cession de droits de propriété intellectuelle, - augmentation du capital de la Société, - Arreté et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre Ia Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, - Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
(ili Droit d'information renforcé)
Les titulaires d'actions de catégorie B ont un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
- les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes), - le détail des comptes annuels, - le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, - le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, - le texte des résolutions a l'assemblée, - le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
(iv) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues
26/05/2008 Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B, se verront attribuer 23,75 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le ier novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(v Droit de conversion
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B ont le droit de demander a tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. - Si les titulaires d'actions de préférence de catégorie B n'ont pas demandé la conversion de la totalité de leurs actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2o15, les actions de préférence de catégorie B seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015. Dans cette derniére hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.3 Actions de préférence de catégorie C
Les actions de préférence de catégorie C bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits, à l'exception du droit ci-dessous (iii) d'étre désigné aux fonctions de direction qui est attaché a la personne de Madame Pascale ALLEN, sont attachés aux actions et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie C sont attachés les droits suivants :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire titulaire des actions de préférence de catégorie C, se verra attribuer 0,05 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie c seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii Droit de conversion)
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment Ia conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction telle que cette notion est définie ci avant (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des
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ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie C n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie C seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
(iii Droit d'étre désigné aux fonctions de direction
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, a étre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
(iv Droit d'information renforcé)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie C aura un droit d'information renforcé. A 1a clôture de chaque exercice social de la société et au plus tard dans tes 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
- les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes), - le détail des comptes annuels, - le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, - le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, - le texte des résolutions à l'assemblée, - le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
Etant précisé que les droits attachés aux actions d'une catégorie ne pourront etre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de cette catégorie, conformément a la loi et aux réglements. La conversion s'effectuera a raison d'une action ordinaire pour une action d'une catégorie particuliére, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales et le cas échéant par le pacte d'actionnaires conclu ce jour.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie. >
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
26/05/2008 La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.1 Définitions
actions, parts Les actions, parts sociales ou valeurs mobiliéres ou bons de sociales ou souscription de parts de créateur d'entreprise ou option d'achat ou titres : de vente, émis ou qui seront émis par la société.
tiers : Toute personne physique ou morale n'étant pas associé de la Société en ce compris les conjoints, ascendants, descendants et collatéraux d'un associé.
transfert Toute opération à titre gratuit ou onéreux, entrainant un transfert ou cession : de propriété de Parts Sociales immédiat ou a terme (cession, donation, prét d'actions, location d'actions, promesse de cession. nantissement...etc), d'Actions, Titres ou de valeurs mobiliéres détenues par un actionnaire ou un bénéficiaire de valeurs mobiliéres, pour quelque cause que ce soit (cession, apport, fusion, donation, succession...etc)
statuts : Les présents statuts.
actionnaire/ Toute personne physique ou morale qui détient ou détiendra des associé : actions de la société et toute personne physique ou morale qui détient ou déteindra des valeurs mobiliéres ou options, ou bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émises ou a émettre
par la société et donnant a terme un droit sur le capital de société,
11.2 - droit de préemption en cas de cession
Chaque actionnaire s'interdit formellement de procéder au transfert de tout ou partie de
ses actions a un autre actionnaire ou a un Tiers, y compris les ascendants, descendants et conjoints, à titre gratuit ou onéreux et de quelque maniére que ce soit, sans avoir offert aux autres actionnaires la faculté de se rendre acquéreur desdites actions, dans les
conditions et selon la procédure indiquée ci-dessous.
11.2.1 - Notification préalable
Chaque actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-aprés dénommé le "cédant") a un tiers devra notifier, le méme jour, a l'ensemble des autres actionnaires et a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en
mains propres contre décharge, tout projet de cession portant sur tout ou partie de ses Actions (ci-aprés, les < actions cédées >).
Cette notification devra notamment indiquer :
Ies noms, nom de jeune fille et prénom et adresse du ou des cessionnaires proposé(s), s'il s'agit d'une personne morale, sa forme, son siége sociai, son
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activité, la répartition de son capital social et les noms de ses représentants permanents, et le nombre d'Actions devant @tre cédées, ainsi que les conditions de prix et de
paiement proposées.
11.2.2 - Exercice du droit de préemption
Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit en prévenir le cédant et la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, dans un aélai de trente (30) jours a compter de la réception de
la notification faite par le cédant. Il devra indiguer le nombre d'actions qu'il souhaite
acquérir.
Le droit de préemption des actionnaires ne pourra s'exercer collectivement ou
individuellement que pour la totalité des actions cédées et le prix d'achat des actions cédées sera :
en cas de vente des actions cédées, le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire,
ou dans les autres cas, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le
prix offert de bonne foi par le cédant, ou en cas de désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans
recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil :
Si plusieurs actionnaires notifient leur souhait d'exercer leur droit de préemption, les actions cédées devront étre réparties proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire ayant exprimé le souhait d'exercer son droit de préemption, sauf
accord contraire entre les actionnaires.
A l'issue du délai de 30 jours stipulé ci-dessus et en cas d'absence de préemption,
comme dans le cas oû la totalité des titres offerts ne serait pas préempté, la préemption
ne pourrait etre exercée par aucun des actionnaires de la société et la transmission envisagée par le cédant pourrait intervenir, sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-dessus s'il s'agit d'un transfert a un Tiers ou a défaut librement si la
cession intervient entre actionnaires.
Si la cession intervient entre actionnaires, cette transmission devra étre réalisée dans le mois de l'expiration du délai d'exercice de la préemption stipulé au présent article et dans Ies conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra etre réalisée
qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption.
Si la cession est au profit d'un Tiers, cette transmission ne pourra intervenir qu'aprés
agrément par le Comité de Surveillance, comme énoncé ci-aprés et devra étre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par le Comité de Surveillance,
dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra etre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption et d'agrément.
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La présente clause de préemption ne peut_étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.3 Agrément préalabie en cas de cession a un Tiers
Lorsque tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre & la procédure d'agrément suivante :
La cession a un tiers doit étre préalablement autorisée par le Comité de Surveillance. Cet agrément préalable devra étre donnée par le Comité de Surveillance.
En cas d'actionnaire unigue la demande d'agrément préalable ne sera pas applicable.
L'actionnaire souhaitant transférer des titres (ci-aprés < le cédant >) a un tiers (ci-aprés < /e cessionnaire >) devra en informer préalablement le Président de la société et le Président du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. La demande d'agrément devra indiguer les nom, prénom et adresse du cessionnaire ou sa dénomination sociale, son siége social et son numéro d'immatriculation, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le prix offert et les conditions de réglements. Le Président du Comité de Surveillance devra dans les 15 jours de la réception de cette notification, convoquer le Comité de Surveillance pour se prononcer sur l'agrément du cessionnaire. La décision du Comité devra @tre rendue au plus tard dans les 30 jours qui suivront la réception de la derniére notification du projet de cession.
Le Comité de Surveillance informera le Président de la Société et le Cédant de sa décision.
Si le tiers est agréé par le Comité de Surveillance, la transmission des actions devra étre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par le Comité de Surveillance au cédant, dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de
préemption et d'agrément.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et que le cédant n'a pas retiré son offre dans un délai de 15 jours a compter du refus d'agrément par le Comité de Surveillance, la Société sera tenue dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers ou soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de son capital. A défaut, l'actionnaire cédant sera libre de céder les titres qui ont fait l'objet de la demande d'agrément au plus tard dans les 30 jours qui suivent l'expiration du délai de 3 mois cité ci dessus et aux conditions énoncés dans la lettre de demande d'agrément.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévu à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.
En cas de décés d'un_associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé. Les procédures de préemption et d'agrément applicables seront celles énoncées ci-dessus.
En cas d'absence de préemption sur les Titres de l'Associé décédé et pour permettre la consultation par le Comité de Surveillance de l'agrément des héritiers, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire, par la production de
26/05/2008 l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la société , de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
La réception des pieces justificatives démarre la procédure d'agrément pour les héritiers non associés.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant non encore associés ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessous pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a la préemption et a l'agrément des associés, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
26/05/2008 La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.1 Définitions
actions, parts Les actions, parts sociales ou valeurs mobiliéres ou bons de sociales ou souscription de parts de créateur d'entreprise ou option d'achat ou titres : de vente, émis ou qui seront émis par la société.
tiers : Toute personne physique ou morale n'étant pas associé de la Société en ce compris les conjoints, ascendants, descendants et collatéraux d'un associé.
transfert Toute opération à titre gratuit ou onéreux, entrainant un transfert ou cession : de propriété de Parts Sociales immédiat ou a terme (cession, donation, prét d'actions, location d'actions, promesse de cession. nantissement...etc), d'Actions, Titres ou de valeurs mobiliéres détenues par un actionnaire ou un bénéficiaire de valeurs mobiliéres, pour quelque cause que ce soit (cession, apport, fusion, donation, succession...etc)
statuts : Les présents statuts.
actionnaire/ Toute personne physique ou morale qui détient ou détiendra des associé : actions de la société et toute personne physique ou morale qui détient ou déteindra des valeurs mobiliéres ou options, ou bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émises ou a émettre
par la société et donnant a terme un droit sur le capital de société,
11.2 - droit de préemption en cas de cession
Chaque actionnaire s'interdit formellement de procéder au transfert de tout ou partie de
ses actions a un autre actionnaire ou a un Tiers, y compris les ascendants, descendants et conjoints, à titre gratuit ou onéreux et de quelque maniére que ce soit, sans avoir offert aux autres actionnaires la faculté de se rendre acquéreur desdites actions, dans les
conditions et selon la procédure indiquée ci-dessous.
11.2.1 - Notification préalable
Chaque actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-aprés dénommé le "cédant") a un tiers devra notifier, le méme jour, a l'ensemble des autres actionnaires et a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en
mains propres contre décharge, tout projet de cession portant sur tout ou partie de ses Actions (ci-aprés, les < actions cédées >).
Cette notification devra notamment indiquer :
Ies noms, nom de jeune fille et prénom et adresse du ou des cessionnaires proposé(s), s'il s'agit d'une personne morale, sa forme, son siége sociai, son
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activité, la répartition de son capital social et les noms de ses représentants permanents, et le nombre d'Actions devant @tre cédées, ainsi que les conditions de prix et de
paiement proposées.
11.2.2 - Exercice du droit de préemption
Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit en prévenir le cédant et la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, dans un aélai de trente (30) jours a compter de la réception de
la notification faite par le cédant. Il devra indiguer le nombre d'actions qu'il souhaite
acquérir.
Le droit de préemption des actionnaires ne pourra s'exercer collectivement ou
individuellement que pour la totalité des actions cédées et le prix d'achat des actions cédées sera :
en cas de vente des actions cédées, le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire,
ou dans les autres cas, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le
prix offert de bonne foi par le cédant, ou en cas de désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans
recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil :
Si plusieurs actionnaires notifient leur souhait d'exercer leur droit de préemption, les actions cédées devront étre réparties proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire ayant exprimé le souhait d'exercer son droit de préemption, sauf
accord contraire entre les actionnaires.
A l'issue du délai de 30 jours stipulé ci-dessus et en cas d'absence de préemption,
comme dans le cas oû la totalité des titres offerts ne serait pas préempté, la préemption
ne pourrait etre exercée par aucun des actionnaires de la société et la transmission envisagée par le cédant pourrait intervenir, sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-dessus s'il s'agit d'un transfert a un Tiers ou a défaut librement si la
cession intervient entre actionnaires.
Si la cession intervient entre actionnaires, cette transmission devra étre réalisée dans le mois de l'expiration du délai d'exercice de la préemption stipulé au présent article et dans Ies conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra etre réalisée
qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption.
Si la cession est au profit d'un Tiers, cette transmission ne pourra intervenir qu'aprés
agrément par le Comité de Surveillance, comme énoncé ci-aprés et devra étre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par le Comité de Surveillance,
dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra etre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption et d'agrément.
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La présente clause de préemption ne peut_étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.3 Agrément préalabie en cas de cession a un Tiers
Lorsque tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre & la procédure d'agrément suivante :
La cession a un tiers doit étre préalablement autorisée par le Comité de Surveillance. Cet agrément préalable devra étre donnée par le Comité de Surveillance.
En cas d'actionnaire unigue la demande d'agrément préalable ne sera pas applicable.
L'actionnaire souhaitant transférer des titres (ci-aprés < le cédant >) a un tiers (ci-aprés < /e cessionnaire >) devra en informer préalablement le Président de la société et le Président du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. La demande d'agrément devra indiguer les nom, prénom et adresse du cessionnaire ou sa dénomination sociale, son siége social et son numéro d'immatriculation, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le prix offert et les conditions de réglements. Le Président du Comité de Surveillance devra dans les 15 jours de la réception de cette notification, convoquer le Comité de Surveillance pour se prononcer sur l'agrément du cessionnaire. La décision du Comité devra @tre rendue au plus tard dans les 30 jours qui suivront la réception de la derniére notification du projet de cession.
Le Comité de Surveillance informera le Président de la Société et le Cédant de sa décision.
Si le tiers est agréé par le Comité de Surveillance, la transmission des actions devra étre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par le Comité de Surveillance au cédant, dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de
préemption et d'agrément.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et que le cédant n'a pas retiré son offre dans un délai de 15 jours a compter du refus d'agrément par le Comité de Surveillance, la Société sera tenue dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers ou soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de son capital. A défaut, l'actionnaire cédant sera libre de céder les titres qui ont fait l'objet de la demande d'agrément au plus tard dans les 30 jours qui suivent l'expiration du délai de 3 mois cité ci dessus et aux conditions énoncés dans la lettre de demande d'agrément.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévu à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.
En cas de décés d'un_associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé. Les procédures de préemption et d'agrément applicables seront celles énoncées ci-dessus.
En cas d'absence de préemption sur les Titres de l'Associé décédé et pour permettre la consultation par le Comité de Surveillance de l'agrément des héritiers, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire, par la production de
26/05/2008 l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la société , de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
La réception des pieces justificatives démarre la procédure d'agrément pour les héritiers non associés.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant non encore associés ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessous pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a la préemption et a l'agrément des associés, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute personne morale associée de la société (ci-aprés désignée l' < Associée Personne Morale >) doit notifier a la société et au Comité de Surveillance, chaque année avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. En cas de changement de répartition du capital de l'Associée Personne Morale entre ses propres associés, elle devra en informer la société au plus tard dans les 15 jours qui suivront cette modification.
En cas de projet de cession des parts sociales ou actions de l'Associée Personne Morale à un tiers non associé de l'Associée Personne Morale, l'Associée Personne Morale devra respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 11.3 des présents statuts.
En cas de refus d'agrément par le Comité de Surveillance, l'Associée Personne Morale devra soit demander à son et ses associés de renoncer a ce projet soit céder l'intégralité des actions de la société qu'elle détient aux associés de la société au prorata de leur participation ou a défaut s'exposer a une procédure d'exclusion ci-aprés décrite.
L'Associée Personne Morale devra prévoir dans ses propres statuts cette procédure d'agrément ainsi que dans l'éventuel pacte d'associé qui serait signé entre ses associés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant a la majorité des associés représentant plus des 3/4 des actions formant le capital social de la société devra étre réunie pour se prononcer sur l'exclusion de l'Associée Personne Morale, dans le cas oû une modification de son capital social serait envisagée et non agréée par le Comité de Surveillance. L'Associée Personne Morale sera informée de la convocation de cette assemblée au moins 15 jours avant afin de lui permettre de présenter sa défense. L'Associée Personne Morale peut participer au vote.
Meme en l'absence de l'Associée Personne Morale, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra statuer sur l'exclusion.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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En cas de projet de cession des parts sociales ou actions de l'Associée Personne Morale à un tiers non associé de l'Associée Personne Morale, l'Associée Personne Morale devra respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 11.3 des présents statuts.
En cas de refus d'agrément par le Comité de Surveillance, l'Associée Personne Morale devra soit demander à son et ses associés de renoncer a ce projet soit céder l'intégralité des actions de la société qu'elle détient aux associés de la société au prorata de leur participation ou a défaut s'exposer a une procédure d'exclusion ci-aprés décrite.
L'Associée Personne Morale devra prévoir dans ses propres statuts cette procédure d'agrément ainsi que dans l'éventuel pacte d'associé qui serait signé entre ses associés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant a la majorité des associés représentant plus des 3/4 des actions formant le capital social de la société devra étre réunie pour se prononcer sur l'exclusion de l'Associée Personne Morale, dans le cas oû une modification de son capital social serait envisagée et non agréée par le Comité de Surveillance. L'Associée Personne Morale sera informée de la convocation de cette assemblée au moins 15 jours avant afin de lui permettre de présenter sa défense. L'Associée Personne Morale peut participer au vote.
Meme en l'absence de l'Associée Personne Morale, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra statuer sur l'exclusion.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions 1égales : modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : mise en redressement judiciaire ; liquidation judiciaire,
Pour tout associé, personne physique ou morale,
Violation d'une clause statutaire ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant plus des %/4 des actions formant le capital social de la société. L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion pouvant prendre part au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé faisant l'objet d'une exclusion, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou en accord entre l'associé exclu et la société, a défaut d'accord, suivant
statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a Ia charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera enregistrée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et Ie prix. devra étre payé à l'exclu dans le délai de 2 mois. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits &e vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliguent, dans les memes conditions, à chacun des associés qui aura acquis cette qualité a la suite d'une opération de cession, augmentation de capital, fusion, de scission....etc
La_présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions 1égales : modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : mise en redressement judiciaire ; liquidation judiciaire,
Pour tout associé, personne physique ou morale,
Violation d'une clause statutaire ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant plus des %/4 des actions formant le capital social de la société. L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion pouvant prendre part au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé faisant l'objet d'une exclusion, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou en accord entre l'associé exclu et la société, a défaut d'accord, suivant
statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a Ia charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera enregistrée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et Ie prix. devra étre payé à l'exclu dans le délai de 2 mois. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits &e vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliguent, dans les memes conditions, à chacun des associés qui aura acquis cette qualité a la suite d'une opération de cession, augmentation de capital, fusion, de scission....etc
La_présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
L'ensemble des actions de préférence de catégorie A dispose d'un droit égal à 76,20 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
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L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 23,75 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
L'ensemble des actions de préférence de catégorie C dispose d'un droit égal a 0,05 % sur Ies bénéfices et réserves lors de toute distribution.
Toute action de quelque nature quelle soit, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente dans l'actif sociai, iors de tout amortissement du capital au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par Ia société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations, a l'exception seulement de ceux prévus ci-dessus par l'article 10-1- Actions de préférence de catéaorie.A et par l'article 10-3-iil - Droit d'etre désigné @ux fonctions de dirigeants, suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 23,75 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
L'ensemble des actions de préférence de catégorie C dispose d'un droit égal a 0,05 % sur Ies bénéfices et réserves lors de toute distribution.
Toute action de quelque nature quelle soit, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente dans l'actif sociai, iors de tout amortissement du capital au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par Ia société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations, a l'exception seulement de ceux prévus ci-dessus par l'article 10-1- Actions de préférence de catéaorie.A et par l'article 10-3-iil - Droit d'etre désigné @ux fonctions de dirigeants, suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à t'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a
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26/05/2008 compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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26/05/2008 compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a ta société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de
décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiei de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiei de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
TITRE III- DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - PRÉSIDENT
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
26/05/2008 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, a l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Comité de Surveillance
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés et au Comité de Surveillance par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Président peut intervenir a tout moment. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés prise a l'initiative d'un ou de plusieurs associés ou a l'initiative du Comité de Surveillance. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale ; exclusion du Président associé ; Interdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite, Exercice par le Président, directement ou indirectement (au travers d'une société par exemple) d'une activité concurrengant ou pouvant concurrencer l'activité de la société, et ce méme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnelle par le Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
26/05/2008 Le Président sera, conformément à l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en tout circonstance au nom de la société, dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes :
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité. cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction....). Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés, Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes,
Qu'aprés avoir préalablement obtenu l'autorisation du Comité de Surveillance. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par 1'article 432-6 du Code du travail.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
26/05/2008 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, a l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Comité de Surveillance
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés et au Comité de Surveillance par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Président peut intervenir a tout moment. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés prise a l'initiative d'un ou de plusieurs associés ou a l'initiative du Comité de Surveillance. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale ; exclusion du Président associé ; Interdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite, Exercice par le Président, directement ou indirectement (au travers d'une société par exemple) d'une activité concurrengant ou pouvant concurrencer l'activité de la société, et ce méme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnelle par le Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
26/05/2008 Le Président sera, conformément à l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en tout circonstance au nom de la société, dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes :
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité. cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction....). Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés, Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes,
Qu'aprés avoir préalablement obtenu l'autorisation du Comité de Surveillance. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par 1'article 432-6 du Code du travail.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Président est assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
26/05/2008 La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habititée a la représenter en qualité de représentant.
Tant qu'elle est titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN peut demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, a étre désignée aux fonctions de directeur général.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires prise a l'initiative du Président, d'un ou de plusieurs associés ou du Comité de Surveillance.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, a l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Comité de Surveillance.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnet au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition gue ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, Ia révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Elles prennent également fin en cas d'exercice, directement ou indirectement, par le Directeur général d'une activité pouvant concurrencer ou concurrencant l'activité de la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par le Directeur général.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président et au Comité de Surveillance par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Directeur Général pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Directeur Général :
2n
26/05/2008
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
De plus, a titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Directeur Général devra également soumettre a l'avis préalable favorable du Président et du Comité de Surveillance les opérations décrites a l'article 17 ci-dessus. :
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard_des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la Présidence de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
26/05/2008 La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habititée a la représenter en qualité de représentant.
Tant qu'elle est titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN peut demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, a étre désignée aux fonctions de directeur général.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires prise a l'initiative du Président, d'un ou de plusieurs associés ou du Comité de Surveillance.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, a l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Comité de Surveillance.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnet au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition gue ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, Ia révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Elles prennent également fin en cas d'exercice, directement ou indirectement, par le Directeur général d'une activité pouvant concurrencer ou concurrencant l'activité de la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par le Directeur général.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président et au Comité de Surveillance par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Directeur Général pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Directeur Général :
2n
26/05/2008
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
De plus, a titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Directeur Général devra également soumettre a l'avis préalable favorable du Président et du Comité de Surveillance les opérations décrites a l'article 17 ci-dessus. :
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard_des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la Présidence de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 19 : COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance est composé de 3 membres au maximum. Chaque membre du Comité de Surveillance est désigné sur proposition du titulaire des actions de préférence de catégorie B.
Les membres du Comité de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, sont désignés pour une durée de 8 ans.
Les mermbres du Comité de Surveillance sont rééligibles.
Lorsqu'une personne moraie est portée aux fonctions de membre du Comité de Surveillance, elle est représentée par son représentant permanent a moins qu'elle ne désigne une autre personne qui la représentera de maniére permanente au Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont désignés et révoqués par décision collective extraordinaire des actionnaires a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (/4) des actions formant le capital de la Société.
Un membre du comité de surveillance peut étre révogué en cas d'exercice, directement ou indirectement, d'une activité pouvant concurrencer ou concurrengant l'activité de la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par ledit membre du comité de surveillance, celui-ci pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
19.1 Organisation et délibérations du Comité de Surveillance
I - Présidence
Le comité de surveillance est composée de 3 membres au maximum. Si le Comité de Surveillance compte au moins deux membres, il nommera parmi ses mernbres un Président qui exercera ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. si le Comité de Surveillance compte un seul membre, celui-ci sera nommé Président Le Comité de Surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président.
26/05/2008
II - Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire. La convocation des membres du Comité de Surveillance est faite par tous moyens.
III - Quorum - Majorité
Les décisions du Comité sont prises a la majorité des voix présentes. Le Président du Comité, préside les séances. En cas d'absence du Président, un Président de séance est désigné par le Comité de Surveillance.
IV - Représentation
Tout membre du Comité de Direction peut donner, par lettre, mandat a un autre membre du Comité de Surveillance de le représenter a une séance du comité.
V. - procés-verbaux des délibérations
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procs-verbal établi et signé par les membres du Comité de Surveitlance présents ou représentés lors de la réunion.
Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont valablement certifies par le Président du Comité de Surveillance ou par un membre du Comité de Surveillance.
19.2 Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance assure la surveillance de certaines opérations effectuées par le Président en se prononcant sur l'autorisation a donner au Président préalablement à certaines opérations.
Le Président de la Société a pour obligation d'obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance avant de prendre les décisions suivantes:
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction...), Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés, Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes.
Le Président de la société devra transmettre préalablement au Président du Comité de Surveillance tout document explicatif utile, toute information et documentation lui permettant de comprendre les détails et les conséquences de l'opération envisagée par la Société, dont l'autorisation est soumise au Comité.
A ce titre, le Comité de Surveillance peut a toute époque de l'année, opérer des vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le comité peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
27
26/05/2008 Le comité fixe la rémunération du Président et du Directeur Général s'il y a lieu. Le Comité &e Surveillance se prononce sur l'agrément ou non d'un Tiers, en cas de transfert d'actions ou en cas notamment de succession ou de partage de la communauté.
Le Comité ae Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les membres du Comité de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, sont désignés pour une durée de 8 ans.
Les mermbres du Comité de Surveillance sont rééligibles.
Lorsqu'une personne moraie est portée aux fonctions de membre du Comité de Surveillance, elle est représentée par son représentant permanent a moins qu'elle ne désigne une autre personne qui la représentera de maniére permanente au Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont désignés et révoqués par décision collective extraordinaire des actionnaires a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (/4) des actions formant le capital de la Société.
Un membre du comité de surveillance peut étre révogué en cas d'exercice, directement ou indirectement, d'une activité pouvant concurrencer ou concurrengant l'activité de la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par ledit membre du comité de surveillance, celui-ci pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
19.1 Organisation et délibérations du Comité de Surveillance
I - Présidence
Le comité de surveillance est composée de 3 membres au maximum. Si le Comité de Surveillance compte au moins deux membres, il nommera parmi ses mernbres un Président qui exercera ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. si le Comité de Surveillance compte un seul membre, celui-ci sera nommé Président Le Comité de Surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président.
26/05/2008
II - Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire. La convocation des membres du Comité de Surveillance est faite par tous moyens.
III - Quorum - Majorité
Les décisions du Comité sont prises a la majorité des voix présentes. Le Président du Comité, préside les séances. En cas d'absence du Président, un Président de séance est désigné par le Comité de Surveillance.
IV - Représentation
Tout membre du Comité de Direction peut donner, par lettre, mandat a un autre membre du Comité de Surveillance de le représenter a une séance du comité.
V. - procés-verbaux des délibérations
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procs-verbal établi et signé par les membres du Comité de Surveitlance présents ou représentés lors de la réunion.
Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont valablement certifies par le Président du Comité de Surveillance ou par un membre du Comité de Surveillance.
19.2 Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance assure la surveillance de certaines opérations effectuées par le Président en se prononcant sur l'autorisation a donner au Président préalablement à certaines opérations.
Le Président de la Société a pour obligation d'obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance avant de prendre les décisions suivantes:
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction...), Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés, Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes.
Le Président de la société devra transmettre préalablement au Président du Comité de Surveillance tout document explicatif utile, toute information et documentation lui permettant de comprendre les détails et les conséquences de l'opération envisagée par la Société, dont l'autorisation est soumise au Comité.
A ce titre, le Comité de Surveillance peut a toute époque de l'année, opérer des vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le comité peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
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26/05/2008 Le comité fixe la rémunération du Président et du Directeur Général s'il y a lieu. Le Comité &e Surveillance se prononce sur l'agrément ou non d'un Tiers, en cas de transfert d'actions ou en cas notamment de succession ou de partage de la communauté.
Le Comité ae Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Présiaent, son Directeur Général, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent @tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La meme interdiction s'applique au Président et au Directeur Général ainsi qu'a ieurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La meme interdiction s'applique au Président et au Directeur Général ainsi qu'a ieurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à rempiacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à rempiacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
TITRE IV- DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES
26/05/2008
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Nomination et révocation du Comité de Surveillance, Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés : Transfert du siége social & l'étranger ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Poursuite d'activité malgré des pertes, Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société : Dissolution et/ou liquidation de la société : Agrément de nouveaux associés de Ia société et de nouveaux associés des associés personnes morales de la société : Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :
TOUTE AUTRe DECISION RELEVE DE LA COMPETENCE DU COMITE DE SURVEILLANCE_OU DU PRESIDENT ET/OU DU DIRECTEUR GENERAL.
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Nomination et révocation du Comité de Surveillance, Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés : Transfert du siége social & l'étranger ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Poursuite d'activité malgré des pertes, Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société : Dissolution et/ou liquidation de la société : Agrément de nouveaux associés de Ia société et de nouveaux associés des associés personnes morales de la société : Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :
TOUTE AUTRe DECISION RELEVE DE LA COMPETENCE DU COMITE DE SURVEILLANCE_OU DU PRESIDENT ET/OU DU DIRECTEUR GENERAL.
ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou du Comité de Surveillance ou a défaut, a la demande de tout actionnaire (un "Demandeur") Dans ces deux derniers cas, le Président, s'il n'est pas actionnaire, est avisé de la méme facon que les associés.
Tout associé représentant au moins 33 % du capital social peut convoquer une assemblée, lancer une consuitation écrite ou proposer la signature d'un acte unanime.
Le Comité de Surveillance peut a tout moment convoquer une assemblée, lancer une consultation écrite ou proposer la signature d'un acte unanime.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un actionnaire. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
2- Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée générale, les décisions relatives a : . La fusion, la scission,
26/05/2008
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, L'exclusion d'un associé.
Tout associé représentant au moins 33 % du capital social peut convoquer une assemblée, lancer une consuitation écrite ou proposer la signature d'un acte unanime.
Le Comité de Surveillance peut a tout moment convoquer une assemblée, lancer une consultation écrite ou proposer la signature d'un acte unanime.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un actionnaire. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
2- Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée générale, les décisions relatives a : . La fusion, la scission,
26/05/2008
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, L'exclusion d'un associé.
ARTICLE 24 -.REGLES DE MAJORITE
1-Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
2- Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
3 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions détaillées ci-aprés sont qualifiées d'extraordinaires :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Dissolution de la société : Exclusion d'un associé ; révocation du Président ou du Directeur Général, décision de poursuivre l'activité malgré des pertes, nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des trois-guarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Toutefois, la transformation de la société en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme et la décision d'exclusion d'un associé ne peut étre prise que dans les conditions prévues par l'article 13.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité_des associés détenant des droits de vote ou d'une partie des associés : celles prévues par les dispositions légales et les statuts : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés : ia transformation de la société en une forme de société ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés ; L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions (art 11-2: L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément des cession d'actions(art 11-3), L'adoption ou la modification de clauses relatives à la modification du contrle d'une société associée et l'exclusion d'un associé (art 12 & 13)
2 - DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les autres décisions. Ces décisions sont prises a la majorité (au moins 50%) des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a ia majorité des voix dont disposent l'ensemble des associés (au moins 50% du capital).
2- Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
3 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions détaillées ci-aprés sont qualifiées d'extraordinaires :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Dissolution de la société : Exclusion d'un associé ; révocation du Président ou du Directeur Général, décision de poursuivre l'activité malgré des pertes, nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des trois-guarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Toutefois, la transformation de la société en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme et la décision d'exclusion d'un associé ne peut étre prise que dans les conditions prévues par l'article 13.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité_des associés détenant des droits de vote ou d'une partie des associés : celles prévues par les dispositions légales et les statuts : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés : ia transformation de la société en une forme de société ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés ; L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions (art 11-2: L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément des cession d'actions(art 11-3), L'adoption ou la modification de clauses relatives à la modification du contrle d'une société associée et l'exclusion d'un associé (art 12 & 13)
2 - DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les autres décisions. Ces décisions sont prises a la majorité (au moins 50%) des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a ia majorité des voix dont disposent l'ensemble des associés (au moins 50% du capital).
ARTICLE 25 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout Demandeur tel que défini a l'article 24.
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26/05/2008 Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale, d'un procés-verbal signé de tous les associés ou d'un procés verbal établi par le Président sur lequel est porté la réponse de chaque associé:
Pendant la période de liquidation de ia société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité, et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
A) Consultation écrite.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : le rapport du Président, L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiqguée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le quinziéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
B) Consultation par voie de télécommunication
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou par tout autre moyen de téiécommunication, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de : leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
c) Acte signé par tous les associés.
26/05/2008
L'acte exprimant le consentement de tous les associés, intervenant en personne ou par voie de représentation (pouvoir), devra mentionner:
L'identification de tous les associés; La nature précise de chaque décision adoptée ; La signature de chacun des associés.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit l'invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte, reste en possession de la société et devra etre retranscrit sur le registre des procés-verbaux d'assemblées. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux.
D) Assemblée générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés. Ce consentement peut étre exprimé par tout moyen.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de ta preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les actionnaires sont au nombre de deux, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
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26/05/2008 Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale, d'un procés-verbal signé de tous les associés ou d'un procés verbal établi par le Président sur lequel est porté la réponse de chaque associé:
Pendant la période de liquidation de ia société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité, et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
A) Consultation écrite.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : le rapport du Président, L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiqguée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le quinziéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
B) Consultation par voie de télécommunication
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou par tout autre moyen de téiécommunication, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de : leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
c) Acte signé par tous les associés.
26/05/2008
L'acte exprimant le consentement de tous les associés, intervenant en personne ou par voie de représentation (pouvoir), devra mentionner:
L'identification de tous les associés; La nature précise de chaque décision adoptée ; La signature de chacun des associés.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit l'invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte, reste en possession de la société et devra etre retranscrit sur le registre des procés-verbaux d'assemblées. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux.
D) Assemblée générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés. Ce consentement peut étre exprimé par tout moyen.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de ta preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les actionnaires sont au nombre de deux, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
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26/05/2008
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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26/05/2008
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 26 BIS - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans le vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent selon les modalités prévues par les textes alors en vigueur.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent selon les modalités prévues par les textes alors en vigueur.
ARTICLE 27 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Chaque associé a le droit, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Etant précisé que Ies titulaires d'actions de catégorie B et C ont en outre un droit d'information renforcé.
A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé, en outre, aux frais de la Société, aux titulaires d'actions de catégorie B et C :
1. le détail des comptes annuels, 2. le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, 3. le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires.
Chaque associé a le droit, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Etant précisé que Ies titulaires d'actions de catégorie B et C ont en outre un droit d'information renforcé.
A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé, en outre, aux frais de la Société, aux titulaires d'actions de catégorie B et C :
1. le détail des comptes annuels, 2. le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, 3. le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires.
TITRE_V- EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
26/05/2008 ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'articie L. 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'articie L. 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITIQN DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision collective des associés comme mentionné a l'article 14 des statuts a savoir :
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26/05/2008 a concurrence de 76,20 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie A. a concurrence de 23,75 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, à concurrence de 0,05 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C.
Cette répartition sera modifiée au plus tard le 1er novembre 2015, suite à la conversion des actions de préférence de catégorie A, B et C en actions ordinaires avec une répartition proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun des actionnaires.
Cette répartition sera également modifiée en cas de transfert avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision collective des associés comme mentionné a l'article 14 des statuts a savoir :
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26/05/2008 a concurrence de 76,20 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie A. a concurrence de 23,75 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, à concurrence de 0,05 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C.
Cette répartition sera modifiée au plus tard le 1er novembre 2015, suite à la conversion des actions de préférence de catégorie A, B et C en actions ordinaires avec une répartition proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun des actionnaires.
Cette répartition sera également modifiée en cas de transfert avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de iustice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
3n
26/05/2008 La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de iustice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
3n
26/05/2008 La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
3 1
26/05/2008 Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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26/05/2008 Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, aés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la Vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liguidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des droits ae vote. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, aés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la Vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liguidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des droits ae vote. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
TITRE VII- CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - CQNTESTATIONS
37
26/05/2008 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titûlaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte gue le coltlege arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par Ia révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit 22/05/2008ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES PAR AGE DES ACTIONNAIRES DU 26 MAI 2008.
MONSIEUR SERGE GAUTHRON MADAME PASCALE ALLEN
FEEDBACK INVEST
FEEDER SAS Société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros Siêge social : La Bastide Blanche RN 113, VITROLLES (13127) RCS SALON B 328 658 141
26/05/2008 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titûlaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte gue le coltlege arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par Ia révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit 22/05/2008ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES PAR AGE DES ACTIONNAIRES DU 26 MAI 2008.
MONSIEUR SERGE GAUTHRON MADAME PASCALE ALLEN
FEEDBACK INVEST
FEEDER SAS Société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros Siêge social : La Bastide Blanche RN 113, VITROLLES (13127) RCS SALON B 328 658 141
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 mai 2008
Le 26 mai 2008, a 10 heures.
Les associés de la société par actions simplifiée dénommée "FEEDER", au capitai social de 1.150.000 euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de nominal chacune, ayant son siege a VITROLLES (13127), La Bastide Blanche RN 113, se sont réunis au siége social, sur la convocation du président de la société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-aprés relaté.
Qrdre du jour
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, Point sur la répartition du capital entre les actionnaires, Modification des actions ordinaires détenues par FEEDBACK INVEST en actions de
préférence (dites actions de catégorie A) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie A et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie A, Modification des actions ordinaires détenues par Monsieur Serge GAUTHRON en actions de préférence (dites actions de catégorie B) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie B et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie B, Modification des actions ordinaires détenues par Madame Pascale ALLEN en actions de préférence (dites actions de catégorie C) : conversion des actions ordinaires en actions
de préférence de catégorie C et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie C, Modification des articies 7, 10, 14, 18, 19, 27 et 30 des statuts et intégration d'un nouvel article 26 bis, Pouvoirs pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Michel PAGEAULT, en sa qualité de représentant permanent de la SAS FEEDBACK INVEST, elle-méme présidente de la société FEEDER.
Madame Pascale ALLEN est appeiée comme secrétaire.
Le Cabinet MOssELMANs & Associés, commissaire aux conptes titulaire de la société régulierement convogué, est présent.
Monsieur Marc LopEz, commissaire aux avantages particuliers, régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale est réguliérernent constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - le rapport de ia présidence - le rapport établi par le commissaire aux avantages particuliers, - un exemplaire des statuts de la société, - un projet de nouveaux statuts de la société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que le texte des résolutions et le rapport du comnissaire aux avantages particuliers, ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués à chacun des associés, huit jours au moins avant la date de !a présente assembiée, le tout conformément aux dispositions des lois et des statuts.
Le Président déclare également que les documents et renseignernents prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au commissaire aux avantages particuliers dans les délais prévus par la loi.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequei l'assemblée est appelée a délibérer, puis il donne lecture du rapport de la présidence exposant les raisons des modifications de statuts envisagées et lecture des nouveaux articies des statuts ou des articles modifiés..
Puis il donne lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant pius la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESQLUTIQN Point sur la répartition du capital entre les actionnaires,
L'assemblée généraie des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
constate que le capital social de ia Société d'un montant de 1.150.000 euros est divisé en 1.150.000 actions ordinaires toutes de mémes catégorie, de un (1) euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées,
constate que les 1.150.000 actions formant ie capital social de la Société sont réparties entre ses actionnaires à la date de la présente assemblée, comme suit :
![]()
DEUXIEME RESOLUTIQN Modification des actions ordinaires détenues par FEEDBACK INVEST en actions de préférence (dites actions de catégorie A) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie A et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie A,
L'assembiée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide que convertir l'intégralité des actions détenues par FEEDBACK Invest, soit 589.375 actions, en actions de préférence de catégorie A, conformément a !'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide qu'a compter de ce jour, les 589.375 actions de préférence de catégorie A bénéficieront des droits particuliers décrits ci-aprés :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues Le titulaire des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société, suite a la décision des actionnaires de ta Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite a la décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, ies actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a ie droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A et de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telies que prévues par les dispositions iégales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de ia totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
décide que les actions de préférence de catégorie A sont attachées a la qualité de l'actionnaire FEEDBACK INVEST,
décide qu'en cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de quelque maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc), en totalité ou en partie, ces actions deviendront automatiquement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci- avant & compter du jour du transfert de ces actions,
décide que la catégorie de l'action de préférence A fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte individuel d'actionnaire de FEEDBACK INVEST tenu par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de préférence de catégorie A, conformément a la loi et aux réglements,
décide que les Actions A seront soumises a toutes les dispositions statutaires ies concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires & compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier les statuts pour tenir compte de cette conversion, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie A, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles à la présente décision et consécutives a la présente décision.
Cette résolution est_adoptée_a Iunanimité_des voix des associés, la société FEEDBACK INVEST n'ayant pas participé au vote.
TRQISIEME RESQLUTIQN Modification des actions ordinaires détenues par Monsieur Serge GAUTHRON en actions de préférence (dites actions de catégorie B) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie s et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie B,
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide de convertir l'intégralité des actions détenues par monsieur Serge GAUTHRON, soit 546.250 actions en actions de préférence de catégorie B, conformément a l'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide que ces 546.250 actions de préférence de catégorie B sont attachés aux actions et non a Jeur titulaire.
décide qu'a compter de ce jour, les actions de préférence de catégorie B bénéficieront des droits particuliers décrits ci-aprés :
(i) Droit de représentation permanent au comité de surveillance les actions de préférence de catégorie B donnent droit a leur titulaire d'etre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de la Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions Ies décisions suivantes seront soumises a l'approbation préalable du Comité de Surveillance :
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, augmentation du capital de la Société, Arrété et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre la Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
Droit d'information renforcé (iii)
Les titulaires d'actions de catégorie auront un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la $ociété et au plus tard dans les 3 mois de la clôture il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
tes comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ) Ie détail des comptes annuels, Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, te rapport de gestion du Président de la Société & l'assemblée, le texte des résolutions à l'assemblée, ie chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues (iv) Les titulaires d'actions de catégorie B, bénéficieront de 23,75 % du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société, suite a la décision des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite a ta décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel & leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(v) Droit de conversion
Les titulaires d'actions de catégorie B ont le droit de demander a tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de i'Introduction des actions de la Société sur un marché régiementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assembiée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie B n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie B seront automatiquernent converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et auront notamment droit & une répartition du bénéfice de ia Société proportionne!le au nombre de titres qu'ils représentent.
précise que les droits ainsi consentis aux actions de préférence de catégorie B étant attachés aux actions et non a leur titulaire, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions, par conséquent, en cas de transfert par Serge GAUTHRON de ses actions de catégorie B, de quelque maniere que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc) avant le 1er novembre 2015, ces actions de préférence de catégorie B resteront des actions de préférence avec tous leurs droits attachés qui seront transférés au(x) futur(s) Cessionnaire(s),
décide que ia catégorie de l'action de préférence B détenue par un actionnaire fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individueis d'actionnaires tenus par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne pourront @tre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de préférence de catégorie B, conformément a la ioi et aux réglements,
décide que les actions de catégorie B seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier les statuts pour tenir compte de cette conversion,
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie B, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles a la présente décision et consécutives a ia présente décision.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés, Monsieur Serge GAUTHRON n'ayant pas participé au vote.
QUATRIEME RESQLUTIQN Modification des actions ordinaires détenues par Madame Pascale ALlEN en actions de préférence (dites actions de catégorie C) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie C et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie
C
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide que convertir l'intégralité des actions détenues par Madame Pascale AlleN, soit 14.375 actions, en actions de préférence de catégorie C, conformément & !'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide que ces 14.375 actions de préférence de catégorie C sont attachés aux actions et non a leur titulaire.
décide qu'a compter de ce jour, les 14.375 actions de préférence de catégorie C bénéficieront des droits particuliers décrits ci-apres :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie C, bénéficiera de 0,05% du montant tota! des dividendes qui serait distribué par ta Société, suite a la décision des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite à ta décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie C seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit immédiatement le jour de IIntroduction des actions de la Société sur un marché régiementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires
propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie C n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie c seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
Droit d'etre désigné aux fonctions de direction (iii)
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, & tout moment, si elle ne l'est pas déja, & etre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
Droit d'information renforcé (iv)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie C aura un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), le détail des comptes annuels, le budget et des tableaux prévisionneis de la Société, le rapport de gestion du Président de la Société & l'assemblée, le texte des résolutions a l'assemblée, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
précise que les droits ainsi consentis aux actions de préférence de catégorie C étant attachés aux actions et non à leur titulaire, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions, par conséquent, en cas de transfert par Pascale AliEN de ses actions de catégorie C, de quelque maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc) avant ie 1er novembre 2015, ces actions de préférence de catégorie c resteront des actions de préférence avec tous leurs droits attachés gui seront transférés au(x) futur(s) Cessionnaire(s), a t'exception du droit a étre désigné Directeur Général,
décide que les Actions C seront soumises a toutes les dispositions statutaires les concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires & compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier ies statuts pour tenir compte de cette conversion, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie C d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles à la présente décision et consécutives a la présente décision.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés, Madame Pascale ALLEN n'ayant.pas_participé au vote.
CINQUIEME RESQLUTIQN Modifications statutaires
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
en conséquence de l'adoption des deuxieme a quatrieme résolutions qui précédent,
décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7, 10, 14, 18, 19, 27, 30 des statuts et de créer un nouvel article 26 bis,
Les associés de la société par actions simplifiée dénommée "FEEDER", au capitai social de 1.150.000 euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de nominal chacune, ayant son siege a VITROLLES (13127), La Bastide Blanche RN 113, se sont réunis au siége social, sur la convocation du président de la société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-aprés relaté.
Qrdre du jour
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, Point sur la répartition du capital entre les actionnaires, Modification des actions ordinaires détenues par FEEDBACK INVEST en actions de
préférence (dites actions de catégorie A) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie A et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie A, Modification des actions ordinaires détenues par Monsieur Serge GAUTHRON en actions de préférence (dites actions de catégorie B) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie B et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie B, Modification des actions ordinaires détenues par Madame Pascale ALLEN en actions de préférence (dites actions de catégorie C) : conversion des actions ordinaires en actions
de préférence de catégorie C et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie C, Modification des articies 7, 10, 14, 18, 19, 27 et 30 des statuts et intégration d'un nouvel article 26 bis, Pouvoirs pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Michel PAGEAULT, en sa qualité de représentant permanent de la SAS FEEDBACK INVEST, elle-méme présidente de la société FEEDER.
Madame Pascale ALLEN est appeiée comme secrétaire.
Le Cabinet MOssELMANs & Associés, commissaire aux conptes titulaire de la société régulierement convogué, est présent.
Monsieur Marc LopEz, commissaire aux avantages particuliers, régulierement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possedent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale est réguliérernent constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - le rapport de ia présidence - le rapport établi par le commissaire aux avantages particuliers, - un exemplaire des statuts de la société, - un projet de nouveaux statuts de la société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que le texte des résolutions et le rapport du comnissaire aux avantages particuliers, ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à leur approbation ont été communiqués à chacun des associés, huit jours au moins avant la date de !a présente assembiée, le tout conformément aux dispositions des lois et des statuts.
Le Président déclare également que les documents et renseignernents prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au commissaire aux avantages particuliers dans les délais prévus par la loi.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequei l'assemblée est appelée a délibérer, puis il donne lecture du rapport de la présidence exposant les raisons des modifications de statuts envisagées et lecture des nouveaux articies des statuts ou des articles modifiés..
Puis il donne lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant pius la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESQLUTIQN Point sur la répartition du capital entre les actionnaires,
L'assemblée généraie des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
constate que le capital social de ia Société d'un montant de 1.150.000 euros est divisé en 1.150.000 actions ordinaires toutes de mémes catégorie, de un (1) euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées,
constate que les 1.150.000 actions formant ie capital social de la Société sont réparties entre ses actionnaires à la date de la présente assemblée, comme suit :
L'assembiée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide que convertir l'intégralité des actions détenues par FEEDBACK Invest, soit 589.375 actions, en actions de préférence de catégorie A, conformément a !'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide qu'a compter de ce jour, les 589.375 actions de préférence de catégorie A bénéficieront des droits particuliers décrits ci-aprés :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues Le titulaire des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société, suite a la décision des actionnaires de ta Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite a la décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, ies actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a ie droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A et de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telies que prévues par les dispositions iégales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de ia totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
décide que les actions de préférence de catégorie A sont attachées a la qualité de l'actionnaire FEEDBACK INVEST,
décide qu'en cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de quelque maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc), en totalité ou en partie, ces actions deviendront automatiquement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci- avant & compter du jour du transfert de ces actions,
décide que la catégorie de l'action de préférence A fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte individuel d'actionnaire de FEEDBACK INVEST tenu par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de préférence de catégorie A, conformément a la loi et aux réglements,
décide que les Actions A seront soumises a toutes les dispositions statutaires ies concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires & compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier les statuts pour tenir compte de cette conversion, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie A, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles à la présente décision et consécutives a la présente décision.
Cette résolution est_adoptée_a Iunanimité_des voix des associés, la société FEEDBACK INVEST n'ayant pas participé au vote.
TRQISIEME RESQLUTIQN Modification des actions ordinaires détenues par Monsieur Serge GAUTHRON en actions de préférence (dites actions de catégorie B) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie s et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie B,
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide de convertir l'intégralité des actions détenues par monsieur Serge GAUTHRON, soit 546.250 actions en actions de préférence de catégorie B, conformément a l'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide que ces 546.250 actions de préférence de catégorie B sont attachés aux actions et non a Jeur titulaire.
décide qu'a compter de ce jour, les actions de préférence de catégorie B bénéficieront des droits particuliers décrits ci-aprés :
(i) Droit de représentation permanent au comité de surveillance les actions de préférence de catégorie B donnent droit a leur titulaire d'etre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de la Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions Ies décisions suivantes seront soumises a l'approbation préalable du Comité de Surveillance :
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise, modification et/ou extension de l'objet social, cession d'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, augmentation du capital de la Société, Arrété et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre la Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
Droit d'information renforcé (iii)
Les titulaires d'actions de catégorie auront un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la $ociété et au plus tard dans les 3 mois de la clôture il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
tes comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ) Ie détail des comptes annuels, Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, te rapport de gestion du Président de la Société & l'assemblée, le texte des résolutions à l'assemblée, ie chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires....
Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues (iv) Les titulaires d'actions de catégorie B, bénéficieront de 23,75 % du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société, suite a la décision des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite a ta décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel & leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(v) Droit de conversion
Les titulaires d'actions de catégorie B ont le droit de demander a tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de i'Introduction des actions de la Société sur un marché régiementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assembiée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie B n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie B seront automatiquernent converties en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015 et auront notamment droit & une répartition du bénéfice de ia Société proportionne!le au nombre de titres qu'ils représentent.
précise que les droits ainsi consentis aux actions de préférence de catégorie B étant attachés aux actions et non a leur titulaire, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions, par conséquent, en cas de transfert par Serge GAUTHRON de ses actions de catégorie B, de quelque maniere que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc) avant le 1er novembre 2015, ces actions de préférence de catégorie B resteront des actions de préférence avec tous leurs droits attachés qui seront transférés au(x) futur(s) Cessionnaire(s),
décide que ia catégorie de l'action de préférence B détenue par un actionnaire fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individueis d'actionnaires tenus par la Société,
décide que les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne pourront @tre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de préférence de catégorie B, conformément a la ioi et aux réglements,
décide que les actions de catégorie B seront soumises à toutes les dispositions statutaires les concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires a compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier les statuts pour tenir compte de cette conversion,
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie B, d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles a la présente décision et consécutives a ia présente décision.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés, Monsieur Serge GAUTHRON n'ayant pas participé au vote.
QUATRIEME RESQLUTIQN Modification des actions ordinaires détenues par Madame Pascale ALlEN en actions de préférence (dites actions de catégorie C) : conversion des actions ordinaires en actions de préférence de catégorie C et approbation des droits et avantages attachés aux actions de préférence de catégorie
C
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
décide que convertir l'intégralité des actions détenues par Madame Pascale AlleN, soit 14.375 actions, en actions de préférence de catégorie C, conformément & !'article L228-15 alinéa 2 du code de commerce,
décide que ces 14.375 actions de préférence de catégorie C sont attachés aux actions et non a leur titulaire.
décide qu'a compter de ce jour, les 14.375 actions de préférence de catégorie C bénéficieront des droits particuliers décrits ci-apres :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie C, bénéficiera de 0,05% du montant tota! des dividendes qui serait distribué par ta Société, suite a la décision des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes d'un exercice ou suite à ta décision du Président d'attribuer aux actionnaires un acompte sur dividende. Le solde du dividende étant réparti entre les autres actionnaires de la Société. Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie C seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit immédiatement le jour de IIntroduction des actions de la Société sur un marché régiementée (ii) a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires
propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si ie titulaire d'actions de préférence de catégorie C n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie c seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
Droit d'etre désigné aux fonctions de direction (iii)
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, & tout moment, si elle ne l'est pas déja, & etre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
Droit d'information renforcé (iv)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie C aura un droit d'information renforcé. A la clture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), le détail des comptes annuels, le budget et des tableaux prévisionneis de la Société, le rapport de gestion du Président de la Société & l'assemblée, le texte des résolutions a l'assemblée, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
précise que les droits ainsi consentis aux actions de préférence de catégorie C étant attachés aux actions et non à leur titulaire, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions, par conséquent, en cas de transfert par Pascale AliEN de ses actions de catégorie C, de quelque maniére que ce soit (cession, apport, fusion, donation etc) avant ie 1er novembre 2015, ces actions de préférence de catégorie c resteront des actions de préférence avec tous leurs droits attachés gui seront transférés au(x) futur(s) Cessionnaire(s), a t'exception du droit a étre désigné Directeur Général,
décide que les Actions C seront soumises a toutes les dispositions statutaires les concernant.
donne tous pouvoirs au Président pour :
constater la conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires & compter du 1er novembre 2015, si cette conversion n'a pas été décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, modifier ies statuts pour tenir compte de cette conversion, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de actions de préférence de catégorie C d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utiles à la présente décision et consécutives a la présente décision.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés, Madame Pascale ALLEN n'ayant.pas_participé au vote.
CINQUIEME RESQLUTIQN Modifications statutaires
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
en conséquence de l'adoption des deuxieme a quatrieme résolutions qui précédent,
décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7, 10, 14, 18, 19, 27, 30 des statuts et de créer un nouvel article 26 bis,
ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé & Ia somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUROS ( 1.150.000 £).
Il est divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Le capital social est composé 1.150.000 actions divisé en 3 catégories d'actions, les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C, réparties comme suit :
589.375 actions de préférence de catégorie A détenues par FEEDBACK SAS, 546.250 actions de préférence de catégorie B détenues par Monsieur Serge GAUTHRON, 14.375 actions de préférence de catégorie C détenues par Madame Pascale ALLEN.
La société FEEDBACK Invest, Monsieur Serge GAUTHRON et Madame Pascale ALLEN sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la conversion de leurs actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 MAI 2008 auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts. >
< ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions sont divisées en trois catéaories dites A, B et C. La catéaorie des. actions détenues par chaaue actionnaire fait l'obiet d'une mention spéciale dans les comptes d'actions tenus par la société. 10.1 Actions de préférence de catégorie A
droits sont attachés a leur titulaire la société FEEDBACK Invest et non aux actions, par conséquent les avantages attachés & ces actions ne bénéficieront pas aux titulaires successifs de ces actions. En cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de quelque maniere que ce soit (cession, apport, fusion, donation, prét à la consommation etc), en totalité ou en partie, les actions transférés deviendront automatiquement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci-aprés à compter du jour du transfert de ces actions,
Aux actions de préférence de catéaorie A sont attachés les droits suivants :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues)
L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société (suite à la décision des actionnaires ou suite à la décision du Président de la Société). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel & leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) à tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent à compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus. Dans cette derniére hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.2 Actions de.préférence de catégorie B
Les actions de préférence de catégorie B bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie B sont attachés les droits suivants :
(i) Droit de représentation permanent au comité de surveillance les actions de préférence de catégorie B donnent droit à leur titulaire d'étre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de la Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions les décisions suivantes seront soumises a l'approbation préalable du Comité de Surveillance :
-investissement dépassant un montant de 15.000 euros, -embauche d'un cadre dirigeant. -prise de participation dans une autre entreprise, -modification et/ou extension de l'objet social, -cession d'actifs ou de branche d'activité, -cession de droits de propriété intellectuelle, -augmentation du capital de la Société, -Arrété et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre ia Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, -Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
(ili) Droit d'information renforcé Les titulaires d'actions de catégorie B ont un droit d'information renforcé. A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clôture, il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
-les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), -le détail des comptes annuels, -le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, -le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, -le texte des résolutions à l'assemblée, -le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
(iv) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B, se verront attribuer 23,75 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(v) Droit de conversion
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B ont le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) à tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si les titulaires d'actions de préférence de catégorie B n'ont pas demandé la conversion de la totalité de leurs actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les
actions de préférence de catégorie B seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015. Dans cette derniere hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.3 Actions de préférence de catéaorie C
Les actions de préférence de catégorie c bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits, à l'exception du droit ci-dessous (iii) détre désigné aux fonctions de direction qui est attaché à la personne de Madame Pascale ALLEN, sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire titulaire des actions de préférence de catégorie C, se verra attribuer ,05 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie C seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
Droit de conversion (ii)
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie c en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de IIntroduction telle que cette notion est définie ci-avant (ii) tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie c en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie c n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novernbre 2015, les actions de préférence de catégorie c seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
(iii) Droit d'etre désigné aux fonctions de direction
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, & étre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
(iv Droit d'information renforcé)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie c aura un droit d'information renforcé. A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clôture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
Ies comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), Ie détail des comptes annuels, Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, Ie rapport de gestion du Président de la Société à l'assemblée, le texte des résolutions à l'assemblée, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
Etant précisé que les droits attachés aux actions d'une catégorie ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de cette catégorie, conformément à la loi
et aux réglements. La conversion s'effectuera à raison d'une action ordinaire pour une action d'une catégorie particuliére, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales et le cas échéant par le pacte d'actionnaires conclu ce jour.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie. >
Il est divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
Le capital social est composé 1.150.000 actions divisé en 3 catégories d'actions, les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C, réparties comme suit :
589.375 actions de préférence de catégorie A détenues par FEEDBACK SAS, 546.250 actions de préférence de catégorie B détenues par Monsieur Serge GAUTHRON, 14.375 actions de préférence de catégorie C détenues par Madame Pascale ALLEN.
La société FEEDBACK Invest, Monsieur Serge GAUTHRON et Madame Pascale ALLEN sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la conversion de leurs actions par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 MAI 2008 auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts. >
< ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions sont divisées en trois catéaories dites A, B et C. La catéaorie des. actions détenues par chaaue actionnaire fait l'obiet d'une mention spéciale dans les comptes d'actions tenus par la société. 10.1 Actions de préférence de catégorie A
droits sont attachés a leur titulaire la société FEEDBACK Invest et non aux actions, par conséquent les avantages attachés & ces actions ne bénéficieront pas aux titulaires successifs de ces actions. En cas de transfert par FEEDBACK INVEST de ses actions de catégorie A, de quelque maniere que ce soit (cession, apport, fusion, donation, prét à la consommation etc), en totalité ou en partie, les actions transférés deviendront automatiquement des actions ordinaires et perdront tous les avantages décrits ci-aprés à compter du jour du transfert de ces actions,
Aux actions de préférence de catéaorie A sont attachés les droits suivants :
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues)
L'actionnaire détenteur des actions de préférence de catégorie A, bénéficiera de 76,20% du montant total des dividendes qui serait distribué par la Société (suite à la décision des actionnaires ou suite à la décision du Président de la Société). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie A seront converties en actions ordinaires et donneront droit a un dividende proportionnel & leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 76,20 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(ii) Droit de conversion
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie A a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) à tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie A n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les actions de préférence de catégorie A seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent à compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus. Dans cette derniére hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.2 Actions de.préférence de catégorie B
Les actions de préférence de catégorie B bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
Aux actions de préférence de catégorie B sont attachés les droits suivants :
(i) Droit de représentation permanent au comité de surveillance les actions de préférence de catégorie B donnent droit à leur titulaire d'étre désigné au Comité de Surveillance de la société ou à défaut de faire désigner une personne de son choix au Comité de Surveillance de la Société. Etant précisé que le Comité de Surveillance ne peut compter plus de trois membres.
(ii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions les décisions suivantes seront soumises a l'approbation préalable du Comité de Surveillance :
-investissement dépassant un montant de 15.000 euros, -embauche d'un cadre dirigeant. -prise de participation dans une autre entreprise, -modification et/ou extension de l'objet social, -cession d'actifs ou de branche d'activité, -cession de droits de propriété intellectuelle, -augmentation du capital de la Société, -Arrété et modification du budget annuel, Tout contrat de prestation de services entre ia Société et FEEDBACK et facturation entre la Société et FEEDBACK, -Convention de compte courant entre la Société et FEEDBACK.
(ili) Droit d'information renforcé Les titulaires d'actions de catégorie B ont un droit d'information renforcé. A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clôture, il sera adressé aux frais de la Société aux titulaires d'actions de catégorie B :
-les comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), -le détail des comptes annuels, -le budget et des tableaux prévisionnels de la Société, -le rapport de gestion du Président de la Société a l'assemblée, -le texte des résolutions à l'assemblée, -le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
(iv) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B, se verront attribuer 23,75 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie B seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel à leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 23,75 % sera modifié comme prévu aux présents statuts.
(v) Droit de conversion
Les titulaires d'actions de préférence de catégorie B ont le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de leurs actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de l'Introduction des actions de la Société sur un marché réglementée (ii) à tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie B et de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise dans chaque assemblée. La conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires se fera à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie B sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si les titulaires d'actions de préférence de catégorie B n'ont pas demandé la conversion de la totalité de leurs actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novembre 2015, les
actions de préférence de catégorie B seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015. Dans cette derniere hypothése, le Président de la Société a tous pouvoirs pour constater la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires et la modification des statuts en résultant.
10.3 Actions de préférence de catéaorie C
Les actions de préférence de catégorie c bénéficient des droits suivants, étant précisé que ces droits, à l'exception du droit ci-dessous (iii) détre désigné aux fonctions de direction qui est attaché à la personne de Madame Pascale ALLEN, sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des actions.
(i) Droit au dividende non proportionnel au nombre d'actions détenues L'actionnaire titulaire des actions de préférence de catégorie C, se verra attribuer ,05 % du montant total des dividendes qui seront distribués par la Société (sur décision des actionnaires ou sur décision du Président). Au plus tard le 1er novembre 2015, les actions de catégorie C seront converties en actions ordinaires et donneront droit à un dividende proportionnel a leur participation au capital social de la société. De méme en cas de transfert, avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires, ce pourcentage de 0,05 % sera modifié comme décidé par la présente assemblée.
Droit de conversion (ii)
Le titulaire d'actions de préférence de catégorie C a le droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence de catégorie c en actions ordinaires de la Société, ladite conversion s'effectuant de plein droit (i) immédiatement le jour de IIntroduction telle que cette notion est définie ci-avant (ii) tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie C et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La conversion des actions de préférence de catégorie c en actions ordinaires se fera a raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie c, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales. Si le titulaire d'actions de préférence de catégorie c n'a pas demandé la conversion de la totalité de ses actions de préférence en actions ordinaires avant le 1er novernbre 2015, les actions de préférence de catégorie c seront automatiquement converties en actions ordinaires à compter du 1er novembre 2015 et perdront par conséquent a compter de cette date le droit au partage du dividende énoncé ci-dessus.
(iii) Droit d'etre désigné aux fonctions de direction
Tant qu'elle sera titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN pourra demander, a tout moment, si elle ne l'est pas déja, & étre désignée aux fonctions de Directeur Général de la société.
(iv Droit d'information renforcé)
L'actionnaire détenant des actions de catégorie c aura un droit d'information renforcé. A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clôture, il sera adressé aux frais de la Société a l'actionnaire titulaire d'actions de catégorie C :
Ies comptes annuels (bilan, compte résultat et annexes ), Ie détail des comptes annuels, Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, Ie rapport de gestion du Président de la Société à l'assemblée, le texte des résolutions à l'assemblée, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail de ce chiffre d'affaires...
Etant précisé que les droits attachés aux actions d'une catégorie ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de cette catégorie, conformément à la loi
et aux réglements. La conversion s'effectuera à raison d'une action ordinaire pour une action d'une catégorie particuliére, sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales et le cas échéant par le pacte d'actionnaires conclu ce jour.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie. >
ARTICLE 14 - DRQITS ET OBLIGATIQNS ATTACHES AUX ACTIONS
L'ensenble des actions de préférence de catégorie A dispose d'un droit égal a 76,20 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 23,75 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 0,05 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
Toute action de quelque nature quelle soit, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente dans l'actif social, iors de tout amortissement du capital au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. >
modifier l'article 18 comme suit :
< ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
....début d'article inchangé....
A la suite du 2éme paragraphe, intégrer un paragraphe rédigé comme suit:
Tant qu'elle est titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN peut demander, & tout moment, si elle ne l'est pas déja, & étre désignée aux fonctions de directeur général.
....le reste de l'article restant inchangé >
> modifier le premier paragraphe de l'article 19 :
L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 23,75 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
L'ensemble des actions de préférence de catégorie B dispose d'un droit égal a 0,05 % sur les bénéfices et réserves lors de toute distribution.
Toute action de quelque nature quelle soit, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente dans l'actif social, iors de tout amortissement du capital au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. >
modifier l'article 18 comme suit :
< ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
....début d'article inchangé....
A la suite du 2éme paragraphe, intégrer un paragraphe rédigé comme suit:
Tant qu'elle est titulaire d'actions de préférence de catégorie C, Madame Pascale ALLEN peut demander, & tout moment, si elle ne l'est pas déja, & étre désignée aux fonctions de directeur général.
....le reste de l'article restant inchangé >
> modifier le premier paragraphe de l'article 19 :
ARTICLE 19 : COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance est composé de 3 membres au maximum. Chaque membre du Comité de Surveillance est désigné sur proposition du titulaire des actions de préférence de catégorie B.
....le reste de l'article restant inchangé...
> décide d'intégrer un article 26 bis rédiaé comme suit :
< ARTICLE 26 BIS ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans le vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent selon les modalités prévues par les textes aiors en vigueur. >
décide de compléter l'article 2Z somme suit le_début de l'article_restant inchanaé :
< ARTICLE 27 - INFORMATION DES ACTIQNNAIRES
...début d'article inchangé..
Etant précisé que les titulaires d'actions de catégorie B et C ont en outre un droit d'information renforcé.
A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clóture, il sera adressé, en outre, aux frais de la Société, aux titulaires d'actions de catégorie B et C :
Ie détail des comptes annuels, 1. 2. Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail 3. de ce chiffre d'affaires.
décide de modifier l'article 30 comme suit :
< ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision collective comme mentionné à l'article 14 des statuts savoir :
- a concurrence de 76,20 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie A, - à concurrence de 23,75 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B - a concurrence de 0,05 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C.
Cette répartition sera modifiée au plus tard le 1er novembre 2015, suite à la conversion des actions de préférence de catégorie A, B et c en actions ordinaires avec une répartition proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun des actionnaires.
Cette répartition sera également modifiée en cas de transfert avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTIQN Pouyoirs pour formalités
L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée_a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Feedback Invest
5.A.5 au capital de 85.000 c La bastide blanche - B.P. 60781 13742 VITROLLES CEDEX: T&1. 04 42 1S 84 00
RCS $alon dc Provence B 502 065 44
FEEDER
Société par Actions Simplifiée
La Bastide Blanche RN 113
13127 VITROLLES
Rapport du commissaire aux avantages particuliers
Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2008
Marc LOPEZ Commissaire aux Comptes Espace Valentine B 1, Montée de Saint-Menet
13011 Marseille
FEEDER
Société par Actions Simplifiée
La Bastide Blanche RN 113
13127 VITROLLES
Rapport du commissaire aux avantages particuliers
Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2008
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Par ordonnance en date du 18 mars 2008, Monsieur le président du tribunal de commerce de Salon de Provence m'a désigné en qualité de commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers pouvant découler de la conversion en actions de préférence des actions ordinaires constituant le capital de votre société.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 alinéas 2 et 3 du code de commerce.
I1 m'appartient d'exprimer une opinion sur l'appréciation des avantages particuliers stipulés.
Je vous prie de trouver ci-aprés mes constatations présentées selon le plan suivant :
1._ Présentation de l'opération et description de l'avantage particulier 1.1 Contexte de l'opération envisagée 1.2 Description des avantages particuliers 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des avantages particuliers 3. Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description de l'avantage particulier
1.1 Contexte de l'opération envisagée
La Société dénommée FEEDER > a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITROLLES du 24 octobre 1983,elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 26/06/2002.
La société a pour objet, directement et indirectement, sous quelque forme que ce soit, en FRANCE, dans les pays du marché commun et a l'étranger :
La distribution, le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous produits et solutions informatiques, et en particulier de systémes de vidéoconférence, et tous systémes de communication audio, vidéo, multimédia ainsi que tous les services connexes a ces activités ; Le conseil en traitement de l'information, la recherche d'informations et le traitement de l'information en lui-méme et toutes études ou travaux s'y rapportant.
La société FEEDER développe depuis 25 ans une offre de solutions logicielles selon un mode de distribution majoritairement orienté vers les professionnels ( B to B) dans les domaines de l'affichage et du graphisme, de la communication et des réseaux, de la sécurité et des architectures centralisées.
La société FEEDER est notamment importateur exclusif pour la France des produits de la marque Japonaise < EIZO.
Le capital social est fixé a la somme de un million cent cinquante mille euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
La répartition actuelle du capital est la suivante :
![]()
Monsieur Serge GAUTHRON est l'un des deux associés fondateurs de la société FEEDER, Monsieur Louis ALLOCIO deuxieme associé fondateur ayant vendu ses actions en le 26 février 2008 a la société FEEDBACK INVEST holding de reprise constitué par Monsieur Claude Michel PAGEAULT et Madame Pascale ALLEN qui sont tous deux les cadres dirigeants opérationnels de la société FEEDER.
La société FEEDBACK INVEST a financé le rachat des actions de Monsieur Louis ALLOCIO au moyen :
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d'un crédit bancaire d'un montant total de 900 000 euros, d'une durée de 82 mois. du 19 février 2008 au 1er janvier 2015, souscrit auprés des banques SMC (Société Marseillaise de Crédit) et banque MARTIN MAUREL, au taux fixe de 5,80 % l'an.
et d'autre part un crédit vendeur consenti par Monsieur ALOCCIO d'un montant de 100 000 euros sur une durée de 92 mois, du 26 février 2008 au 1er novembre 2015, rémunéré au taux fixe semestriel de 2,5 %
Afin de sécuriser cette opération et la pérennité du groupe ainsi constitué, il est apparu nécessaire que FEEDBACK INVEST puisse disposer d'une part des bénéfices de FEEDER supérieure à celle conférée par la quote-part de capital détenue de 51,25 % ainsi il est envisagé la conversion des actions ordinaires composant le capitai de la société FEEDER en actions de préférence auxquelles seront attachées des droits à dividendes particuliers.
Un pacte d'actionnaires en date du 26 février 2008 enregistré au service des impts des entreprises d'Aix-en-Provence le 31 mars 2008 bordereau 2008/331 a été signé entre Monsieur Serge GAUTHRON, Monsieur Claude Michel PAGEAULT, et la société FEEDBACK INVEST
1.2 Description des avantages particuliers
1.2.1 Principaux chiffres clés de la société FEEDER
Le tableau ci-aprés présente les principaux chiffres clés de la société FEEDER tels qu'ils résultent des comptes annuels certifiés par son commissaire aux comptes . (l'exercice 2007 n'est pas certifié à la date du présent rapport )
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Lors du rachat par FEEDBACK INVEST des actions de Monsieur Louis ALLOCIO, Monsieur PAGEAULT et Madame ALLEN ont apporté a FEEDBACK INVEST les titres FEEDER dont ils avaient la propriété, & cette occasion la société FEEDER a été évaluée a 3,29 millions d'euros tel que cela résulte du rapport du cabinet MOSSELMANS et Associés, commissaire aux apports, notamment sur la base de documents financiers prévisionnels de la société FEEDER pour les exercices 2007 a 2014.
1.2.2 La conversion en actions de préférence
Il vous est proposé de convertir les actions ordinaires de votre société en actions de préférence tel que suit :
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1.2.3 Les avantages particuliers pécuniaires
Il vous est proposé de conférer aux porteurs des actions de préférence des droits a dividendes différents de ceux conférés par la quote-part de capitai détenue, les droits a dividendes résultant de toute distribution de bénéfices ou réserves décidée par la société seraient les suivants :
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Il convient de noter qu'il vous est proposé de maintenir les droits des actionnaires comme proportionnels a la quotité de capital en cas d'amortissement du capital ou en cas de liquidation de la société.
1.2.4 Les avantages particuliers non pécuniaires
Il vous est proposé de conférer aux porteurs d'actions de préférence certains avantages particuliers résumés dans le tableau suivant :
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Les droits conférés aux différentes catégories d'actions sont décrits de facon détaillée dans le projet de statuts sur lequel vous aurez vous prononcer, il est possible de les résumer comme suit :
Droit de conversion : Droit de demander a tout moment la conversion des actions de préférence en actions ordinaires.
Droit d'information renforcé : Droit d'obtenir un certain nombre d'informations limitativement énumérées dans un délai maximum de 3 mois aprés la clôture de l'exercice social de la société FEEDER.
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Droit de représentation au comité de surveillance : Droit d'etre désigné ou de faire désigner une personne de son choix au comité de surveillance de la société FEEDER.
Droit d'approbation préalable de certaines décisions : Droit de conditionner un certain nombre d'opérations limitativement énumérées par la société FEEDER a l'approbation préalable du titulaire d'actions de catégorie B.
Droit d'etre désigné aux fonctions de direction : Droit pour l'actionnaire de demander sa désignation en qualité de directeur général de la société.
1.2.5 Le sort des avantages particuliers dans le temps et dans certaines situations
Les avantages particuliers pécuniaires et non pécuniaires sont attachés à la qualité des actionnaires des catégories B et C et se transmettent donc & d'éventuels cessionnaires alors que ceux attachés aux actions de catégorie A sont non transmissibles et sont uniquement conférés a la société FEEDBACK INVEST.
Les avantages particuliers s'éteindront au plus tard le 1cr novembre 2015, et en cas de conversion en actions ordinaires ladite conversion s'effectuant de plein droit immédiatement le jour de l'introduction des actions de la société FEEDER sur un marché réglementé, a tout moment sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégories A, B ou C chacune pour la catégorie d'actions concernée et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La conversion des actions de préférence des catégories de préférence en actions ordinaires se fera & raison d'une action ordinaire pour une action de préférence sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des avantages particuliers
A l'effet d'apprécier les avantages particuliers sur lesquels il vous est demandé de vous prononcer, j'ai mis en xuvre les diligences décrites ci-apres :
Y Je me suis entretenu avec les services financiers de la société FEEDER et avec Monsieur Claude Michel PAGEAULT, Directeur Associé de la société afin de comprendre le contexte dans lequel l'opération se situe, et pour analyser les modalités envisagées.
V J'ai pris connaissance du rapport du président de la société et du texte des résolutions proposées a l'assemblée, intégrant la création des avantages particuliers.
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V J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes de la société FEEDER et du commissaire aux apports nommé lors de l'apport des titres FEEFER a la société FEEDBACK INVEST.
Concernant les avantages particuliers pécuniaires le président de votre société a considéré qu'il est impossible d'évaluer l'avantage consenti a la société FEEDBACK INVEST (qui serait conduite si vous votez les résolutions proposées à détenir des actions de catégorie A) en raison du caractére incertain des bénéfices futurs de la société FEEDER.
II ne m'est donc pas possible de me prononcer dans le présent rapport sur la valeur de ces avantages particuliers accordés a la société FEEDBACK INVEST.
Concernant les avantages particuliers non pécuniaires, ces derniers sont amplement décrits dans le rapport du président, dans le projet de texte de résolutions et dans le projet de statuts modifiés de la SAS FEEDER.
3. Conclusion
Les avantages particuliers stipulés s'inscrivent dans le cadre du projet visant à assurer de la meilleure facon le développement de la société FEEDER et du groupe que cette société constitue avec la société FEEDBACK INVEST, et n'appellent pas de remarque particuliére de ma part.
Fait a Marseille le 5 mai 2008
Marc Lopez Commissaire aux Comptes
Marc LQPEZ Expert-Comaptabie Cohmissaire aux Corhates
ace Valerlin.e E - 1, Montée de Saint Menet 3011 MARSEILLE :x.04 91g7 84 31 Fax 04 91 87 84 38 SRET ss9 027 236.00014
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FEEDER SAS Société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros Siége social : La Bastide Blanche RN 113, VITROLLES (13127) RCS SALON B 328 658 141
....le reste de l'article restant inchangé...
> décide d'intégrer un article 26 bis rédiaé comme suit :
< ARTICLE 26 BIS ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans le vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent selon les modalités prévues par les textes aiors en vigueur. >
décide de compléter l'article 2Z somme suit le_début de l'article_restant inchanaé :
< ARTICLE 27 - INFORMATION DES ACTIQNNAIRES
...début d'article inchangé..
Etant précisé que les titulaires d'actions de catégorie B et C ont en outre un droit d'information renforcé.
A la clôture de chaque exercice social de la Société et au plus tard dans les 3 mois de la clóture, il sera adressé, en outre, aux frais de la Société, aux titulaires d'actions de catégorie B et C :
Ie détail des comptes annuels, 1. 2. Ie budget et des tableaux prévisionnels de la Société, le chiffre d'affaires réalisé entre la Société et sa société mére et réciproquement et le détail 3. de ce chiffre d'affaires.
décide de modifier l'article 30 comme suit :
< ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision collective comme mentionné à l'article 14 des statuts savoir :
- a concurrence de 76,20 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie A, - à concurrence de 23,75 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B - a concurrence de 0,05 % au profit de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C.
Cette répartition sera modifiée au plus tard le 1er novembre 2015, suite à la conversion des actions de préférence de catégorie A, B et c en actions ordinaires avec une répartition proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun des actionnaires.
Cette répartition sera également modifiée en cas de transfert avant le 1er novembre 2015, de tout ou partie des actions de catégorie A et/ou en cas de conversion des actions de catégorie A en actions ordinaires.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTIQN Pouyoirs pour formalités
L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée_a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Feedback Invest
5.A.5 au capital de 85.000 c La bastide blanche - B.P. 60781 13742 VITROLLES CEDEX: T&1. 04 42 1S 84 00
RCS $alon dc Provence B 502 065 44
FEEDER
Société par Actions Simplifiée
La Bastide Blanche RN 113
13127 VITROLLES
Rapport du commissaire aux avantages particuliers
Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2008
Marc LOPEZ Commissaire aux Comptes Espace Valentine B 1, Montée de Saint-Menet
13011 Marseille
FEEDER
Société par Actions Simplifiée
La Bastide Blanche RN 113
13127 VITROLLES
Rapport du commissaire aux avantages particuliers
Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2008
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Par ordonnance en date du 18 mars 2008, Monsieur le président du tribunal de commerce de Salon de Provence m'a désigné en qualité de commissaire chargé d'apprécier la valeur des avantages particuliers pouvant découler de la conversion en actions de préférence des actions ordinaires constituant le capital de votre société.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 alinéas 2 et 3 du code de commerce.
I1 m'appartient d'exprimer une opinion sur l'appréciation des avantages particuliers stipulés.
Je vous prie de trouver ci-aprés mes constatations présentées selon le plan suivant :
1._ Présentation de l'opération et description de l'avantage particulier 1.1 Contexte de l'opération envisagée 1.2 Description des avantages particuliers 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des avantages particuliers 3. Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description de l'avantage particulier
1.1 Contexte de l'opération envisagée
La Société dénommée FEEDER > a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITROLLES du 24 octobre 1983,elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 26/06/2002.
La société a pour objet, directement et indirectement, sous quelque forme que ce soit, en FRANCE, dans les pays du marché commun et a l'étranger :
La distribution, le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous produits et solutions informatiques, et en particulier de systémes de vidéoconférence, et tous systémes de communication audio, vidéo, multimédia ainsi que tous les services connexes a ces activités ; Le conseil en traitement de l'information, la recherche d'informations et le traitement de l'information en lui-méme et toutes études ou travaux s'y rapportant.
La société FEEDER développe depuis 25 ans une offre de solutions logicielles selon un mode de distribution majoritairement orienté vers les professionnels ( B to B) dans les domaines de l'affichage et du graphisme, de la communication et des réseaux, de la sécurité et des architectures centralisées.
La société FEEDER est notamment importateur exclusif pour la France des produits de la marque Japonaise < EIZO.
Le capital social est fixé a la somme de un million cent cinquante mille euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
La répartition actuelle du capital est la suivante :
La société FEEDBACK INVEST a financé le rachat des actions de Monsieur Louis ALLOCIO au moyen :
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d'un crédit bancaire d'un montant total de 900 000 euros, d'une durée de 82 mois. du 19 février 2008 au 1er janvier 2015, souscrit auprés des banques SMC (Société Marseillaise de Crédit) et banque MARTIN MAUREL, au taux fixe de 5,80 % l'an.
et d'autre part un crédit vendeur consenti par Monsieur ALOCCIO d'un montant de 100 000 euros sur une durée de 92 mois, du 26 février 2008 au 1er novembre 2015, rémunéré au taux fixe semestriel de 2,5 %
Afin de sécuriser cette opération et la pérennité du groupe ainsi constitué, il est apparu nécessaire que FEEDBACK INVEST puisse disposer d'une part des bénéfices de FEEDER supérieure à celle conférée par la quote-part de capital détenue de 51,25 % ainsi il est envisagé la conversion des actions ordinaires composant le capitai de la société FEEDER en actions de préférence auxquelles seront attachées des droits à dividendes particuliers.
Un pacte d'actionnaires en date du 26 février 2008 enregistré au service des impts des entreprises d'Aix-en-Provence le 31 mars 2008 bordereau 2008/331 a été signé entre Monsieur Serge GAUTHRON, Monsieur Claude Michel PAGEAULT, et la société FEEDBACK INVEST
1.2 Description des avantages particuliers
1.2.1 Principaux chiffres clés de la société FEEDER
Le tableau ci-aprés présente les principaux chiffres clés de la société FEEDER tels qu'ils résultent des comptes annuels certifiés par son commissaire aux comptes . (l'exercice 2007 n'est pas certifié à la date du présent rapport )
1.2.2 La conversion en actions de préférence
Il vous est proposé de convertir les actions ordinaires de votre société en actions de préférence tel que suit :
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Il vous est proposé de conférer aux porteurs des actions de préférence des droits a dividendes différents de ceux conférés par la quote-part de capitai détenue, les droits a dividendes résultant de toute distribution de bénéfices ou réserves décidée par la société seraient les suivants :
1.2.4 Les avantages particuliers non pécuniaires
Il vous est proposé de conférer aux porteurs d'actions de préférence certains avantages particuliers résumés dans le tableau suivant :
Droit de conversion : Droit de demander a tout moment la conversion des actions de préférence en actions ordinaires.
Droit d'information renforcé : Droit d'obtenir un certain nombre d'informations limitativement énumérées dans un délai maximum de 3 mois aprés la clôture de l'exercice social de la société FEEDER.
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Droit de représentation au comité de surveillance : Droit d'etre désigné ou de faire désigner une personne de son choix au comité de surveillance de la société FEEDER.
Droit d'approbation préalable de certaines décisions : Droit de conditionner un certain nombre d'opérations limitativement énumérées par la société FEEDER a l'approbation préalable du titulaire d'actions de catégorie B.
Droit d'etre désigné aux fonctions de direction : Droit pour l'actionnaire de demander sa désignation en qualité de directeur général de la société.
1.2.5 Le sort des avantages particuliers dans le temps et dans certaines situations
Les avantages particuliers pécuniaires et non pécuniaires sont attachés à la qualité des actionnaires des catégories B et C et se transmettent donc & d'éventuels cessionnaires alors que ceux attachés aux actions de catégorie A sont non transmissibles et sont uniquement conférés a la société FEEDBACK INVEST.
Les avantages particuliers s'éteindront au plus tard le 1cr novembre 2015, et en cas de conversion en actions ordinaires ladite conversion s'effectuant de plein droit immédiatement le jour de l'introduction des actions de la société FEEDER sur un marché réglementé, a tout moment sur décision de l'assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégories A, B ou C chacune pour la catégorie d'actions concernée et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La conversion des actions de préférence des catégories de préférence en actions ordinaires se fera & raison d'une action ordinaire pour une action de préférence sous réserve des ajustements nécessaires et d'autres parités de conversion telles que prévues par les dispositions légales.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des avantages particuliers
A l'effet d'apprécier les avantages particuliers sur lesquels il vous est demandé de vous prononcer, j'ai mis en xuvre les diligences décrites ci-apres :
Y Je me suis entretenu avec les services financiers de la société FEEDER et avec Monsieur Claude Michel PAGEAULT, Directeur Associé de la société afin de comprendre le contexte dans lequel l'opération se situe, et pour analyser les modalités envisagées.
V J'ai pris connaissance du rapport du président de la société et du texte des résolutions proposées a l'assemblée, intégrant la création des avantages particuliers.
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V J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes de la société FEEDER et du commissaire aux apports nommé lors de l'apport des titres FEEFER a la société FEEDBACK INVEST.
Concernant les avantages particuliers pécuniaires le président de votre société a considéré qu'il est impossible d'évaluer l'avantage consenti a la société FEEDBACK INVEST (qui serait conduite si vous votez les résolutions proposées à détenir des actions de catégorie A) en raison du caractére incertain des bénéfices futurs de la société FEEDER.
II ne m'est donc pas possible de me prononcer dans le présent rapport sur la valeur de ces avantages particuliers accordés a la société FEEDBACK INVEST.
Concernant les avantages particuliers non pécuniaires, ces derniers sont amplement décrits dans le rapport du président, dans le projet de texte de résolutions et dans le projet de statuts modifiés de la SAS FEEDER.
3. Conclusion
Les avantages particuliers stipulés s'inscrivent dans le cadre du projet visant à assurer de la meilleure facon le développement de la société FEEDER et du groupe que cette société constitue avec la société FEEDBACK INVEST, et n'appellent pas de remarque particuliére de ma part.
Fait a Marseille le 5 mai 2008
Marc Lopez Commissaire aux Comptes
Marc LQPEZ Expert-Comaptabie Cohmissaire aux Corhates
ace Valerlin.e E - 1, Montée de Saint Menet 3011 MARSEILLE :x.04 91g7 84 31 Fax 04 91 87 84 38 SRET ss9 027 236.00014
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FEEDER SAS Société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros Siége social : La Bastide Blanche RN 113, VITROLLES (13127) RCS SALON B 328 658 141
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 mai 2008
Le 15 mai 2008, a 10 heures.
Les associés de la société par actions simplifiée dénommée "FEEDER", au capital social de 1.150.000 euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de nominal chacune, ayant son siége a VITROLLES (13127), La Bastide Blanche RN 113, se sont réunis au siége social, sur la convocation du président de la société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-aprés relaté.
Ordre du iour
. Lecture du rapport du Président,
: Création du Comité de surveillance et approbation de son fonctionnement et de ses droits et avantages (nouvel art. 19) . Renumérotation des anciens articies 19 a 34, . Modifications statutaires - Modification des articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24 pour tenir compte du rle attribué au comité de surveillance
. Nomination des membres du comité de surveillance
: Nomination du Président du comité de surveillance
* Démission de Monsieur Serge GAUTHRON de sa fonction de Directeur Général,
: Modifications statutaires - Modification des régles de majorité reauises pour les décisions
extraordinaires (articles 12, 13 et nouvel article 24-3) : Modifications statutaires - Adoption des nouveaux statuts
. Approbation de la création d'une filiale marocaine, . Pouvoirs pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Ciaude Michel PAGEAULT, en sa qualité de représentant permanent de la SAS FEEDBACK INVEST, elle-méme présidente de la société FEEDER.
Madame Pascale ALLEN est appelée comme secrétaire.
Le Cabinet MOssELMANs & Associés, commissaire aux comptes titulaire de Ia société, réguliérement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les rnembres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale est régulierement constituée et peut valabiement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met & la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - le rapport de la présidence - un exempiaire des statuts de la société,
- le projet des nouveaux statuts de la société, - ie texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée - le courrier de Monsieur Louis ALOCCI0 en date du 16/04/08, informant la société de sa décision de ne pius vouloir étre désigné aux fonctions de Président du Comité de Surveillance.
Le Président déclare que le texte des résolutions, ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées & leur approbation ont été communiqués à chacun des associés, huit jours au moins avant la date de la présente assemblée, le tout conformément aux dispositions des lois et des statuts.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer, puis il donne Iecture du rapport de la présidence exposant les raisons des modifications de statuts envisagées et lecture des nouveaux articles des statuts et des articles modifiés..
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société par actions simplifiée dénommée "FEEDER", au capital social de 1.150.000 euros divisé en 1.150.000 actions de 1 euro de nominal chacune, ayant son siége a VITROLLES (13127), La Bastide Blanche RN 113, se sont réunis au siége social, sur la convocation du président de la société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-aprés relaté.
Ordre du iour
. Lecture du rapport du Président,
: Création du Comité de surveillance et approbation de son fonctionnement et de ses droits et avantages (nouvel art. 19) . Renumérotation des anciens articies 19 a 34, . Modifications statutaires - Modification des articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24 pour tenir compte du rle attribué au comité de surveillance
. Nomination des membres du comité de surveillance
: Nomination du Président du comité de surveillance
* Démission de Monsieur Serge GAUTHRON de sa fonction de Directeur Général,
: Modifications statutaires - Modification des régles de majorité reauises pour les décisions
extraordinaires (articles 12, 13 et nouvel article 24-3) : Modifications statutaires - Adoption des nouveaux statuts
. Approbation de la création d'une filiale marocaine, . Pouvoirs pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Ciaude Michel PAGEAULT, en sa qualité de représentant permanent de la SAS FEEDBACK INVEST, elle-méme présidente de la société FEEDER.
Madame Pascale ALLEN est appelée comme secrétaire.
Le Cabinet MOssELMANs & Associés, commissaire aux comptes titulaire de Ia société, réguliérement convoqué, est absent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les rnembres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale est régulierement constituée et peut valabiement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met & la disposition de l'assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés et du commissaire aux comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - le rapport de la présidence - un exempiaire des statuts de la société,
- le projet des nouveaux statuts de la société, - ie texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée - le courrier de Monsieur Louis ALOCCI0 en date du 16/04/08, informant la société de sa décision de ne pius vouloir étre désigné aux fonctions de Président du Comité de Surveillance.
Le Président déclare que le texte des résolutions, ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées & leur approbation ont été communiqués à chacun des associés, huit jours au moins avant la date de la présente assemblée, le tout conformément aux dispositions des lois et des statuts.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer, puis il donne Iecture du rapport de la présidence exposant les raisons des modifications de statuts envisagées et lecture des nouveaux articles des statuts et des articles modifiés..
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Création du Comité de surveillance et approbation de son fonctionnement et de ses droits et
avantages attachés (nouvel art. 19),
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président
décide de créer un comité de surveillance qui fonctionnera selon ies régles suivantes :
Le Comité de Surveillance sera composé de 3 membres au maximum. Les membres du Comité de Surveillance, personnes physiques ou personnes moraies, associés ou non associés, seront désignés pour une durée de 8 ans.
Les membres du Comité de Surveillance seront rééligibles.
Les membres du Comité de Surveillance seront désignés et révoqués par décision coliective extraordinaire des actionnaires a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3%4) des actions formant le capital de la Société.
Un membre du comité de surveillance peut étre révoqué en cas d'exercice, directement ou indirectement, d'une activité pouvant concurrencer ou concurrengant l'activité aé la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par ledit membre du comité de surveillance, celui-ci pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
Si te Comité de Surveillance compte au moins deux membres, il nommera parmi ses membres un Président qui exercera ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. Si le Comité de Surveillance compte un seul membre, celui-ci sera nommé Président
Le Comité de Surveillance détermine, s'il l'entend, ta rémunération du Président.
Le Président du Comité réunira le Comité de Surveillance aussi souvent qu'il sera nécessaire. La convocation des membres du Comité de Surveillance pourra étre faite par tous moyens. Les décisions du Comité seront prises à la majorité des voix présentes.
décide d' attribuer a ce comité de surveillance, les pouvoirs suivants
Le Président de la Société aura pour obligation d'obtenir l'accord préalabie du Comité de Surveillance avant de prendre les décisions suivantes:
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise,
modification et/ou extension de l'objet social, cession'd'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction...). Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés,. Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes.
Le Président de la société devra transmettre préalablement au Président du Comité de Surveillance tout document explicatif utile, toute information et documentation lui permettant de comprendre les détails et les conséquences de l'opération envisagée par la Société, dont l'autorisation est soumise au Comité.
A ce titre, le Comité de Surveillance pourra a toute époque de l'année, opérer des vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le comité pourra convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Le comité fixera la rémunération du Président et du Directeur Général s'il y a lieu. Le Comité de Surveillance se prononcera sur l'agrément ou non d'un Tiers, en cas de transfert d'actions ou en cas notamment de succession ou de partage de ia communauté.
Pour tenir compte de ce nouvel article 19,L'assemblée générale des actionnaires décide de renuméroter les anciens articles 19 a 34 qui prennent respectivernent les numéros 20 & 35.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESQLUTIQN Modifications statutaires : Modification des articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24 pour tenir compte du rle attribué à ce nouvel organe,
12 et 13.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires pour la modification des autres articles, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président apres avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts et en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde pour tenir compte du rle attribué à ce comité de surveillance
décide de modifier les articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24, tels que rédigés dans le projet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TRQISIEME RESQLUTIQN Nomination des membres du comité de surveillance, de Monsieur $erge GAUTHRON comme Président de ce comité et démission de Monsieur Serge GAUTHRON de ses fonctions de Directeur Général
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de majorité requise pour la nomination des membres du conseil de surveiliance, conditions venant d'étre adoptées dans la 1ére résolution, apres avoir pris connaissance du rapport du Président aprés avoir pris connaissance du courrier de Monsieur Louis ALOCCIO,
décide de nommer Monsieur Serge GAUTHRON, comme seul membre du Comité de surveillance, à compter de ce jour ; & ce titre, Monsieur Serge GAUTHRON est automatiquement désigné comme Président du Comité de Surveillance, a compter de ce jaur.
Monsieur Serge GAUTHRON sera Président du Comité de Surveillance pendant 8 ans, c'est-a-dire jusqu'a l'assembiée générale annuelle tenue en 2016.
Monsieur Serge GAUTHRON, absent a la réunion, a accepté par courrier sa nomination a la fonction de Président du Comité de Surveillance. Dans le meme courrier, Monsieur Serge GAUTHRON a présenté sa démission de sa fonction de Directeur Général de ia société : cette démission est acceptée par l'assemblée générale des associés qui remercie Monsieur Serge GAUTHRON pour son activité passée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESQLUTION Modifications statutaires : Modification des régles de majorité (articles 12, 13 et nouvel article 24- 3)
Le président rappelle gue l'unanimité est reguise pour pouvoir modifier les articles 12 et 132
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembiées générales extraordinaires pour la modification des autres articles, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président aprés avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts
décide de modifier les régles de majorité pour les décisions extraordinaires : le seuil des deux-tiers (2/3)_sera remplacé désormais par celui des trois-quarts (3/4)
décide de modifier, en conséquence, les articles 12, 13 et nouvel article 24-3, teis que rédigés dans le projet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME_RESOLUTIQN Modifications statutaires : Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.. apres avoir pris connaissance du rapport du Président apres avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts décide d'adopter ces nouveaux statuts ainsi refondus Ces nouveaux statuts resteront annexés aux présentes et seront déposés au greffe du Tribuna! de Commerce de Salon de Provence.
résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESQLUTIQN Approbation de la création d'une filiale MAROCAINE
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président approuve le projet de création d'une filiale marocaine : société de type S.A.R.L. capital minimum de cent mille dirhams marocains. Gérance : Mr Pageault Claude-Miche! Part du capital de FEEDER dans cette filiale : 100% Objet social : conseil, vente, assistance, maintenance, de tous produits ou solutions informatiques et de télécommunications
résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président
décide de créer un comité de surveillance qui fonctionnera selon ies régles suivantes :
Le Comité de Surveillance sera composé de 3 membres au maximum. Les membres du Comité de Surveillance, personnes physiques ou personnes moraies, associés ou non associés, seront désignés pour une durée de 8 ans.
Les membres du Comité de Surveillance seront rééligibles.
Les membres du Comité de Surveillance seront désignés et révoqués par décision coliective extraordinaire des actionnaires a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3%4) des actions formant le capital de la Société.
Un membre du comité de surveillance peut étre révoqué en cas d'exercice, directement ou indirectement, d'une activité pouvant concurrencer ou concurrengant l'activité aé la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par ledit membre du comité de surveillance, celui-ci pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
Si te Comité de Surveillance compte au moins deux membres, il nommera parmi ses membres un Président qui exercera ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. Si le Comité de Surveillance compte un seul membre, celui-ci sera nommé Président
Le Comité de Surveillance détermine, s'il l'entend, ta rémunération du Président.
Le Président du Comité réunira le Comité de Surveillance aussi souvent qu'il sera nécessaire. La convocation des membres du Comité de Surveillance pourra étre faite par tous moyens. Les décisions du Comité seront prises à la majorité des voix présentes.
décide d' attribuer a ce comité de surveillance, les pouvoirs suivants
Le Président de la Société aura pour obligation d'obtenir l'accord préalabie du Comité de Surveillance avant de prendre les décisions suivantes:
investissement dépassant un montant de 15.000 euros, embauche d'un cadre dirigeant, prise de participation dans une autre entreprise,
modification et/ou extension de l'objet social, cession'd'actifs ou de branche d'activité, cession de droits de propriété intellectuelle, modification du capital de la Société (augmentation, réduction...). Arrété et modification du budget annuel de la société, Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés,. Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes.
Le Président de la société devra transmettre préalablement au Président du Comité de Surveillance tout document explicatif utile, toute information et documentation lui permettant de comprendre les détails et les conséquences de l'opération envisagée par la Société, dont l'autorisation est soumise au Comité.
A ce titre, le Comité de Surveillance pourra a toute époque de l'année, opérer des vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le comité pourra convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Le comité fixera la rémunération du Président et du Directeur Général s'il y a lieu. Le Comité de Surveillance se prononcera sur l'agrément ou non d'un Tiers, en cas de transfert d'actions ou en cas notamment de succession ou de partage de ia communauté.
Pour tenir compte de ce nouvel article 19,L'assemblée générale des actionnaires décide de renuméroter les anciens articles 19 a 34 qui prennent respectivernent les numéros 20 & 35.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESQLUTIQN Modifications statutaires : Modification des articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24 pour tenir compte du rle attribué à ce nouvel organe,
12 et 13.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires pour la modification des autres articles, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président apres avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts et en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde pour tenir compte du rle attribué à ce comité de surveillance
décide de modifier les articles 11, 12, 13, 17, 18, nouvel article 22, nouvel article 23 et nouvel article 24, tels que rédigés dans le projet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TRQISIEME RESQLUTIQN Nomination des membres du comité de surveillance, de Monsieur $erge GAUTHRON comme Président de ce comité et démission de Monsieur Serge GAUTHRON de ses fonctions de Directeur Général
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de majorité requise pour la nomination des membres du conseil de surveiliance, conditions venant d'étre adoptées dans la 1ére résolution, apres avoir pris connaissance du rapport du Président aprés avoir pris connaissance du courrier de Monsieur Louis ALOCCIO,
décide de nommer Monsieur Serge GAUTHRON, comme seul membre du Comité de surveillance, à compter de ce jour ; & ce titre, Monsieur Serge GAUTHRON est automatiquement désigné comme Président du Comité de Surveillance, a compter de ce jaur.
Monsieur Serge GAUTHRON sera Président du Comité de Surveillance pendant 8 ans, c'est-a-dire jusqu'a l'assembiée générale annuelle tenue en 2016.
Monsieur Serge GAUTHRON, absent a la réunion, a accepté par courrier sa nomination a la fonction de Président du Comité de Surveillance. Dans le meme courrier, Monsieur Serge GAUTHRON a présenté sa démission de sa fonction de Directeur Général de ia société : cette démission est acceptée par l'assemblée générale des associés qui remercie Monsieur Serge GAUTHRON pour son activité passée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESQLUTION Modifications statutaires : Modification des régles de majorité (articles 12, 13 et nouvel article 24- 3)
Le président rappelle gue l'unanimité est reguise pour pouvoir modifier les articles 12 et 132
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembiées générales extraordinaires pour la modification des autres articles, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président aprés avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts
décide de modifier les régles de majorité pour les décisions extraordinaires : le seuil des deux-tiers (2/3)_sera remplacé désormais par celui des trois-quarts (3/4)
décide de modifier, en conséquence, les articles 12, 13 et nouvel article 24-3, teis que rédigés dans le projet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME_RESOLUTIQN Modifications statutaires : Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.. apres avoir pris connaissance du rapport du Président apres avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts décide d'adopter ces nouveaux statuts ainsi refondus Ces nouveaux statuts resteront annexés aux présentes et seront déposés au greffe du Tribuna! de Commerce de Salon de Provence.
résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESQLUTIQN Approbation de la création d'une filiale MAROCAINE
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Président approuve le projet de création d'une filiale marocaine : société de type S.A.R.L. capital minimum de cent mille dirhams marocains. Gérance : Mr Pageault Claude-Miche! Part du capital de FEEDER dans cette filiale : 100% Objet social : conseil, vente, assistance, maintenance, de tous produits ou solutions informatiques et de télécommunications
résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale des associés donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Et en particulier, comme conséquence de l'adoption de la septiéme résolution, l'assemblée générale des associés donne tout pouvoir, a compter de ce jour et pour une durée de un an, a Monsieur Claude Michel PAGEAULT, Représentant permanent de la SAS FEEDBACK :
Pour procéder, au nom de la société FEEDER, a la création d'une filiale de nationalité MAROCAINE, société de type sarl au capital minimum de 100 000 dirhams marocains.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, régler toutes dépenses et en général faire tout ce qui sera nécessaire
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
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S.A.s aur capital dd 5.000.c La bastide blanthe /B.. 607817 13742 VITROLLEs CeDEX T61. 0 43 8900 Salon.Yc PPpYencc B 502 065 444 PE s42o z
Et en particulier, comme conséquence de l'adoption de la septiéme résolution, l'assemblée générale des associés donne tout pouvoir, a compter de ce jour et pour une durée de un an, a Monsieur Claude Michel PAGEAULT, Représentant permanent de la SAS FEEDBACK :
Pour procéder, au nom de la société FEEDER, a la création d'une filiale de nationalité MAROCAINE, société de type sarl au capital minimum de 100 000 dirhams marocains.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, régler toutes dépenses et en général faire tout ce qui sera nécessaire
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
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