Acte du 13 juillet 2017

La Société dénommée < FEEDER > a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITROLLES du 24 octobre 1983, enregistré a Marignane, le 25 octobre 1983, bordereau 326/1.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 26/06/2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002, qui est régie par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, directement et indirectement, sous quelque forme que ce soit, en FRANCE, dans les pays du marché commun et a l'étranger :
La distribution, le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, la vente et la revente de tous produits et solutions informatiques, et en particulier de systémes de vidéoconférence, et tous systemes de communication audio, vidéo, multimédia ainsi que tous les services connexes a ces activités ; Le conseil en traitement de l'information, la recherche d'informations et le traitement de l'information en lui-méme et toutes études ou travaux s'y rapportant : Le négoce, l'achat, l'utilisation, la location, Ia vente et la revente de tous matériels, accessoires, programmes, livres et publications destinés a etre utilisés sur tout support informatique, électrique, électronique ou autre, La formation, l'éducation, la sélection, l'orientation et le détachement de tout personnel qualifié aux entreprises ou organismes de toutes sortes, frangais ou étrangers,
L'exploitation dans ses locaux des commerces et industries ci-dessus, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, méme accessoirement, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son développement, son extension ou son évolution.

La dénomination de la société est : FEEDER
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du
capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a : La Bastide Blanche, R.N. 113 - 13127 VITROLLES
Le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président. Le transfert du siége social dans tout autre endroit est décidé par décision des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par une décision ordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
IIIRE II- CAPITAL ACTIQNS

Constitution :
Lors de la constitution en date du 24 octobre 1983, il a été apporté à la société une somme en numéraire de 304.898 Euros (2.000.000 FF), correspondant a la totalité du montant nominal du capital social s'élevant alors a 304.898 Euros (2.000.000 FF), divisé
en 20.000 actions de 100 F libérées intégralement lors de la souscription ainsi qu'il
résuIte du certificat de dép0t des fonds étabIi par la "BANQUE MARTIN-MAUREL" 43, Rue
Grignan - 13001 MARSEILLE, Ie 18 octobre 1983, auquel est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution :
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1°/ Apport partiel d'actif
Suite à un apport partiel d'actif par la société ISE INTERNATIONAL, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1992 a décidé d'augmenter le capital de 360.000 francs a effet de porter ceiui-ci de 304.898 Euros (2.000.000 FF) a 359.780 Euros (2.360.000 FF).
Cette augmentation de capital s'est effectuée par la création de 3.600 actions de 100 francs chacune, attribuées à ISE INTERNATIONAL.
2°/ Incorporation de réserves :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 1993 a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 719.559 Euros (4.720.000 FF), pour le porter de 359.780 Euros (2.360.000 FF) a 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 47.200 actions nouvelles de 100 francs chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires, a raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
3/ Incorporation de réserves_:
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2002, aprés avoir converti le capital en euros, a décidé d'augmenter le Capital d'une somme de 70.660,96 Euros (463.505,50 FF), pour le porter de 1.079.339,04 Euros (7 080.000 FF), a 1.150.000 Euros (7.543.505,50 FF), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Prime d'Apport" résultant de l'opération d'apport partiel d'actif approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, du 30 décembre 1992. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'échange de 1.150.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, contre les 70.800 actions anciennes de 15.2449 euros, a raison de a raison de 146 actions nouvelles pour 9 actions anciennes.
Soit au total la somme de_1.150.000 C..

Le capital social est fixé a la somme de Un Million Cent Cinquante Mille (1.150.000) euros.
Il est divisé en 1.150.000 actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter notamment : - d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
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Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de iouissance partiellement ou totalement
amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit
d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Il peut étre créé en cours de vie sociale des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.1 Définitions
actions, Les actions, parts sociales ou valeurs mobilieres ou bons de parts souscription de parts de créateur d'entreprise ou option d'achat ou sociales ou de vente, émis ou qui seront émis par la société
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titres : tiers : Toute personne physique ou morale n'étant pas associé de la Société en ce compris Ies conjoints, ascendants, descendants et collatéraux d'un associé
transfert ou Toute opération à titre gratuit ou onéreux, entrainant un transfert de
cession : propriété de Parts Sociaies immédiat ou a terme (cession, donation, prét d'actions, location d'actions, promesse de: cession, nantissement...etc), d'Actions, Titres ou de valeurs mobiliéres détenues
par un actionnaire ou un bénéficiaire de valeurs mobiliéres, pour
quelque cause que ce soit (cession, apport, fusion, donation, succession... etc)
statuts : Les présents statuts
actionnaire/ Toute personne physique ou morale qui détient ou détiendra des associé : actions de la société et toute personne physique ou morale qui détient ou déteindra des valeurs mobilieres ou options, ou bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émises ou à émettre
par la société et donnant a terme un droit sur le capital de société
11.2 - droit de préemption en cas de cession
Chaque actionnaire s'interdit formellement de procéder au transfert de tout ou partie de
ses actions a un autre actionnaire ou a un Tiers, y compris les ascendants, descendants
et conjoints, a titre gratuit ou onéreux et de quelque maniére que ce soit, sans avoir
offert aux autres actionnaires la faculté de se rendre acquéreur desdites actions, dans les
conditions et selon la procédure indiguée ci-dessous.
11.2.1 - Notification préalable
Chague actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-aprés dénommé le
"cédant") à un tiers devra notifier, le méme jour, à l'ensemble des autres actionnaires et
a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en
mains propres contre décharge, tout projet de cession portant sur tout ou partie de ses
Actions (ci-aprés, les < actions cédées >).
Cette notification devra notamment indiquer :
Ies noms, nom de jeune fille et prénom et adresse du ou des cessionnaires
proposé(s), s'il s'agit d'une personne morale, sa forme, son siége social, son
activité, la répartition de son capital social et les noms de ses représentants
permanents,
et le nombre d'Actions devant &tre cédées, ainsi que les conditions de prix et de
paiement proposées.
11.2.2 - Exercice du droit de préemption
Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit en prévenir le cédant et la
société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains
propres contre décharge, dans un délai de trente (3o) jours à compter de la réception de
la notification faite par le cédant. Il devra indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite
acquérir. 7
Le droit de préemption des actionnaires ne pourra s'exercer collectivement ou
individuellement que pour la totalité des actions cédées et le prix d'achat des actions cédées sera :
en cas de vente des actions cédées, le prix convenu entre le cédant et le
cessionnaire,
ou dans les autres cas, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de
scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le
prix offert de bonne foi par le cédant, ou en cas de désaccord, fixé par un
expert désigné a la demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans
recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil ;
Si plusieurs actionnaires notifient leur souhait d'exercer leur droit de préemption, les
actions cédées devront étre réparties proportionnellement au nombre d'actions détenues
par chaque actionnaire ayant exprimé le souhait d'exercer son droit de préemption, sauf accord contraire entre les actionnaires.
A l'issue du délai de 30 jours stipulé ci-dessus et en cas d'absence de préemption,
comme dans le cas oû la totalité des titres offerts ne serait pas préempté, la préemption
ne pourrait etre exercée par aucun des actionnaires de la société et la transmission
envisagée par le cédant pourrait intervenir, sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-dessus s'il s'agit d'un transfert à un Tiers ou à défaut librement si la cession intervient entre actionnaires.
Si la cession intervient entre actionnaires, cette transmission devra étre réalisée dans le
mois de l'expiration du délai d'exercice de la préemption stipulé au présent article et dans
les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée
qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption.
Si la cession est au profit d'un Tiers, cette transmission ne pourra intervenir qu'aprés
agrément par décision collective des associés, comme énoncé ci-aprés et devra etre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par décision collective
extraordinaire des associés, dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce
délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption et d'agrément.
La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a
l'unanimité des associés.
11.3 Agrément préalable en cas de cession à un Tiers
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée
dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non
associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
La cession à un tiers doit etre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire des associés. 8
En cas d'actionnaire unique la demande d'agrément préalable ne sera pas applicable.
L'actionnaire souhaitant transférer des titres (ci-aprés < le cédant > a un tiers (ci-aprés
< le cessionnaire >) devra en informer préalablement le Président de la société par lettre
recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge. La demande d'agrément devra indiquer Ies nom, prénom et adresse du
cessionnaire ou sa dénomination sociale, son siége social et son numéro
d'immatriculation, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le prix offert et les
conditions de réglement. Le Président devra dans les 8 jours de la réception de cette
notification convoquer la collectivité des associés pour se prononcer sur l'agrément du cessionnaire. La décision collective des associés devra étre rendue au plus tard dans les
30 jours qui suivront la réception de la notification du projet de cession.
Le Président de la société informera le Cédant de la décision prise par la collectivité des
associés.
Si ie tiers n'est pas agréé par la collectivité des associés, la transmission des actions
devra étre réalisée au plus tard dans le mois de la notification de l'agrément par le Président au Cédant, dans les conditions énoncées dans la notification. Passé ce délai,
elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de
préemption et d'agrément.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et que le cédant n'a pas retiré son offre dans un délai de 15 jours a compter du refus d'agrément par la collectivité des associés, la
Société sera tenue dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, de faire
acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers ou soit, avec le consentement
du cédant, par la société en vue d'une réduction de son capitai. A défaut, l'actionnaire
sera libre de céder les titres qui ont fait l'objet de la demande d'agrément au plus tard
dans les 30 jours qui suivent l'expiration du délai de 3 mois cité ci-dessus et aux
conditions énoncées dans la lettre de demande d'agrément.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévu à cet article est
faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les
héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant,
sous réserve de l'agrément des intéressés s'ils n'ont pas la qualité d'associé. Les
procédures de préemption et d'agrément applicables seront celles énoncées ci-dessus.
En cas d'absence de préemption sur les Titres de l'Associé décédé et pour permettre la
consultation par la collectivité des associés de l'agrément des héritiers, les héritiers,
ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire, par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice
du droit, pour la société, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou
d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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La réception des piéces justificatives démarre la procédure d'agrément pour les héritiers non associés.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant non encore associés ne sont pas
agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessous pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de
biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,
l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité
d'associé, est soumise a la préemption et a l'agrément des associés, dans les mémes
conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
La présente clause d'aarément...ne...peut étre supprimée. ou...modifiée qu'a
l'unanimitédesassociés.

Toute personne morale associée de la société (ci-aprés désignée l' < Associée
Personne Morale >) doit notifier au Président de la Société, chaque année avant la
tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle la liste de ses propres associés et la
répartition entre eux de son capital social.
Lorsgu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la
notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de changement de répartition du capital de l'Associée Personne Morale entre ses propres associés, elle devra en informer la société au plus tard dans les 15 jours qui suivront cette modification.
En cas de projet de cession des parts sociales ou actions de l'Associée Personne Morale à un tiers non associé de l'Associée Personne Morale, l'Associée Personne Morale devra respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 11.3 des présents statuts.
En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés, l'Associée Personne Morale devra soit demander à son et ses associés de renoncer a ce projet soit céder l'intégralité des actions de la société qu'elle détient aux associés de la société au prorata de leur participation ou a défaut s'exposer a une procédure d'exclusion ci-aprés décrite.
L'Associée Personne Morale devra prévoir dans ses propres statuts cette procédure d'agrément ainsi que dans l'éventuel pacte d'associé qui serait signé entre ses associés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant a la majorité des associés
représentant plus des 3/4 des actions formant le capital social de la société devra également se prononcer sur l'exclusion de l'Associée Personne Morale, dans le cas oû une modification de son capital social serait envisagée et non agréée par ladite Assemblée. L'Associée Personne Morale sera informée de la convocation de cette assemblée au moins 15 jours avant afin de lui permettre de présenter sa défense. L'Associée Personne Morale peut participer au vote.
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Méme en l'absence de l'Associée Personne Morale, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra statuer sur l'exclusion.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions Iégales ; modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
mise en redressement judiciaire ; liquidation judiciaire,
Pour tout associé, personne physique ou morale,
Violation d'une clause statutaire ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant plus des 3/4 des actions formant le capital social de la
société. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion pouvant prendre part au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé faisant l'objet d'une exclusion, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou en accord entre l'associé exclu et la société, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit iours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera
enregistrée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et Ie prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 2 mois. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent, dans les mémes conditions, à chacun des associés qui aura acquis cette qualité à la suite d'une opération de cession, augmentation de capital, fusion, de scission....etc
La présente clause d'agrément ne.peut_étre supprimée..ou modifiée qu'a l'unanimité des associés. 11

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social, lors de tout amortissement du capital au cours de la vie de la société, comme dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation.
Chaque action donne en outre le droit de vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de
l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification
intervenue.
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Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les
décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouveiles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par ie nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, ies actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
IITRE III- DIRECTIQNEI CQNIRQLE DE LA SOCIETE

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne moraie Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale
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que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, à l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat
corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Président peut intervenir à tout moment. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés prise a l'initiative d'un ou de plusieurs associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président, personne morale ; Exclusion du Président associé ; Interdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite, Exercice par le Président, directement ou indirectement (au travers d'une société par exemple) d'une activité concurrengant ou pouvant concurrencer l'activité de la société, et ce méme si cette activité est exercée à titre bénévole et occasionnelle par le Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le Président sera, conformément à l'article L2323-66 du Code du travail, l'organe social! auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits définis par ce meme article.
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Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en tout circonstance au nom de la société, dans Ies limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et ie rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés :
- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent ies droits définis par l'article L2323-62 du Code du travail.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président est assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par
une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prise à l'initiative du Président ou d'un ou de plusieurs associés.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable, sans limitation, par tacite reconduction, a l'issue de chaque consultation annuelle de la collectivité des associés
appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écouié.
Le Directeur Générai peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
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En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par Ie décés, la démission, Ia révocation, le non renouvellement de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de
celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires. Elles prennent également fin en cas d'exercice, directement ou indirectement, par le Directeur général d'une activité pouvant concurrencer ou concurrengant l'activité de la société, et ce meme si cette activité est exercée a titre bénévole et occasionnel par le Directeur général.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Directeur Général pouvant prendre part au vote, s'il est associé.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé
Pouvoirs du Directeur Général :
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
De plus, à titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Directeur Général devra soumettre à l'avis préalable favorable du Président les opérations ci-dessous :
- Investissement dépassant un montant de 15.000 euros, Embauche d'un cadre dirigeant, - Prise de participation dans une autre entreprise, - Modification et/ou extension de l'objet social, - Cession d'actifs ou de branche d'activité, - Cession de droits de propriété intellectuelle, - Modification du capital de la Société (augmentation, réduction....), - Arrété et modification du budget annuel de la société Tout contrat de prestation de services entre la Société et un de ses associés ainsi que la facturation en découlant, - Convention de compte courant entre la Société et l'un de ses associés, - Et plus généralement toute convention entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés, directement ou indirectement, en ce compris les conventions courantes.
Les pouvoirs du Directeur Générai sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent &tre modifiés que dans les mémes conditions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la Présidénce de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

ARIICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANIS QU.SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son Directeur Général, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers Yes tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au Président et au Directeur Général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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IITRE IY-.DECISIONS COLLECIIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de leurs rémunérations : Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés :
Transfert du siége social a l'étranger : Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Poursuite d'activité malgré des pertes, Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société :
Prorogation de la durée de la société ; Dissolution et/ou liquidation de la société :
Agrément de nouveaux associés de la société et de nouveaux associés des associés personnes morales de la société : Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
TOUTE AUTRE DECISION RELEVE DE LA COMPETENCE DU PRESIDENT ET/OU DU DIRECTEUR GENERAL.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou à défaut, a la demande de tout actionnaire (un "Demandeur") Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas actionnaire, est avisé de la méme facon que les associés.
Tout associé représentant au moins 33 % du capital social peut convoquer une assemblée, lancer une consultation écrite ou proposer la signature d'un acte unanime.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur
en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un
mandataire de son choix, qui peut ou non @tre un actionnaire. Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
2- Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée aénérale, les décisions reiatives a :
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La fusion, la scission, L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, L'exclusion d'un associé.

1-Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
2- Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
3- DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions détaillées ci-aprés sont qualifiées d'extraordinaires :
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Dissolution de la société : - Exclusion d'un associé ; - Agrément de nouveaux associés de la société et de nouveaux associés des associés personnes morales ; - révocation du Président ou du Directeur Général :
- décision de poursuivre l'activité malgré des pertes.
Les décisions extraordinaires sont prises à la maiorité des trois-auarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Toutefois, la transformation de la société en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme et la décision d'exclusion d'un associé ne peut étre prise que dans les conditions prévues par l'article 13.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés détenant des droits de vote ou d'une partie des associés : celles prévues par les dispositions iégales et les statuts : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés ; La transformation de la société en une forme de société ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ou d'une partie des associés ; L'adoption ou la modification de clauses relatives à 1'inaliénabilité des actions (art 11-2); L'adoption ou ia modification de clauses relatives à l'agrément des cession d'actions(art 11-3), L'adoption ou la modification de clauses relatives à la modification du contrle d'une société associée et l'exclusion d'un associé (art 12 & 13)
4- DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les autres décisions. Ces décisions sont prises a la majorité (au moins 50%) des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent l'ensemble des associés (au moins 50% du capital).
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout Demandeur tel gue défini a l'article 24.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale, d'un procés-verbal signé de tous les associés ou d'un procés verbal établi par le Président sur leguel est porté la réponse
de chague associé.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son
identité, et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
A) Consultation écrite. En cas de consuitation par correspondance, le Président adresse a chaque associé, par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; le rapport du Président, L'adresse à laguelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le quinziéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
B) Consultation par voie de télécommunication
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, le Président, dans la journée de la consultation,
établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, i'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de déiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
C) Acte signé par tous les associés.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés, intervenant en personne ou par voie de représentation (pouvoir), devra mentionner:
L'identification de tous les associés; La nature précise de chaque décision adoptée ; La signature de chacun des associés.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit l'invalidation de la décision quelque soit par ailleurs ia majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte, reste en possession de la société et devra étre retranscrit sur le registre des procés-verbaux d'assemblées.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux.
D).Assemblée générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne ie jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés. Ce consentement peut étre exprimé par tout moyen.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts gu'il posséde. Un actionnaire peut se faire
représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les actionnaires sont au nombre de deux, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
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Les décisions collectives des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans le vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent selon les modalités prévues par Ies textes alors en vigueur.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Chaque associé a le droit, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi gue des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices
sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'articie L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions iégales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti sur décision collective des associés, entre les associés avec une répartition proportionnelle au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des
acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égai à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.
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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des droits de vote. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, Ie Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par Ies tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunai de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES PAR AGOE DU 09 MarS 2017.
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