Acte du 1 août 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2014 B 06391 Numero SIREN : 801 233 925

Nom ou dénomination : ALTESSE

Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de depot 102494

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

29 juillet 2022

Entre

ALTESSE SAS

et

GL BIJOUX

1

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

TABLE DES MATIERES

2

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) ALTESSE, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 7, rue Auber, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 801 233 925 R.C.S. Paris, dûment représentée aux fins des présentes,

(la Société Apporteuse ou Altesse)

ET :

(2) GL BIJOUX, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 1030 allée des Vergers - Z.1. La Palisse - 07160 Le Cheylard et immatriculée au registre du commerce

et des sociétés sous le numéro 897 537 569 R.C.S. Aubenas, dument représentée aux fins des présentes,

(la Société Bénéficiaire ou GL Bijoux)

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-aprés désignées collectivement les Parties et individuellement une Partie.

APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :

(A) Altesse est détenue a 100% par la société Renaissance Luxury Group, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 7, rue Auber, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 799 047 063 R.C.S. Paris (RLG). Altesse a pour activité principale la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant a la création, la fabrication, la commercialisation, la distribution, l'achat, la vente ou au négoce de bijoux en métaux précieux ou autres, de montres, d'articles de maroquinerie et plus généralement de tous articles de cadeaux, d'accessoires de mode et de décoration.

Créée en 2014 a l'occasion de la reprise en plan de cession des activités bijoutiéres du Groupe GL dont l'histoire remonte au XIXme siecle, Altesse réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 40 ME et emploie environ 320 salariés en CDI dont plus de la moitié en Ardeche.

Altesse a lancé et opere a ce jour trois marques propres de bijouterie accessible : Les Georgettes (GEO), la principale d'entre elles, Saunier et GL (cette derniere concentrant l'offre historique de bijoux génériques récemment relancée), la marque GEO étant pilotée depuis le siége d'Altesse a Paris (IX). Les Georgettes sont distribuées par environ 2.000 clients bijoutiers a travers le monde (dont environ 1.000 en France), dans 45 corners Galeries Lafayette ou Printemps, dans une douzaine de boutiques ou kiosques en propre ou en franchise ainsi que sur les sites e-commerce de l'entreprise. Altesse détient a 100% et opere pour Les Georgettes 4 filiales de représentation commerciale a l'international (Allemagne, Italie, Royaume-Uni et Espagne), étant entendu que la derniere est en cours de dissolution.

3

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

A cté de ses activités de marque, Altesse opére également (i) des activités de

fabrication d'articles de bijouterie appuyées par ses services industrialisation, qualité et maintenance, (ii) des activités de support commercial et de gestion logistique aussi bien pour ses marques propres que pour des tiers, dans la Bijouterie Fantaisie ou la Grande Distribution. Dans le cadre de ces activités industrielles, Altesse détient a 100% un atelier employant une vingtaine de salariés dans le nord de Paris, Atelier FONTAAS. dont le métier est la fabrication de bijoux en petites séries pour des marques créateurs

Les activités historiques de cet atelier et les actifs afférents ont été repris en plan de cession en mars 2021 dans le contexte plus global de la reprise des activités du Groupe Agatha, alors en redressement judiciaire, par le Groupe Renaissance, groupe auquel appartient Altesse.

En soutien des différentes activités d'Altesse, interviennent les services administratifs suivants : le service RH, composé d'un pole en support soutien de la marque Les Georgettes a Paris et d'un ple a l'appui des activités opérationnelles en Ardeche, le service IT et le service Finance (comptabilité, trésorerie, contrle de gestion).

(B) GL Bijoux, société détenue a 100% par Altesse, a été créée en mars 2021 et n'exerce a ce jour aucune activité.

(C) Positionnées sur des marchés porteurs et présentant des perspectives de développement. les activités opérées a date par Altesse sont pour autant tres diverses et hétéroclites, entrainant un pilotage particuliérement complexe de l'ensemble en dépit de sa taille intermédiaire. Les différents métiers, opérés sur des sites nombreux et éloignés, font

appel a des compétences, des savoir-faire différents ; Ils ont des ressorts et des logiques qui leur sont propres. Les outils et processus métiers (dont IT) sous jacents-, comme les besoins et cycles d'investissement sont profondément différents.

Les Georgettes, pour franchir un nouveau palier dans l'histoire de leur succés (par la communication, l'animation de leur CRM et un déploiement réussi en Europe), va mobiliser des ressources financieres et des savoir-faire significatifs, spécialisés, propres et dédiés.

Pour y concentrer les énergies, Les Georgettes doivent étre centrées sur leur cxur de

métier et entiérement autonomes sur ces activités (création, marketing, distribution))

En parallele, la marque Saunier, le générique GL et les activités de fabrication, activités trés ancrées dans le territoire de Val'Eyrieux en Ardéche, positionnées sur des marchés dynamiques, sont en place pour opérer leur développement, disposant ensemble d'importants atouts a cette fin.

Afin d'apporter tout le soin, toute l'attention que mérite chacune de ces activités, ainsi qu'un pilotage dédié, il a été décidé de séparer les activités de la société Altesse. Il est ainsi envisagé de filialiser l'activité d'Altesse liée a (i) la fabrication et la gestion logistique de bijoux (argent, plaqué or et doré/argenté), d'article de maroquinerie et d'accessoires associés et les opérations afférentes (administration des ventes / service- client) ainsi que (ii) la création et commercialisation des bijoux de certaines marque ainsi que certains grands comptes. L'activité d'Altesse concentrée sur la distribution

des produits de la marque Les Georgettes (stratégie de développement, création de

contenus, réseau retail, sites e-commerce et digital, boutiques...) serait quant a elle conservée. Pour les activités de production, logistique et administratives (AdV /

4

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

service-client, compta, etc.), la marque GEO s'appuiera sur les ateliers et la plateforme de GL en Ardeche.

A cette fin de réorganisation, a été suivie une logique de simplification, de séparation

et de recentrage sur leur cxur de métier des 2 principales activités de l'entreprise relevant chacune de logiques distinctes que sont :

d'une part, ll'activité maintenue chez Altesse d'exploitation et de développement de

la marque Les Georgettes en France et a l'international, marque dont le potentiel commercial apparait tres significatif et pouvant nécessiter pour sa compléte réalisation des ressources et compétences significatives, spécialisées et dédiées ;

d'autre part, l'activité compléte et autonome apportée a GL Bijoux (l'Activité) consistant en l'exploitation de la marque Saunier, de l'offre de bijoux génériques Gl

et plus largement les activités de production, logistique et administratives

(administration des ventes / service client, comptabilité, RH et IT dédiées, etc.), activités trés ancrées dans le territoire de Val'Eyrieux en Ardeche, positionnées sur un marché dynamique et pour lesquelles les équipes sont d'ores et déja en place pour les développer.

(D) Ainsi, dans le cadre d'une réorganisation du groupe Renaissance, il a été décidé qu'Altesse apporterait a GL Bijoux l'ensemble des éléments d'actif et de passif liés a l'Activité par apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions (l'Apport), la soumission au régime juridique des scissions étant la seule modalité juridique permettant le transfert de plein droit de l'ensemble des actifs, passifs et relations contractuelles afférents a l'Activité.

(E) Immédiatement aprés la réalisation de l'Apport, il est envisagé que la totalité du capital de GL Bijoux soit cédée par Altesse a RLG (le Reclassement ; ensemble avec l'Apport, la Réorganisation).

(F) Afin de réaliser l'Apport, les Parties sont convenues de signer le présent traité d'apport partiel d'actif (le Traité d'Apport).

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS

1.1 Sans préjudice des définitions particulieres contenues dans le corps des présentes, les termes et expressions ci-dessous commencant par une majuscule auront la signification suivante :

Activité a le sens qui lui est donné au Paragraphe (C) du Préambule ;

Altesse a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties ;

Apport a le sens qui lui est donné au Paragraphe (D) du

5

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

Préambule ;

Branche d'Activité a le sens qui lui est donné a l'Article 3.1 :

CET a le sens qui lui est donné a l'Article 19.5 ;

CFE a le sens qui lui est donné a l'Article 19.5 ;

CGI a le sens qui lui est donné a l'Article 3.3 ;

Comptes de Référence a le sens qui lui est donné a l'Article 6.1 ;

Contrats Partagés a le sens qui lui est donné a 1'Article 12.5(c) ;

Créations a le sens qui lui est donné a l'Article 16.6 ;

CVAE a le sens qui lui est donné a l'Article 19.5 ;

Date de Réalisation a le sens qui lui est donné a l'Article 10.2 ;

Différence de Valeur a le sens qui lui est donné a l'Article 9.3 ;

Droits de Propriété a le sens qui lui est donné a 1'Article 16.1 ; Intellectuelle Apportés

Eléments Exclus désigne les éléments listés en Annexe 8 ;

GL Bijoux a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties ;

Jour Ouvré désigne tout jour qui ne soit ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié en France ;

Partie a le sens qui lui est donné dans la comparution des parties ;

PCG a le sens qui lui est donné a l'Article 7.1(a) ;

Prime d'Apport a le sens qui lui est donné a l'Article 9.3 ;

Reclassement a le sens qui lui est donné au Paragraphe (E) du Préambule ;

Réorganisation a le sens qui lui est donné au Paragraphe (E) du Préambule ;

RLG a le sens qui lui est donné au Paragraphe (A) du Préambule ;

Situation Comptable a le sens qui lui est donné a l'Article 7.2(a) : Définitive

6

DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

Société Apporteuse a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties ;

Société Bénéficiaire a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties ;

Valeur nette provisoire a le sens qui lui est donné a l'Article 9.3.

1.2 Dans le corps du Traité d'Apport, toute référence :

(a) a une < personne > sera interprétée comme faisant référence a toute personne, physique ou morale, a toute association, société, entité groupement, société de fait, fiducie, association, syndicat ou autre organisation, publique ou privée, dotée ou non de la personnalité morale ;

(b) a une < entité > sera interprétée comme faisant référence a toute société, immatriculée ou a immatriculer, ou plus généralement a tout organisme soit doté de la personnalité juridique soit représenté par une société ayant elle-méme la personnalité juridique ;

(c) au Traité d'Apport, que ce soit en le nommant directement ou en y faisant référence avec par exemple le terme < les présentes > inclut également le Préambule et les Annexes qui en font partie intégrante ;

(d) a un Article, a une Clause, au Préambule, a un Paragraphe ou a une Annexe, comme faisant référence a un article, une clause, le préambule, un paragraphe ou une annexe du Traité d'Apport, et ce a moins que le contexte n'en impose autrement :

(e) au terme

comme faisant référence a toute loi, reglement communautaire, directive communautaire ayant un effet direct, reglement, décret, arrété ou plus généralement au droit positif en vigueur sur le territoire métropolitain de la République Francaise ;
(f) a une heure de la journée s'entend de l'heure de Paris, sauf stipulation contraire ; et
(g) aux expressions < comprend > et < y compris > ne sont pas limitatives méme si elles sont suivies d'exemples spécifiques et ne doivent pas étre entendues comme limitant la portée ou le sens des termes qu'elles suivant.
1.3 Les titres des Articles, Clauses, Paragraphes ou Annexes figurent dans le seul but de faciliter la lecture des présentes et ne peuvent étre invoqués en vue de leur
interprétation.
1.4 Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin ou du genre féminin, ainsi que du mode singulier ou du mode pluriel.
7
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
1.5 Les délais visés aux présentes seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et 642 du Code de procédure civile, étant précisé que les références contenues a l'article 642 du Code de procédure civile a < un jour férié ou chmé > et au < premier jour ouvrable > sont interprétées par référence a la définition de Jour Ouvré visée aux présentes.
2. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE D'APPORT
2.1 Société Apporteuse - Altesse
(a) Altesse est une société par actions simplifiée de droit francais immatriculée aupres du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 801 233 925 R.C.S. Paris et dont le siege social est situé 7, rue Auber, 75009 Paris.
(b) Altesse a été immatriculée le 25 mars 2014 pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 24 mars 2113.
(c) La date de clture de l'exercice social d'Altesse est le 31 décembre de chaque année.
(d) Le capital social d'Altesse s'éléve a la date des présentes a 1.000.000 d'euros, divisé en 10.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie, dont aucune n'est détenue en propre a la date des présentes.
(e) Altesse n'a pas émis de valeurs mobilieres ou autres droits donnant acces ou non a son capital, autres que les actions composant son capital social.
(f) Altesse n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux négociations sur un marché réglementé.
(g) Altesse a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
(i) la réalisation de toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant a la fabrication ou au négoce de bijoux, en métaux précieux ou autres, et plus généralement de tous articles de cadeaux et de décoration ;
(ii) la prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes les opérations quelconques pouvant se rattacher aux objets ci-dessus, par voie d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, fusions, sociétés en participation, syndicats de garantie ou autrement ;
(iii) et généralement, toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes pouvant en favoriser l'extension et le développement.
8
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
2.2 Société Bénéficiaire - GL Bijoux
(a) GL Bijoux (anciennement dénommée Citrine SAS) est une société par actions simplifiée de droit francais immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 897 537 569 R.C.S. Aubenas et dont le siége social est
situé 1030 allée des Vergers - Z.I. La Palisse - O7160 Le Cheylard (anciennement situé 7 rue Auber, 75009 Paris).
(b) GL Bijoux a été immatriculée le 24 mars 2021 pour une durée de 99 ans expirant le 23 mars 2120.
(c) La date de cl6ture de l'exercice social de GL Bijoux est le 31 décembre de chaque année
(d) Le capital social de GL Bijoux s'éléve a la date des présentes a 2 euros, divisé
en 2 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes
de méme catégorie, dont aucune n'est détenue en propre a la date des présentes.
(e) GL Bijoux n'a pas émis de valeurs mobilieres ou autres droits donnant acces ou non a son capital, autres que les actions composant son capital social.
(f) GL Bijoux n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux négociations sur un marché réglementé.
(g) A la date du Traité d'Apport, GL Bijoux a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
(i) la réalisation de toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant a la fabrication, la distribution, l'achat, la vente ou le négoce de bijoux, en métaux précieux ou autres, de tous produits de maroquinerie, et plus généralement de tous articles de cadeaux, d'accessoires de mode et de décoration ;
(ii) la prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes les opérations quelconques pouvant se rattacher aux objets ci-dessus, par
voie d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, fusions, sociétés en participation, syndicats de
garantie ou autrement ; et
(iii) Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes pouvant en favoriser l'extension et le développement.
2.3 Liens entre les Parties
A la date du Traité d'Apport :
(a) Altesse détient 100% des actions, représentant 100% du capital et des droits de vote, de GL Bijoux ;
(b) aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre Partie :
9
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
(c) les Parties ont des dirigeants communs : Renaissance (483 333 811 R.C.S Paris) en qualité de président de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, et Monsieur Quentin le Gallo en qualité de directeur général de la
Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ;
(d) il n'existe aucune filiale commune entre les Parties ; et
(e) il n'existe, a date, aucune convention conclue entre les Parties, autre que celles
prévues dans le cadre de l'Apport et une convention de mise a disposition de locaux a titre gracieux par Altesse a GL Bijoux, signée en date du 6 juillet 2022.
2.4 Motifs et buts de l'Apport
La Société Apporteuse est présente surl'intégralité de la chaine de valeur de la bijouterie : gestion de marque, création, industrialisation, fabrication, logistique,
distribution B2B (HBJO, Corners, Export) et B2C (Retail, Digital).
Les activités de la Société Apporteuse sont de ce fait plurielles, démesurément complexes, pour une structure de taille intermédiaire, l'ensemble étant réparti sur un nombre de sites significatif :
(a) les sites industriels de Valamas et de Saunier en Ardeche ;
(b) le site administratif et logistique de la Palisse en Ardéche ;
(c) le siege social a Paris regroupant les activités métier ; et
(d) la cinquantaine de points de vente répartis sur le territoire francais.
Ces différents métiers exercés font appel a des compétences différentes rendant nécessaires des mesures fortes de réorganisation. En outre, les activités de gestion de marque et ceux de fabrication ont non seulement des ressorts et des logiques autres mais également des besoins et des cycles d'investissement différents.
La Réorganisation, dont l'Apport fait partie, permettra de séparer les activités d'Altesse et d'apporter tout le soin, toute l'attention que mérite chacune de ces activités, ainsi qu'un pilotage dédié. L'Apport, réalisé sous le bénéfice du régime juridique des scissions, permettra le transfert de plein droit de l'ensemble des actifs, passifs et relations contractuelles afférents a l'Activité, conformément au principe de transmission universelle du patrimoine. Le Reclassement permettra quant a lui de finaliser la séparation et atteindre l'objectif escompté de loger chacune des deux activités au sein de deux sociétés dédiées dont les titres seront détenus par RLG.
3. OBJET DU PRESENT APPORT
3.1 Branche d'activité apportée
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 10, a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents a l'Activité (la Branche d'Activité) sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l'objet du présent Traité d'Apport, et sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties aux termes du présent Traité d'Apport (et notamment, sans que cela soit limitatif de l'Article 8).
10
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
3.2 Régime juridique
Les Parties décident de placer l'Apport sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-22 dudit code.
En conséquence, sous réserve des stipulations du présent Traité d'Apport, l'Apport, qui
est soumis au régime des scissions, porte sur 1'universalité de biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité.
Sous réserve des stipulations de l'Article 8, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité, y compris les biens, droits, obligations et dettes se rattachant a
1'exploitation de celle-ci, quelle que soit leur antériorité, qui ne figurent pas dans le présent Traité d'Apport par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront transférés de plein droit a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation, sans indemnité de part et d'autre.
En outre, et sous réserve des stipulations de l'Article 8, la Société Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs a la Branche d'Activité.
3.3 Régime fiscal
Les Parties ne souhaitent pas bénéficier du régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts (le CGl) et ne prennent donc aucun engagement a cet égard.
4. PROCEDURE
L'Apport est réalisé par l'associé unique de la Société Bénéficiaire et, conformément a l'article L. 236-22 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce. Ainsi, il n'a pas été procédé a la désignation d'un commissaire a la scission ou a la désignation d'un commissaire aux apports.
A toutes fins utiles, les Parties précisent que le présent Traité d'Apport ne contient pas d'avantages particuliers.
5. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail (et anciens articles L. 2323-3 et suivants du Code du travail), le comité social et économique a, préalablement a la signature du présent Traité d'Apport, été informé et consulté sur l'Apport et le Reclassement.
L'information consultation relative a la Réorganisation a eu lieu et un avis a été rendu sur la Réorganisation le 20 juillet 2022.
11
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
6.1 Comptes de Référence
La description des éléments d'actif et de passif apportés a la Société Bénéficiaire aux
termes des présentes et les conditions de 1'Apport a été établie sur la base :
en ce qui concerne la Société Apporteuse, de ses comptes arrétés au 31 mai 2022. Les actifs et les passifs afférents a la Branche d'Activité ont été ensuite projetés au 31 aout 2022 pour les besoins de l'Apport de la Branche d'Activité ; et
en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, de ses comptes arrétés au 31 mai 2022,
(les Comptes de Référence).
Une copie des Comptes de Référence figure en Annexe 6 au présent Traité d'Apport.
6.2 Opérations significatives intervenues depuis le 31 mai 2022
(a) Société Apporteuse
Depuis le 31 mai 2022, la Société Apporteuse n'a pas effectué d'opérations significatives.
(b) Société Bénéficiaire
Depuis le 31 mai 2022, la Société Bénéficiaire n'a pas effectué d'opérations
significatives, a l'exception de :
une modification de son objet social en date du 6 juillet 2022 ;
une modification de sa dénomination sociale (anciennement dénommée Citrine SAS) en date du 6 juillet 2022 ;
une modification de son siege social (anciennement situé 7, rue Auber, 75009 Paris) en date du 6 juillet 2022 ; et
une modification de sa gouvernance (changement de président et nomination d'un directeur général) en date du 6 juillet 2022.
6.3 Par ailleurs, en plus des Comptes de Référence, ont été mis a disposition de l'associé unique de la Société Bénéficiaire et de l'associé unique de la Société Apporteuse, a leur siege social respectif, (i) les comptes approuvés de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 (ainsi que les comptes arrétés et certifiés relatifs a cet exercice, le présente Traité
d'Apport étant signé moins de 30 jours aprés l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021) et des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion y afférents de la Société Apporteuse et (ii) les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ainsi que les comptes arrétés et certifiés relatifs a cet exercice, le présente Traité d'Apport étant signé moins de 30 jours aprés l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2021), ainsi que le rapport de gestion y afférent de la Société Bénéficiaire, étant précisé que le premier exercice de la Société Bénéficiaire
12
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
correspondant a l'exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes relatifs aux deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion y afférents, n'existent pas et n'ont pas été mis a disposition.
6.4 De méme, et conformément a l'Article R. 236-3 du Code de commerce, un état
comptable établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel et en date du 31 mai 2022, pour chacune de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse, ont été mis a disposition de l'associé unique de la Société Bénéficiaire et de l'associé unique de la Société Apporteuse, a leur siege social respectif.
7. DESIGNATION ET MODALITES D'EVALUATION ET DE RETRANSCRIPTION COMPTABLE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
7.1 Méthode de retranscription comptable
(a) La Branche d'Activité constitue une < branche autonome d'activité >, tel que ce terme est défini a l'article 710-2 du plan comptable général (PCG), tel que modifié par le Réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 édicté par 1'Autorité des
normes comptables et homologué par arrété du 26 décembre 2017 portant
< comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations
assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports >,
c'est-a-dire < une division d'une entité qui constitue du point de vue de
l'organisation une exploitation autonome, c'est-a-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens >. En conséquence, l'Apport est soumis aux regles de comptabilisation prescrites par le Reglement n'2017-01 du 5 mai 2017, telles que codifiées au Titre VII du PCG.
(b) A la Date de Réalisation, la Société Apporteuse détiendra le contrle exclusif de la Société Bénéficiaire, tel que ce terme est défini par l'article 741-2 du PCG par référence a l'article L. 233-16 du Code de commerce. En conséquence, et
par application de l'article 741-3 du PCG, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire seront évalués et
retranscrits dans les comptes sociaux de la Société Bénéficiaire a leur valeur
comptable a la Date de Réalisation.
7.2 Désignation des éléments d'actif et de passif apportés de la Branche d'Activité
(a) Principe
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3, I du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire, sans garantie a l'exception des garanties légales et a l'exclusion des garanties prévues aux articles 1626, 1641 et 1643 du Code civil, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 10 et sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties tels que décrits a l'Article 8 ci-dessous, 1'intégralité des actifs et passifs de la Branche d'Activité dans l'état ou ils se
trouveront a la Date de Réalisation de l'Apport.
En conséquence, la description a l'Article 7.2 des éléments d'actif et de passif
apportés, ainsi que de l'estimation de la valeur de l'actif net apporté en résultant
13
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
a l'Article 7.3, n'ont qu'un caractére purement indicatif, non exhaustif et provisoire. Les valeurs définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de l'actif net en résultant, devront étre déterminées a la Date de
Réalisation de l'Apport sur la base d'une situation comptable de la Société Apporteuse établie a la Date de Réalisation selon les mémes méthodes que les Comptes de Référence et selon les mémes méthodes d'évaluation que celles figurant en Annexe 9.1 (la Situation Comptable Définitive). La Situation Comptable Définitive sera préparée par la Société Apporteuse et communiquée a la Société Bénéficiaire dans un délai de 60 jours a la suite de la Date de Réalisation. La Situation Comptable Définitive devra également indiquer la valeur comptable des éléments d'actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge. La Société Bénéficiaire aura la faculté de procéder a une revue de la Situation Comptable Définitive, dans un délai de 30 jours a compter de la communication de la Situation Comptable Définitive par la Société Apporteuse. Dans l'hypothése d'une divergence entre la Situation Comptable Définitive établie par la Société Apporteuse et la Situation Comptable Définitive revue par la Société Bénéficiaire, et a défaut d'un accord amiable entre les Parties aprés discussion de bonne foi, le litige sera tranché par un expert désigné par la Partie la plus diligente parmi les experts figurant a la liste du greffe du tribunal de commerce de Paris, dans un délai de 30 jours a compter de sa saisine.
(b) Eléments d'actif transmis par Altesse a GL Bijoux
(i) Sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties tels que décrits a l'Article 8 ci-dessous, les éléments d'actifs apportés comprennent l'ensemble des actifs et droits de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité, tels que ces actifs et droits existeront a la Date de Réalisation, qu'ils figurent ou non dans les Comptes de Référence de la Société Apporteuse et y compris tous les droits
éventuels, inconnus ou futurs se rapportant a l'exploitation de la Branche d'Activité dont l'origine est antérieure a la Date de Réalisation et, en conséquence, comprennent notamment tous les actifs figurant dans les Comptes de Référence se rapportant a la Branche d'Activité, diminués des actifs cédés, détruits ou ayant disparu avant la Date de Réalisation et augmentés de tous les actifs se rapportant a la Branche d'Activité acquis, recus ou créés par la Société Apporteuse avant la Date de Réalisation.
(ii) A titre purement informatif et non exhaustif, l' actif apporté inclura, sous les réserves mentionnées ci-avant, les éléments listés ci-apres :
(A) les immobilisations corporelles relatives a la Branche d'Activité telles que listées en Annexe 7.2(b)(ii)(A) ;
(B) les immobilisations incorporelles relatives a la Branche d'Activité telles que listées en Annexe 7.2(b)(ii)(A) ;
(C) les droits de propriété intellectuelle relatifs a la Branche d'Activité tels que figurant en Annexe 7.2(b)(ii)(C) et en Annexe 16.6 ;
14
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
(D) les créances relatives a la Branche d'Activité telles qu'identifiées en Annexe 7.2(b)(ii)(D) ;
(E) le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant des contrats et conventions conclus dans le cadre de la Branche d'Activité, et notamment des contrats de préts identifiés en
Annexe 7.2(b)(ii)(E) ;
(F) le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant des baux commerciaux et autres conventions d'occupation en lien avec des biens immobiliers identifiés a l'Annexe 7.2(b)(ii)(F) ;
et
(G) les stocks relatifs a la Branche d'Activité tels que listés en Annexe 7.2(b)(ii)(G).
(c) Eléments de passif transmis par Altesse a GL Bijoux
(i) Sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties tels que décrits a l'Article 8 ci-dessous, les éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire comprennent l'ensemble des passifs et obligations de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité tels que ces passifs et obligations existeront a la Date de Réalisation, qu'ils figurent ou non dans les Comptes de Référence de la Société Apporteuse et y compris tous les passifs éventuels, inconnus ou futurs se rapportant a l'exploitation de la Branche d'Activité dont l'origine est antérieure a la Date de Réalisation et, en conséquence, comprennent tous les passifs figurant dans les Comptes de Référence se rapportant a la Branche d'Activité, diminués des éléments de passif acquittés ou réglés avant la Date de Réalisation et augmentés de tout nouveau passif survenu avant la Date de Réalisation.
(ii) Il est précisé a toutes fins utiles que le passif d'impt sur les sociétés de la Société Apporteuse (net des éventuels crédits d'impôts utilisables pour assurer son réglement) constitue un passif personnel de celle-ci, qu ne se rapporte pas particulierement a telle ou telle branche d'activité
qu'elle exploite et qui n'est pas susceptible d'étre individualisé a telle ou telle branche avec précision ; ce passif (et ses accessoires) ne sont donc pas compris parmi les éléments transmis a la Société Bénéficiaire a raison de l'Apport.
(iii) En outre, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge tous les engagements contractés par la Société Apporteuse constituant, le cas échéant, des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges et obligations de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité, sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties tels que décrits a l'Article 8 ci-dessous.
(iv) La liste des éléments de passif et des engagements hors bilan apportés établie sur la base des Comptes de Référence est jointe en Annexe 7.2(c)(iv).
15
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
7.3 Valeur provisoire de l'actif net apporté
Le tableau ci-apres présente les valeurs d'apport retenues par les Parties par catégories d'éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité, selon les principes définis au présent Article 7, et leur décomposition (valeur nette comptable des éléments d'actif apportés).
16
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Eléments d'actifs

17
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

Actif net apporté

18
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
8. ELEMENTS EXCLUS DE L'APPORT
Les Parties conviennent expressément que les éléments figurant en Annexe 8 ne font pas partie de la Branche d'Activité et ne seront par conséquent pas apportés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
9. MODALITES DE L'APPORT - REMUNERATION DE L'APPORT CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
9.1 Principes d'évaluation
La rémunération de l'Apport visée au présent Article 9 a été établie en retenant (i) la
valeur réelle de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation de l'Apport, soit un (1) euro, et (ii) la valeur réelle d'une action ordinaire de la Société Bénéficiaire, soit un (1)
euro. Lesdites valeurs réelles ont été déterminées conformément a la méthode d'évaluation énoncée a l'Annexe 9.1.
9.2 Rémunération de l'Apport
Les Parties conviennent ainsi que l'Apport sera rémunéré par 1'attribution a la Société
Apporteuse d'une (1) action d'un (1) euro de valeur nominale, entierement libérée et
assortie d'une prime d'apport de 499.999 euros telle que détaillée a 1'Article 9.3.
A l'issue de la réalisation définitive de l'Apport, le capital de la Société Bénéficiaire s'élévera a trois (3) euros, divisé en trois (3) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
Cette action nouvellement émise sera entierement assimilée aux actions existantes de la Société Bénéficiaire et donnera droit a toute distribution de dividendes ou distribution assimilée décidée postérieurement a son émission.
Elle sera immédiatement négociable ds la réalisation de l'Apport.
9.3 Prime d'Apport
La différence entre la valeur de l'actif net apporté et le montant nominal de 1'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire sera portée au crédit du compte < prime d'apport > au passif de la Société Bénéficiaire (la Prime d'Apport).
19
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Le montant de la Prime d'Apport s'éleve a 499.999 euros, calculé comme suit :
Valeur de l'actif net apporté indiquée a l'Article 7.3 (tel que 500.000 € projetée au 31/08/2022)
Moins
Valeur nominale de l'action émise en rémunération de l'Apport 1€
Montant de la Prime d'Apport 499.999 €
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a la Société Apporteuse, en qualité d'associé unique de la Société Bénéficiaire appelé a statuer sur
1'Apport :
d'imputer, sur la Prime d'Apport, tous frais, droits et honoraires relatifs a l'Apport ;
de prélever sur la Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter la réserve
légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de l'Apport ; et
de donner a la Prime d'Apport toutes affectations autres que l'incorporation au capital social.
Dans l'hypothése ou la valeur nette de l'Apport a la Date de Réalisation déterminée sur la base de la Situation Comptable Définitive de la Société Apporteuse serait inférieure a la valeur nette provisoire indiquée a l'Article 7.3 (la Valeur Nette Provisoire), le montant de la Prime d'Apport serait diminué d'un montant égal a la différence entre la Valeur Nette Provisoire et la valeur nette de l'Apport à la Date de Réalisation (la Différence de Valeur).
Cet ajustement a la baisse du montant de la Prime d'Apport serait constaté par l'associé unique de la Société Bénéficiaire. Dans l'hypothése ou un tel ajustement devait étre opéré, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire attribuées a la Société Apporteuse en rémunération de l'Apport. Pour la partie de la Différence de Valeur qui n'aura pu étre imputée sur la Prime d'Apport, la
Société Apporteuse s'engage a compléter l'Apport du montant correspondant en numéraire.
Dans l'hypothése ou la valeur nette de l'Apport a la Date de Réalisation déterminée sur la base de la Situation Comptable Définitive de la Société Apporteuse serait supérieure a la Valeur Nette Provisoire, le montant de la Prime d'Apport serait augmenté d'un montant égal a la différence entre la valeur nette de l'Apport a la Date de Réalisation et la Valeur Nette Provisoire.
Cet ajustement a la hausse du montant de la Prime d'Apport serait constaté par l'associé unique de la Société Bénéficiaire. Dans l'hypothése ou un tel ajustement devait étre
opéré, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire attribuées a la Société Apporteuse en rémunération de l'Apport.
20
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
La Société Bénéficiaire fera ses meilleurs efforts afin que son associé unique constate 1'ajustement à la baisse ou à la hausse du montant de la Prime d'Apport dans un délai de 15 jours suivant l'établissement définitif de la Situation Comptable Définitive.
10. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE DE REALISATION DE L'APPORT
10.1 La réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire en
résultant est soumise a la réalisation des conditions suspensives ci-apres :
(a) 1'approbation par l'associé unique de la Société Apporteuse de l'Apport ; et
(b) 1'approbation par 1'associé unique de la Société Bénéficiaire de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante.
10.2 L'Apport et l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire seront
réalisés et deviendront définitifs a la date de satisfaction de la derniere des conditions suspensives stipulées ci-dessus (la Date de Réalisation)
10.3 Si l'une ou l'autre de ces conditions n'est pas réalisée au plus tard le 31 décembre 2022. le présent Traité d'Apport sera considéré, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, comme caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
10.4 Les Parties conviennent que l'Apport prendra effet au plan juridique, comptable et fiscal a la Date de Réalisation de l'Apport, l'Apport sera donc réalisé sans effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal.
11. PERIODE INTERCALAIRE
La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts pour préserver, d'ici a la Date de Réalisation, les actifs transférés et ne prendra aucune décision ni acte qui serait en contradiction a cet égard avec les stipulations du présent Traité d'Apport. A cet effet, la Société Apporteuse s'interdit d'accomplir aucun acte de disposition significatif relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement significatif quelconque sortant du cadre de la gestion courante de l'Activité, en particulier de contracter aucun nouvel emprunt, sous quelque forme que ce soit, si ce n'est avec l'agrément préalable exprés de la Société Bénéficiaire.
La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin d'assister la Société Bénéficiaire a obtenir l'ensemble des autorisations administratives et réglementaires nécessaires, le
cas échéant, pour les besoins de l'activité de la Branche d'Activité.
12. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
12.1 Etat des éléments d'actif et de passif apportés
Sous réserve des éléments expressément exclus par les Parties tels que décrits a 1'Article 8 ci-dessous, la Société Bénéficiaire prendra 1'ensemble des éléments d'actif et de passif se rapportant a la Branche d'Activité transmise, en ce compris les éléments qui auraient été omis du présent Traité d'Apport ou de la comptabilité, dans 1'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
21
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
12.2 Transmission des droits et obligations de la Société Apporteuse
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire :
(a) fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation de tous contrats, conventions, accords et engagements, quels qu'ils soient, intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers de la Société Apporteuse et résultant de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée ;
(b) sera substituée a la Société Apporteuse dans tous les droits et obligations
pouvant résulter desdits contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous droits, actions, hypotheques, privileges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens et créances transmis a la Société Bénéficiaire au résultat de l'apport de la Branche d Activité ;
(c) sera tenue de la totalité du passif grevant les biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions ou ce passif sera exigible ;
(d) supportera et sera tenu de tous impts, contributions, loyers, taxes, cotisations d'assurance et généralement toutes charges afférentes aux opérations comprises
dans la Branche d'Activité apportée et pouvant grever les biens, droits et valeurs apportés par la Société Apporteuse dont le fait générateur est postérieur a la Date de Réalisation ; et
(e) aura la faculté de poursuivre, engager ou arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et valeurs apportés par la Société
Apporteuse. Les bénéfices et charges de ces actions incomberont uniquement a la Société Bénéficiaire qui s'y oblige.
Les Parties conviennent que la Société Apporteuse ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque sorte que ce soit a la Société Bénéficiaire, sans préjudice des déclarations et garanties spécifiquement mentionnées au présent Traité d'Apport, et notamment en ce qui concerne :
(a) la valeur de l'un quelconque des éléments d'actif et de passif apportés ;
(b) 1'absence d'une quelconque sûreté grevant l'un quelconque des éléments d'actif
apportés ;
(c) l'absence de toute demande reconventionnelle ou autre liée a toute réclamation y compris celles portant sur les comptes clients, se rattachant a la Branche d'Activité :
(d) 1'aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du Traité d'Apport, a conférer a leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif concernés ; et
(e) 1'état dans lequel se trouvent les biens apportés par la Société Apporteuse a la Date de Réalisation.
22
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
12.3 Livres comptables et documents
La Société Apporteuse remettra a la Société Bénéficiaire, a la Date de Réalisation, tous titres, contrats, archives, pieces ou autres documents se rattachant exclusivement a l'Activité.
En outre, les livres comptables, documents, archives et dossiers de la Société
Apporteuse relatifs a l'Activité non exclusivement (y compris ceux se trouvant dans ses
propres livres de comptabilité) seront tenus a la disposition de la Société Bénéficiaire pendant une période de dix (10) ans suivant la Date de Réalisation.
12.4 Droits des créanciers non obligataires
(a) Absence de solidarité
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles
dans le cadre de l'Apport. En conséquence, a compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire supportera seule les éléments de passif qu'elle a pris en charge en vertu des présentes (sans solidarité de la Société Apporteuse) et ne sera pas tenue solidairement du passif non transmis par la Société Apporteuse.
(b) Opposition
Conformément aux articles L. 236-21 alinéa 2 et L. 236-14 alinéa 2 et suivants du Code de commerce, compte tenu de l'absence de solidarité entre les Parties, les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure a la publication du présent Traité d'Apport pourront former opposition a 1'Apport conformément aux dispositions de l'article R. 236-8 du Code de commerce.
L'opposition sera faite devant le tribunal de commerce compétent qui pourra :
rejeter l'opposition ; ou
ordonner le remboursement des créances ; ou
ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura
pas pour effet d'interdire la réalisation de l'Apport.
Le présent Traité d'Apport sera publié, conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers non obligataires pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la Date de Réalisation.
12.5 Agréments, accords et autorisations préalables de tiers
(a) Contrats dont le transfert est soumis a agrément ou notification
S'agissant des contrats, licences, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait subordonnée a une notification, un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de la Société Apporteuse ou d'un tiers, les Parties solliciteront les accords ou agréments nécessaires ou procéderont aux notifications
23
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
requises en temps utile avant la Date de Réalisation (et notamment en lien avec tout contrat listé en Annexe 7.2(b)(ii)(E)).
Apres la Date de Réalisation, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour obtenir tous
accords ou agréments qui n'auraient pas été obtenus avant la Date de Réalisation et permettre ainsi la transmission de tous les contrats, biens, droits et valeurs apportés dans le cadre du présent Traité d'Apport. Dans l'hypothese ou une telle transmission ne serait pas possible, les Parties se réuniront afin de négocier de bonne foi des moyens
pouvant étre mis en place afin de transmettre, dans la mesure du possible, l'exécution et / ou les droits économiques dans lesdits contrats, biens droits et valeurs.
(b) Contrats dont le transfert ne nécessite pas d'agrément
Conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine, les contrats inclus dans le périmétre de la Branche d'Activité et dont le transfert n'est pas soumis a l'accord ou l'agrément du cocontractant seront transférés de plein droit a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation.
(c) Contrats partagés
Les Parties reconnaissent que la Société Apporteuse bénéficie a ce jour de contrats afférents a plusieurs activités du groupe Renaissance (les Contrats Partags). Les Parties conviennent de coopérer pour mettre en xuvre les modifications qui seraient nécessaires afin de permettre a la Société Bénéficiaire de bénéficier de ces Contrats Partagés a compter de la Date de Réalisation, en ce compris, le cas échéant, notamment par la conclusion de tout avenant aux Contrats Partagés ou par la conclusion par la Société Bénéficiaire pour les besoins de l'Activité de nouveaux contrats ayant le méme objet.
(d) Contrats transitoires de prestation de services
A la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse concluront un ou plusieurs contrats transitoires de prestations de services.
L'objet de ces contrats transitoires de prestations de services est de permettre a la Société Bénéficiaire et a la Société Apporteuse d'exercer leur activité dans des conditions similaires a celles qui prévalaient avant la Date de Réalisation dans des conditions propres a assurer leur autonomie opérationnelle et la complétude de la Branche d'Activité.
13. REPRISE DU PERSONNEL
13.1 Salariés affectés a la Branche d'Activité et transférés automatiquement
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de la Société Apporteuse principalement affectés a la Branche d'Activité et qui seront en cours d'exécution a la Date de Réalisation seront transférés a la Société Bénéficiaire.
24
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
13.2 Salariés protégés
Dans l'éventualité ou le transfert de certains salariés, assujettis a une autorisation
administrative préalable, serait refusé par l'autorité administrative compétente, les
Parties tenteront de parvenir a un compromis entre elles et ledit salarié protégé, afin de permettre a ce dernier de travailler effectivement pour la Société Bénéficiaire jusqu'a ce que le transfert dudit salarié protégé soit effectif.
14. ELEMENTS IMMOBILIERS
La transmission de baux commerciaux et autres conventions en lien avec des biens immobiliers identifiés a l'Annexe 7.2(b)(ii)(F) étant effectuée par voie d'apport partiel d'actif réalisé dans les conditions prévues par les articles L. 236-3 du Code de
commerce, conformément a l'article L. 145-16 du Code de commerce, la Société
Bénéficiaire sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Apporteuse au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette
substitution a la Société Apporteuse ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux, notamment pour le paiement des loyers. Ces dispositions seront
notifiées a chaque bailleur intéressé.
15. ETABLISSEMENTS SECONDAIRES
Les Parties conviennent qu'immédiatement aprés la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse procedera a la radiation de chacun de ses établissements secondaires afférents a la Branche d'Activité auprés des services du registre du commerce et des sociétés concernés.
Les Parties conviennent qu'a la Date de Réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire procédera a l'immatriculation des établissements secondaires afférents a la Branche d'Activité listés en Annexe 15.
16. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
16.1 Les Parties s'engagent a faire leurs meilleurs efforts et a coopérer de bonne foi en vue de l'enregistrement et/ou de la publication du transfert a la Société Bénéficiaire des droits de propriété intellectuelle relatifs a la Branche d'Activité, et notamment ceux figurant en Annexe 7.2(b)(ii)(C) (les Droits de Propriété Intellectuelle Apportés), et
ce des que possible a compter de la Date de Réalisation.
Afin d'éviter tout doute :
(a) les droits et éléments de propriété intellectuelle qui sont listés, le cas échéant. en Annexe 8 ne seront pas apportés au titre de l'Apport ;
(b) les copyrights relatifs aux marques et collections qui restent chez Altesse telles que mentionnées en Annexe 8, en particuliers ceux déposés en Chine et aux Etats-Unis, sont exclus de la Branche d'Activité et restent chez la Société Apporteuse ;
(c) les dépts d'huissiers relatifs aux collections < Devinlec, GL, Saunier et Thom > font partie de la Branche d'Activité et sont apportés a la Société Bénéficiaire. A 1'inverse, les autres dépts d'huissiers sont exclus de la Branche d'Activité et
restent chez la Société Apporteuse ; et
25
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
(d) les noms de domaines mentionnés en Annexe 7.2(b)(ii)(C) font partie de la
Branche d'Activité. A l'inverse, tous les autres noms de domaines non spécifiés en Annexe 7.2(b)(ii)(C) sont exclus de la Branche d'Activité et restent chez la Société Apporteuse.
16.2 La Société Bénéficiaire supportera tous les coûts et charges encourus par les Parties au
titre de ces enregistrements et/ou publications, en ce compris notamment tous frais d'enregistrement, de conseil ou de traduction.
16.3 Pendant la période courant de la Date de Réalisation a la date d'enregistrement et/ou de publication des Droits de Propriété Intellectuelle Apportés, la Société Apporteuse détiendra les Droits de Propriété Intellectuelle Apportés en son propre nom mais pour le compte de la Société Bénéficiaire, étant précisé que la Société Bénéficiaire bénéficiera des revenus générés par ces Droits de Propriété Intellectuelle Apportés et supportera les risques afférents a ces Droits de Propriété Intellectuelle Apportés.
16.4 Les Parties conviennent que, conformément a 1'Article 7.2, l'ensemble des droits de
propriété intellectuelle se rapportant a la Branche d'Activité, tels que ces droits de propriété intellectuelle existeront a la Date de Réalisation, qu'ils figurent ou non dans
les Comptes de Référence de la Société Apporteuse, seront apportés a la Société Bénéficiaire, sous réserve des stipulations de l'Article 8. Par conséquent, si un droit de propriété intellectuelle n'a pas été transféré a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation, les Parties s'engagent a faire leurs meilleurs efforts et a coopérer pour effectuer ce transfert des que possible apres la Date de Réalisation, a titre gratuit pour la Société Bénéficiaire.
16.5 La Société Bénéficiaire s'engage a se conformer a toute restriction et autre condition d'utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle Apportés, notamment a toute restriction prévue au titre des contrats se rapportant a la Branche d'Activité.
16.6 Droits d'auteur
(a) Les xuvres (notamment de plans, dessins, modeles, croquis, schémas, photos
textes, tissus, maquettes, logos y compris toute modification d'une cuvre
préexistante) dont la Société Apporteuse serait l'auteur ou le co-auteur (les
Créations), et qui ne peuvent recevoir la qualification d'xuvre collective, figurent en Annexe 16.6.
(b) Par le présent Traité d'Apport, la Société Apporteuse apporte, a titre exclusif et de maniére irrévocable, l'ensemble de ses droits patrimoniaux d'auteur a la Société Bénéficiaire, a savoir les droits de reproduction, représentation et d'adaptation, pour le monde entier et pour toute la durée de ses droits de
propriété littéraire et artistique attachés a ces Créations. A toutes fins utiles, il est précisé que la rémunération de l'Apport mentionnée a 1'Article 9.2 inclut la
contrepartie de la cession des droits d'auteur liés aux Créations.
(c) Cette cession de droits d'auteur est donc consentie et acceptée pour tous les usages et sur tous les supports permettant a la Société Bénéficiaire de remplir et de promouvoir sa mission, et notamment sans que cela soit exhaustif :
(i) la fabrication de la Création par moulage, fonte, gravure, découpe, couture, collage et impression 3D ou par numérisation, impression. photocopie, photographie et dessin sur les packagings et emballages des
26
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
produits, sur les documents internes et commerciaux de la Société Bénéficiaire ayant notamment vocation a présenter son activité et ses produits, sur les affiches publicitaires et sur les sites internet et applications mobiles de l'entreprise ou de ses partenaires commerciaux ;
(ii) la présentation de la Création sur des stands en vue de le présenter ou de le commercialiser, par le biais de la télédiffusion (par tous procédés) vidéo-projection ou encore sur tous les réseaux y compris internet, vidéos, DVD, VOD, PPV ou tout autre support numérique ou informatique ;
(iii) de reproduire partiellement ou de transformer la création, de l'intégrer partiellement ou dans son intégralité a d'autres Créations ; et
(iv) de reproduire et faire reproduire, représenter et faire représenter,
fabriquer et faire fabriquer, adapter et faire adapter, commercialiser et faire commercialiser, promouvoir et faire promouvoir sur tous supports, connus ou inconnus a ce jour, les Créations.
(d) Tous les droits d'auteur attachés aux Créations et qui concernent l'activité et la
marque < Les Georgettes > doivent étre considérés comme ne faisant pas partie de la Branche d'Activité cédée et par conséquent ne sont pas transférés a la Société Bénéficiaire.
(e) Cet apport est consenti en contrepartie, en partie, de la rémunération de l'Apport prévue a l'Article 9, ce que la Société Apporteuse reconnait et accepte expressément.
(f) Cet apport engage les Parties et leurs ayants droits, successeurs et cessionnaires.
(g) En outre, il est de convention expresse admis que les Créations pourront valablement étre déposées comme marque et / ou dessin et modele, dans quelque classe que ce soit et sur quelque territoire que ce soit, au nom de la Société Bénéficiaire ou de tout tiers qu'il aura désigné, et exploités comme tel, ce que la Société Apporteuse accepte.
(h) Enfin, la Société Bénéficiaire déclare connaitre et comprendre l'exploitation qui sera faite par la Société Apporteuse ou par tout tiers autorisé par lui des Créations ainsi réalisées et, en conséquence, reconnait et accepte expressément que son nom ne pourra pas figurer sur les Créations et leurs dérivés.
17. AUTORISATIONS REGLEMENTAIRES
17.1 La Société Bénéficiaire s'engage, dans les meilleurs délais, et au plus tard dans un délai d'un (1) mois a compter de la Date de Réalisation, a notifier le changement d'exploitant des sites apportés avec la Branche d'Activité aux autorités compétentes. La Société
Apporteuse s'engage a coopérer avec la Société Apporteuse et a lui fournir tous documents, informations et soutien utiles ou nécessaires a ladite notification, sur simple demande de la Société Bénéficiaire et dans les meilleurs délais.
17.2 De maniere générale, les Parties devront, avant la Date de Réalisation, faire leurs
meilleurs efforts pour obtenir l'ensemble des avis, rapport ou autre dépt a effectuer,
ou tout consentement, enregistrement, permis, licence, attestation, ordonnance,
27
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
autorisation, résiliation ou expiration des délais de réflexion, ou autorisation a obtenir d'une quelconque autorité administrative.
18. COOPERATION ET CONDUITE DES LITIGES
18.1 Coopération
Aprés la Date de Réalisation et pendant une durée de vingt-quatre (24) mois a compter
de la Date de Réalisation :
(a) la Société Bénéficiaire s'engage a transmettre a la Société Apporteuse des que possible tous paiements, documents, informations, communications ou correspondances relatifs aux Eléments Exclus recus par la Société Bénéficiaire et qui auraient dû étre recus par la Société Apporteuse :
(b) la Société Apporteuse s'engage a transmettre a la Société Bénéficiaire des que possible tous paiements, documents, informations, communications ou
correspondances relatifs aux éléments apportés dans le cadre de l'Apport recus par la Société Apporteuse et qui auraient da étre recus par la Société Bénéficiaire ;
(c) dans le cas ou, pour des raisons essentiellement techniques, la Société Apporteuse devrait effectuer apres la Date de Réalisation, pour le compte de la Société Bénéficiaire, les paiements de dettes transférées a la Société Bénéficiaire avec la Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire s'engage a rembourser la Société Apporteuse dans les meilleurs délais et au plus tard a la fin du mois suivant le mois au cours duquel le paiement a été réalisé ;
(d) dans le cas ou, pour des raisons essentiellement techniques, la Société Apporteuse devrait recevoir apres la Date de Réalisation, pour le compte de la Société Bénéficiaire, l'encaissement de créances transférées a la Société Bénéficiaire avec la Branche d'Activité, la Société Apporteuse s'engage a rembourser la Société Bénéficiaire dans les meilleurs délais et au plus tard a la fin du mois suivant le mois au cours duquel le paiement a été recu ;
(e) dans le cas ou, a tout moment a compter de la Date de Réalisation ou apres, la Société Apporteuse viendrait a constater qu'elle est la propriétaire de, recoit ou viendrait a posséder actif faisant partie de la Branche d'Activité ou s'est portée garante de tout passif relatif a la Branche d'Activité, la Société Apporteuse cédera, sans autre contrepartie, ou transmettra ou fera en sorte que ce passif soit transmis, a Société Bénéficiaire ; et
(f) dans le cas ou, a tout moment a compter de la Date de Réalisation ou apres, la Société Bénéficiaire viendrait a constater qu'elle est la propriétaire de, recoit ou viendrait a posséder actif ne faisant pas partie de la Branche d'Activité ou s'est portée garante de tout passif qui ne serait pas relatif a la Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire cédera, sans autre contrepartie, ou transmettra ou fera en sorte que ce passif soit transmis, a Société Apporteuse.
Les Parties s'engagent a coopérer de bonne foi afin de permettre a chacune des Parties 1'acces a toute information qui serait requise par les dispositions légales, réglementaires ou comptables. Sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires
28
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
applicables, chaque Partie consent a l'autre Partie le droit d'accéder a ses services informatiques afin de se conformer aux stipulations du présent Article. En particulier, sur demande écrite par l'une des Parties, l'autre Partie s'engage a fournir a la Partie
ayant formulé la demande, tout document ou information en sa possession et nécessaire ou utile a la Partie ayant formulé la demande pour, notamment (i) respecter ses obligations déclaratives ou tout autre obligation vis-a-vis d'une autorité administrative
ou judiciaire, (ii) assurer toutes fonctions de ressources humaines et mettre en place ou
administrer les fonctions de paie et de plans de pension, (ii) satisfaire aux obligations
comptables, d'audit ou obligations similaires, (iv) satisfaire a ses obligations au titre du
présent Traité d'Apport et, (v) plus généralement, pour les besoins de 1'activité de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse.
Par exception a ce qui précéde, les Parties conviennent que, si la communication d'une information s'avérait avoir des conséquences dommageables pour une des Parties, les Parties feront de leur mieux pour assurer le respect des obligations au titre du présent Article 18.1 d'une maniére permettant d'éviter lesdites conséquences dommageables.
Les Parties reconnaissent qu aucune des Parties ne sera tenue responsable envers 1'autre Partie pour toute information qui s'avererait étre incomplete ou inexacte.
18.2 Si, conformément aux dispositions du présent Traité d'Apport, certains accords de tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui concerne les éléments de la Branche d'Activité, dont le transfert n'est pas soumis a l'obtention desdits accords. et les Parties négocieront de bonne foi les conditions permettant a chacune d'elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique similaire a celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus des la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse s'oblige à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le Traité d'Apport et l'entier effet du présent Traité d'Apport.
18.3 Conduite des litiges
A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire aura seule la conduite de tous litiges ou négociations afférents a la Branche d'Activité et supportera seule les coûts, risques et charges en résultant.
Dans la conduite des litiges relatifs a la Branche d'Activité, chaque Partie s'engage, sur
demande et aux frais de la Partie ayant formulé la demande, a coopérer et assister l'autre Partie de maniere raisonnable dans la conduite ou la défense d'un litige ou toute autre procédure contentieuse et, sous réserve d'une notification dans un délai raisonnable, de
donner acces a tous documents qu'elle a a sa disposition.
29
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
19. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
19.1 Déclarations générales
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent, chacune pour ce qui la
concerne, que :
(a) elle est une société ayant son siege social en France, relevant du régime fiscal des sociétés de capitaux et est passible de l'impôt sur les sociétés ;
(b) 1'Apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse ; et
(c) 1'Apport n'emporte pas dissolution de la Société Bénéficiaire.
19.2 Au regard des droits d'enregistrement
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent qu'elles entendent placer la présente opération d'apport partiel d'actif sous le bénéfice du régime fiscal de faveur édicté par les articles 816 et 817 du CGI. En conséquence, l'enregistrement de l'Apport sera effectué gratuitement.
Plus généralement, la Société Bénéficiaire supportera et acquittera l'ensemble des droits de mutations dus au titre de l'Apport et procédera aux formalités d'enregistrement dans les délais prescrits par la législation applicable.
19.3 Au regard de l'impôt sur les sociétés
L'Apport ne sera pas placé sous le régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI. De fait, toute plus-value (ou toute moins-value) constatée au titre de l'Apport devra étre prise en compte dans la détermination par la Société Apporteuse du résultat fiscal de l'exercice au titre duquel l'Apport sera réalisé.
19.4 Au regard de la TVA
L'Apport est placé sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103) qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité
totale ou partielle de biens.
La Société Bénéficiaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse au titre de l'universalité apportée, et sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par la réglementation applicable auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait
poursuivi l'activité apportée.
Les parties conviennent que l'Activité est apportées dans le cadre de l'Apport d'une universalité de biens, telle que définie par l'administration fiscale dans sa doctrine
publiée (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103).
Enfin, conformément aux exigences de 1'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, ligne 05 < Autres opérations non
imposables >.
30
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
La Société Apporteuse s'engage également a transférer a la Société Bénéficiaire les crédits de TVA relatifs a l'Activité ds qu'elle aura obtenu le remboursement auprés du Trésor Public.
19.5 Contribution économique territoriale
La contribution économique territoriale (CET) est composée de la cotisation fonciere
des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un
établissement, et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée en fonction de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
L'année de l'Apport :
(i) la Société Apporteuse restera redevable de la CFE au titre de l'Activité pour l'année entiere,
(ii) la Société Apporteuse restera également redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée produite par l'Activité pendant la période allant du jour d'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la Date de Réalisation.
A compter du 1er janvier 2023, la Société Bénéficiaire sera seule redevable de la CET afférente aux établissements transférés dans le cadre de l'Apport.
19.6 Taxes liées aux salaires
A l'issue de l'Apport, dans la mesure ou la Société Apporteuse conservera une partie de
ses activités et le personnel y afférent, celle-ci ne sera pas en état de cessation d'activité et, par conséquent, ne sera pas soumise aux obligations des sociétés absorbées ou scindées en matiére de déclarations ou de régularisations concernant les taxes assises sur les salaires.
En ce qui concerne le paiement des taxes assises sur les salaires, notamment la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue et l'effort de construction, les rémunérations versées aux salariés transférés seront prises en compte par la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation, tandis que celles versées a compter de cette date seront conservées par la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire déclare que, le cas échéant, elle se substituera a la Société Apporteuse pour l'application des dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, et s'engage a ce titre a assumer les obligations de 1'Absorbée, tout en bénéficiant du report des investissements excédentaires réalisés par la Société Apporteuse au titre des salariés transférés.
19.7 Autres impôts
Au regard de tous autres impôts et taxes pouvant le cas échéant se rapporter a la Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits, obligations et
engagements de la Société Apporteuse.
31
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
20. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
20.1 Déclarations et garanties de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse déclare et garantit a la Société Bénéficiaire qu'a la date du Traité d'Apport, comme a la Date de Réalisation :
(a) elle est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément au droit francais ;
(b) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité d'Apport ;
(c) elle n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire ; et
(d) elle a la pleine et entiere propriété ou titularité des biens et droits apportés, lesquels ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement, sûreté de quelque nature ou droits de tiers, a l'exception des éléments listés en Annexe 7.2(b)(ii)(E).
20.2 Déclarations et garanties de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare et garantit a la Société Apporteuse qu a la date du Traité d'Apport, comme a la Date de Réalisation :
(a) elle est une société par actions simplifiée régulierement constituée conformément au droit francais ;
(b) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité d'Apport ; et
(c) elle n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
21. FORMALITES DE DEPOT ET DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
21.1 Formalités
La Société Bénéficiaire accomplira, en tant que de besoin, toutes les formalités qui seraient éventuellement nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens, droits et valeurs apportés par la Société Apporteuse et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
21.2 Formalités de publicité
Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation de l'Apport et, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre 1'Apport opposable aux tiers.
32
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Pour les besoins de l'enregistrement et la publication des Greffes du Tribunal de Commerce de Paris et du Tribunal de Commerce d'Aubenas, les Parties conviennent
que les Annexes sont confidentielles, a l'exception de l'Annexe 6 et l'Annexe 15.
21.3 Pouvoirs
Les Parties conferent les pouvoirs les plus étendus a Eric Lefranc, avec faculté de sous- délégation, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des actifs et passifs apportés et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations utiles et nécessaires.
22. HONORAIRES ET FRAIS
Les Parties supporteront chacune leur part des frais, droits et honoraires engagés ou dus a l'occasion de la négociation, de la préparation ou de la mise en æuvre de l'Apport.
La Société Bénéficiaire prendra a sa charge les droits d'enregistrement, droits de timbre et autres impts ainsi que les émoluments d'acte et de formalités, frais de notaire résultant de la conclusion ou de la mise en xuvre du présent Traité d'Apport.
23. NOTIFICATIONS
23.1 Toute notification ou autre communication effectuée au titre du Traité d'Apport ou se rapportant a tout élément visé au Traité d'Apport devra, sauf stipulation contraire, etre
rédigée en francais ou en anglais et etre adressée par écrit conformément au présent Article 23 et notamment :
(a) étre remise en mains propres contre récépissé, daté et signé ; ou
(b) envoyée par courrier électronique (lequel courrier électronique devra contenir
une copie scannée de la notification signée) avec confirmation par l'envoi dans un délai de deux Jours Ouvrés de l'original de la notification signée par (i) lettre recommandée avec avis de réception (pour les envois en France uniquement) ou (ii) courrier service de courrier international fournissant un état du suivi de
1'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex) ; ou
(c) pour les envois en France uniquement, envoyée par lettre recommandée avec avis de réception ; ou
(d) envoyée par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex).
23.2 Toute notification sera réputée étre valablement faite :
(a) en cas de remise en main propre, a sa date de remise en main propre au destinataire, telle qu'attestée par l'accusé de réception signé par le destinataire ;
(b) en cas d'envoi par courrier électronique, envoyé avant 18 heures (CET), envoyée le jour de l'envoi et recue le jour de l'envoi (ou le Jour Ouvré suivant si le jour de l'envoi n'est pas un Jour Ouvré) ; et
33
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
(c) en cas d'envoi par lettre recommandée avec avis de réception ou par un service de courrier international, a sa date de premiere présentation.
23.3 Les notifications ou autres communications adressées au titre du Traité d Apport seront envoyées a l'attention de la personne dont le nom et les coordonnées figurent ci-apres :
Pour la Société Bénéficiaire :
Altesse 7 rue Auber 75009 Paris
A l'attention de : Thomas Saleten
juridique@altesse.com
Pour la Société Apporteuse :
GL Bijoux
1030 Allée des Vergers - Z.I. La Palisse 07160 Le Cheylard A 1'attention de : Thomas Saleten
juridique@altesse.com
23.4 Chacun des signataires du Traité d'Apport pourra ultérieurement faire part de toutes modifications survenues quant a sa domiciliation ou ses coordonnées.
24. TRANSMISSIBILITE
24.1 Aucun des signataires du Traité d'Apport ne pourra transférer sa qualité de Partie au Traité d'Apport, ou tout ou partie des droits ou obligations qui y sont prévus, ni envisager de le faire, sans avoir préalablement obtenu l'autorisation préalable et écrite de l'autre Partie au Traité d'Apport hors les cas prévus a l'Article 24.2 ci-dessous.
24.2 Le Traité d'Apport liera valablement et échoira au bénéfice de chacun des légataires et ayants-droit de chacun des signataires du Traité d'Apport, personnes physiques ou morales.
25. SIGNATURE ELECTRONIQUE
25.1 Les Parties conviennent expressément de signer le Traité d'Apport par voie de signature électronique par le biais du service www.docusign.fr et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité d'Apport constitue l'original du document et est
parfaitement valable entre elles.
25.2 Les Parties déclarent que le Traité d'Apport sous sa forme électronique constitue une
preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante
qu'un écrit sur support papier conformément a 1'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
25.3 Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité d'Apport signé sous forme électronique. En conséquence,
34
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
la version électronique du Traité d'Apport signée vaut preuve de son contenu, de 1'identité des Parties et du consentement des Parties aux obligations et conséquences de faits et de droits qui en découlent. Il est précisé que la version électronique du Traité d'Apport ne peut conférer plus de droits ou d'obligations aux Parties que si le Traité d'Apport avait été établi, signé et conservé sur support papier.
26. GENERALITES
26.1 Les Parties s'engagent a collaborer de bonne foi afin de permettre la pleine exécution du Traité d'Apport. A cet égard, elles s'engagent a signer ou remettre tous documents et a prendre toutes mesures qui pourront étre raisonnablement requis pour assurer la bonne exécution du Traité d'Apport.
26.2 Toute modification du Traité d'Apport nécessitera un accord écrit signé par, ou pour le compte, de chacune des Parties.
26.3 Le retard, ou le défaut, d'exercice total ou partiel, par une des Parties, de l'un quelconque des droits résultant des stipulations du Traité d'Apport ou de la législation,
ne pourra valablement valoir renonciation ou remédiation au bénéfice de ce droit, tant pour le passé (dans la limite du délai de prescription applicable) que pour l'avenir par la Partie concernée.
26.4 Dans le cas ou une stipulation du Traité d'Apport serait ou deviendrait nulle, caduque inopposable, illégale ou inapplicable en tout ou partie, toutes les autres stipulations du Traité d'Apport demeureront effectives. Dans ce cas, les Parties conviennent de faire leurs meilleurs efforts pour substituer ou remplacer une stipulation licite a la stipulation illicite ou remplacer une stipulation ayant perdu son caractére contraignant par une stipulation ayant force obligatoire, et ce dans le souci du respect de l'esprit et de l'objet de la stipulation considérée du Traité d'Apport.
26.5 Chacune des Parties reconnait que l'octroi de dommages et intéréts ne constituera pas une réparation satisfaisante en cas d'inexécution, par elle, de ses obligations au titre du
Traité d'Apport. Conformément aux dispositions de 1'article 1217 du Code civil, chacune des Parties accepte que 1'autre Partie puisse poursuivre l'exécution forcée des obligations lui incombant en application du Traité d'Apport.
26.6 Par exception aux dispositions de 1'article 1221 du Code civil, chaque Partie sera en
droit de rechercher l'exécution forcée du contrat ou de l'une des obligations qui y est
visée quand bien méme il en résulterait une disproportion manifeste entre son coût pour
le débiteur de l'obligation concernée et le bénéfice qu'en retirera la Partie
demanderesse.
26.7 Chacune des Parties renonce expressément et irrévocablement au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du Code civil.
26.8 Sous réserve des exigences légales de publication du présent Traité d'Apport, les Parties s'engagent a tenir confidentiel le présent Traité d'Apport (a l'exception de leurs actionnaires directs et indirects et leurs représentants, conseils et auditeurs), sauf accord écrit préalable de l' autre Partie. En outre, la forme et le contenu de toute communication devront recevoir l'approbation préalable écrite de l'autre Partie, sauf en raison d'une obligation légale, d'une demande d'une autorité publique ou d'une décision de justice.
35
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
27. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
27.1 Le Traité d'Apport sera régi, interprété et exécuté conformément au droit francais
27.2 Tout litige entre les signataires du Traité d'Apport concernant la validité, 1'interprétation ou l'exécution du Traité d'Apport sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
36
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Fait le 29 juillet 2022.
cuSigned by
Eric lfranc B813AC1E97C1438.
ALTESSE SAS Par : Renaissance Elle-méme représentée par Eric Lefranc
Eric lfrane B813AC1E97C1438..
GL BIJOUX SAS Par : Renaissance Elle-méme représentée par Eric Lefranc
37
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
LISTE DES ANNEXES
Annexe 6 Comptes de Référence de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
Annexe 7.2(b)(ii)(A Identification des immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles apportées
Annexe 7.2(b)(ii)(CListe des Droits de Propriété Intellectuelle Apportés
Annexe 7.2(b)(ii)(D) Créances relatives a la Branche d'Activité
Annexe 7.2(b)(ii)(E) Contrats de préts rattachés a la Branche d'Activité
Annexe 7.2(b)(ii)(F) Baux commerciaux et autres conventions d'occupation rattachés a la Branche d'Activité
Annexe 7.2(b)(ii)(G) Stocks rattachés a la Branche d'Activité
Annexe 7.2(c)(iv) Liste des éléments de passif et des engagements hors bilan apportés établie sur la base des Comptes de Référence
Annexe 8 Eléments exclus
Annexe 9.1 Evaluation de l'Activité et de la Société Bénéficiaire
Annexe 15 Liste des établissements secondaires relatifs a la Branche d'Activité
Annexe 16.6 Liste des Créations
38
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 6
Comptes de Référence de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
39
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

CcrtIs nnce
ct cocl5
EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

Cegfb nceres
EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493

EL
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(A) Identification des immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles apportées
CONFIDENTIEL
40
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(C) Liste des Droits de Propriété Intellectuelle Apportés
CONFIDENTIEL
41
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(D) Créances relatives a la Branche d'Activité
CONFIDENTIEL
42
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(E) Contrats de prets rattachés a la Branche d'Activité
CONFIDENTIEL
43
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(F) Baux commerciaux et autres conventions d'occupation rattachés a la Branche d'Activité
CONFIDENTIEL
44
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(b)(ii)(G) Stocks rattachés a la Branche d'Activité
CONFIDENTIEL
45
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 7.2(c)(iv) Liste des éléments de passif et des engagements hors bilan apportés établie sur la base des Comptes de Référence
CONFIDENTIEL
46
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 8 Eléments exclus
Les éléments figurant ci-dessous ne font pas partie de la Branche d'Activité et ne seront par conséquent pas apportés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.
CONFIDENTIEL
47
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 9.1 Evaluation de l'Activité et de la Société Bénéficiaire
CONFIDENTIEL
48
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 15
Liste des établissements secondaires relatifs a la Branche d'Activité
Altesse, établissement secondaire situé a La Palisse, 07160 Le Cheylard, e
immatriculé sous le numéro SIRET 801 233 925 00057 :
Altesse, établissement secondaire situé a Valamas, 07310 Saint-Martin-de Valamas, et immatriculé sous le numéro SIRET 801 233 925 00032 ; et
Altesse, établissement secondaire situé au 6-8 avenue de Saunier, 07160 Le
Cheylard, et immatriculé sous le numéro SIRET 801 233 925 00024.
49
DocuSign Envelope ID: C86715C5-6A61-420B-AB18-505AB44C9493
Annexe 16.6 Liste des Créations
CONFIDENTIEL
50