Acte du 25 octobre 2023

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00872 Numero SIREN : 957 504 608

Nom ou dénomination: BOURRELIER GROUP

Ce depot a ete enregistre le 25/10/2023 sous le numero de depot 22526

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BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715 euro Siége social : 5 rue Jean Monnet 94130 NOGENT SUR MARNE cmyowme 957 504 608 RCS CRETEIL

GREFFE DU PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE/ MERCE DE CRETEI L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 27 JUIN 2023 LE OCT.2023

22526 SOUS LE N° L'an deux mille vingt-trois et le vingt-sept juin à quinze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siége de la société, 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent sur Marne.

L'avis préalable de réunion valant avis de convocation a été publié le 22 mai 2023 au BALO (bulletin n° 61).

L'avis de convocation a été publié le 12 juin 2023 sur le support actu-juridique.fr (attestation n° 678898).

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettre simple par le Conseil d'Administration en date du 12 juin 2023.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude BOURRELIER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Jean CRITON et Madame Annabelle BOURRELIER, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Carole HADDAD est désignée comme secrétaire.

La société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 juin 2023, est représentée par Monsieur Jean-Baptiste BONNEFOUX.

Le Cabinet Lucien Zouary & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 juin 2023, est représenté par Messieurs Vincent ROUHIER et Jérme DYBIONA.

Il est rappelé que le nombre d'actions ayant le droit de vote s'éléve à 6 206 356 et représente 6 909 062 voix.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possédent 6 158 890 actions représentant 99,23 % des actions ayant le droit de vote et 6 857 201 voix représentant 99,24 % des voix ayant le droit de vote.

En conséquence, le quorum du cinquiéme requis par la loi étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée pour délibérer valablement en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire ; le quorum du quart requis par la loi étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée pour délibérer valablement en tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire.

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Le Président a mis à disposition des actionnaires :

un exemplaire de l'avis préalable valant avis de convocation publié au BALO n° 61 du 22 mai 2023 : un exemplaire de l'avis de convocation publié sur le support actu-juridique.fr le 12 juin 2023 ; une copie des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes avec l'avis de réception ; les statuts de la société ; la feuille de présence à l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance;

l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le31décembre 2022:

les différents rapports du Conseil d'administration (rapport sur le gouvernement d'entreprise, rapport de gestion) ;

le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée ; l'ordre du jour de l'assemblée ; les comptes consolidés ; les différents rapports des Commissaires aux Comptes ; le tableau des administrateurs ; la liste des conventions réglementées : le tableau récapitulatif des délégations de compétence : la liste des détenteurs de titres nominatifs arrétée au 12 juin 2023 : l'exposé sommaire de la situation de la société et du Groupe : les honoraires des commissaires aux comptes

Puis le Président constate que l'inventaire, les comptes annuels, les rapports du Conseil d'administration, les rapports des Commissaires aux Comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, pendant les délais fixés par la loi et les réglements.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration; non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la

Société ;

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire : autorisation donnée au Conseil d'Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues:

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Le Président présente les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport de gestion du groupe, établis par le Conseil d'Administration.

Monsieur Jean-Claude BOURRELIER présente aux actionnaires les faits marquants 2022, développe la présentation et l'organigramme juridique de Bourrelier Group au 31 décembre 2022.

Monsieur Yoann BOURRELIER présente l'activité du réseau de magasins au Benelux en 2022 et les principaux éléments financiers afférents à l'exercice 2022. Sont également présentés les éléments de l'activité au 1er trimestre 2023.

Monsieur Benoit Dupont, Directeur Administratif et Financier présente ensuite une synthése des nouveaux investissements et des placements. Il précise la stratégie d'investissement du groupe notamment la typologie des investissements, les secteurs d'activités concernés et fait un point sur les actions engagées à date.

Monsieur Benoit Dupont, Directeur Administratif et Financier, reprend ensuite la parole pour aborder la partie financiére. Les éléments financiers 2022 sont présentés par semestre et par pays. Des explications sont données sur les différentes données chiffrées des comptes consolidés 2022. Il précise ensuite l'agenda de la communication financiére jusqu'a la fin de l'année 2022.

Le Président invite les Commissaires aux comptes à lire leurs rapports généraux sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés.

Concernant les rapports spéciaux, il est procédé a une lecture simplifiée des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. Aucune objection n'est formulée par l'Assemblée. Les Commissaires aux Comptes procédent à tour de rôle à la lecture de leurs rapports sur les comptes

individuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Puis les Commissaires aux comptes donnent lecture du rapport spécial reprenant les conventions réglementées soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Le Président remercie les Commissaires aux Comptes pour leur intervention.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Le Président indique qu'aucune question écrite n'a été adressée par un actionnaire au Conseil d'administration de la Société.

Plusieurs questions sont posées par un actionnaire sur le niveau et l'utilisation de la trésorerie. Monsieur Benoit Dupont apporte les réponses.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d'un montant de 1 030 552,57 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 0 euro.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 10 065 505 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à 1 030 552,57 euros sur le compte de report a nouveau de la maniére suivante:

Solde du report a nouveau antérieur : 202 334 657,42 euros Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 030 552,57 euros Montant du compte de report à nouveau a l'issue de l'affectation : 203 365 208,99 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élévent à 302 212 781 40 euros.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L'Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 17 021 voix pour, 10 voix contre et 20 abstentions.

Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur ie gouvernement d'entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 124 200 euros.

Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l'administrateur référent.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'a nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 191 voix pour, 10 voix contre et 0 abstention.

Le mandat de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer la Société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siége social est 26 rue Cambacérés 75008 Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, 792 111 783 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

La Société RSM Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, a déclaré accepter ses fonctions

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

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"l Diginov@ http:/www.diginove. All rights reserved Copyright 2017

autorise le Conseil d'Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matiére d'abus de marché et notamment du Réglement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses réglements délégués, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'a 10% du nombre des actions composant le capital social, en

vue de :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme a la pratique de marché admise par l'AMF actuellement prévue par la décision de l'AMF n*2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

l'annulation éventuelle des actions, le Conseil d'Administration faisant à cet effet usage de toute

autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire.

l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articies L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure a l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

mettre en cuvre toute pratique de marché qui viendrait à étre admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme a la réglementation en vigueur.

décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le réglement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

décide que le nombre d'actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital.

décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d'Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté a ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant a 622 134 actions).

décide que les actions ainsi achetées pourront étre, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.

décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront étre effectuées à tout moment (y compris en période d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré a gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Cette autorisation est donnée pour u.1e durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d'rffet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le méme objet.

Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour la mise en cuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

B - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, a réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette derniére pourrait étre amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la 7'me résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois.

Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d'effet, a compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le méme objet.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

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Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes

formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 6 857 201 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

&

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16h30 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Les Scrutateurs

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