ORANGE
Acte du 16 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00484 Numero SIREN : 380 129 866
Nom ou dénomination : Orange
Ce depot a ete enregistré le 16/10/2023 sous le numero de depot 43387
DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
ORANGE, société anonyme, au capital de 10 640 226 396 euros, identifiée au SIREN sous le numéro 380.129.866 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, dont le siege social
est situé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, France,
Représentée par Madame Christel HEYDEMANN, Directrice Générale, dûment habilitée aux fins des
présentes,
ci-apres désignée "Orange" ou la "Société Absorbante".
D'une part,
Et
ORANGE CARAIBE, société anonyme, au capital de 90 360 000 euros, identifiée au SIREN sous le numéro 379 984 891 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, dont le siege social est situé au 1, avenue Nelson Mandela - 94110 Arcueil, France,
Représentée par Monsieur Bruno BARATIER, Directeur Général, dument habilité aux fins des
présentes,
ci-apres désignée "Orange Caraibe" ou la " Société Absorbée ".
D'autre part,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE.
EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre Orange et Orange Caraibe, par voie d'absorption d'Orange Caraibe par Orange (la Fusion >), les représentants desdites sociétés ou leurs mandataires dûment habilités ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du code de commerce, établi un projet de traité de fusion contenant notamment (i) les motifs, buts et conditions de la
Fusion, (ii) les dates d'arrété des comptes d'Orange et d'Orange Caraibe utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que (iii) la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et
du passif d'Orange Caraibe devant étre transmis a Orange dans le cadre de la Fusion.
2. Les conseils d'administration d'Orange et d'Orange Caraibe ont approuvé le principe de la Fusion, arrété les termes, conditions et modalités du projet de traité de fusion et le conseil d'administration d'Orange a conféré tous pouvoirs a son Directeur général, a l'effet notamment
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Orange Restricted
DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
de signer le projet de traité de fusion, de signer la présente déclaration de régularité et de conformité et, plus généralement, de réaliser la Fusion.
3. Le projet de traité de fusion entre Orange et Orange Caraibe, soumis au régime juridique des fusions dites < simplifiées > applicable aux sociétés par actions prévu notamment a l'article L 236-11 du Code de commerce, a été signé le 29 juin 2023 par les représentants légaux de chacune des sociétés ou leurs mandataires dûment habilités.
4. Apres dépt dudit projet de traité de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au Greffe du tribunal de commerce de Créteil le 30 juin 2023, les avis prévus par l'article R 236- 2 du code de commerce ont été publiés (i) au nom d'Orange dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 2560 des 10 et 11 juillet 2023 et (ii) au nom d'Orange Caraibe dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°2702 des 10 et 11 juillet 2023. La publication de ces avis ne fait pas l'objet d'une opposition des créanciers d'Orange et d'Orange Caraibe, comme l'attestent les certificats de non-opposition établis respectivement par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date des 6 septembre 2023 et 29 aout 2023.
5. Conformément au projet de traité de fusion du 29 juin 2023, la réalisation définitive de la Fusion intervient le 1er octobre 2023 a 00 heures 00, entre Orange (Société Absorbante) et Orange Caraibe (Société Absorbée) (ladite fusion faisant l'objet de la présente déclaration de régularité et de conformité en date de ce jour). Il en est résulté la dissolution immédiate, sans liquidation d'Orange Caraibe. L'avis relatif a la réalisation de la Fusion et a la dissolution d'Orange Caraibe sera publié dans le journal d'annonces légales < actu-juridique.fr > du 2 octobre 2023 dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
6. En application des dispositions des articles L 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité sera déposé au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.
Sont également déposés au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au Greffe du tribunal de
commerce de Créteil, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité :
Une copie du récépissé de dépt du 30 juin 2023, pour Orange, du projet de traité de fusion du 29 juin 2023, aupres du Greffe du tribunal de commerce de Nanterre;
Une copie du récépissé de dépt du 30 juin 2023, pour Orange Caraibe, du projet de traité de Fusion du 29 juin 2023, auprés du Greffe du tribunal de commerce de Créteil ;
Une copie du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales des 10 et 11 juillet 2023 pour Orange ;
Une copie du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales des 10 et 11 juillet 2023 pour Orange Caraibe ;
Une copie du certificat de non-opposition établi par le Greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 6 septembre 2023 ;
Une copie du certificat de non-opposition établi par le Greffe du tribunal de commerce de Créteil en date du 29 aout 2023 ;
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Orange Restricted
DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
une copie de 1'attestation de parution, dans le journal d'annonces légales
du
2 octobre 2023, de l'avis relatif a la réalisation de la Fusion et a la dissolution d'Orange Caraibe;
une copie de l'attestation de parution, dans le journal d'annonces légales du 2 octobre 2023, de l'avis relatif a la réalisation de la Fusion;
Les Parties conviennent que la présente déclaration peut valablement étre signée, au choix des parties, soit (i) en original en autant d'exemplaires que de parties, soit, (ii) a titre de convention de preuve, par voie électronique conformément a la réglementation européenne et francaise en vigueur, en particulier
le Réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil daté du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du code civil. Dans cette deuxime hypothse, les Parties conviennent d'utiliser la plate-forme en ligne DocuSign (www.docusign.com) et chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle joint a la présente déclaration a la méme valeur juridique que sa signature
manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en xuvre aux fins de cette signature conferent une date
certaine a ladite déclaration.
Chacune des Parties déclare etre informée et accepte que la procédure de signature employée pour signer
la présente déclaration par voie électronique permet a chacune d'elles de conserver une copie de celui-
ci sur un support durable ou d'y accéder conformément a l'article 1375 alinéa 4 du code civil.
CECI RELATE ET EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE :
Les soussignés affirment que la Fusion entre Orange et Orange Caraibe, par voie d'absorption d'Orange
Caraibe par Orange, ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation d'Orange Caraibe, et plus
généralement tous les actes effectués en vue de procéder a la Fusion, ont été réalisés en conformité des lois et reglements.
Le 2 octobre 2023
BRUn@ BaRaTtER CHkI5TEL HEYDEMann
Orange ORANGE Caraibe
Société Absorbante Société Absorbée
Madame Christel HEYDEMANN Monsieur Bruno BARATIER
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Orange Restricted
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00484 Numero SIREN : 380 129 866
Nom ou dénomination : Orange
Ce depot a ete enregistré le 16/10/2023 sous le numero de depot 43387
DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
ORANGE, société anonyme, au capital de 10 640 226 396 euros, identifiée au SIREN sous le numéro 380.129.866 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, dont le siege social
est situé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, France,
Représentée par Madame Christel HEYDEMANN, Directrice Générale, dûment habilitée aux fins des
présentes,
ci-apres désignée "Orange" ou la "Société Absorbante".
D'une part,
Et
ORANGE CARAIBE, société anonyme, au capital de 90 360 000 euros, identifiée au SIREN sous le numéro 379 984 891 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, dont le siege social est situé au 1, avenue Nelson Mandela - 94110 Arcueil, France,
Représentée par Monsieur Bruno BARATIER, Directeur Général, dument habilité aux fins des
présentes,
ci-apres désignée "Orange Caraibe" ou la " Société Absorbée ".
D'autre part,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE.
EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre Orange et Orange Caraibe, par voie d'absorption d'Orange Caraibe par Orange (la Fusion >), les représentants desdites sociétés ou leurs mandataires dûment habilités ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du code de commerce, établi un projet de traité de fusion contenant notamment (i) les motifs, buts et conditions de la
Fusion, (ii) les dates d'arrété des comptes d'Orange et d'Orange Caraibe utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que (iii) la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et
du passif d'Orange Caraibe devant étre transmis a Orange dans le cadre de la Fusion.
2. Les conseils d'administration d'Orange et d'Orange Caraibe ont approuvé le principe de la Fusion, arrété les termes, conditions et modalités du projet de traité de fusion et le conseil d'administration d'Orange a conféré tous pouvoirs a son Directeur général, a l'effet notamment
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DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
de signer le projet de traité de fusion, de signer la présente déclaration de régularité et de conformité et, plus généralement, de réaliser la Fusion.
3. Le projet de traité de fusion entre Orange et Orange Caraibe, soumis au régime juridique des fusions dites < simplifiées > applicable aux sociétés par actions prévu notamment a l'article L 236-11 du Code de commerce, a été signé le 29 juin 2023 par les représentants légaux de chacune des sociétés ou leurs mandataires dûment habilités.
4. Apres dépt dudit projet de traité de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au Greffe du tribunal de commerce de Créteil le 30 juin 2023, les avis prévus par l'article R 236- 2 du code de commerce ont été publiés (i) au nom d'Orange dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 2560 des 10 et 11 juillet 2023 et (ii) au nom d'Orange Caraibe dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°2702 des 10 et 11 juillet 2023. La publication de ces avis ne fait pas l'objet d'une opposition des créanciers d'Orange et d'Orange Caraibe, comme l'attestent les certificats de non-opposition établis respectivement par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date des 6 septembre 2023 et 29 aout 2023.
5. Conformément au projet de traité de fusion du 29 juin 2023, la réalisation définitive de la Fusion intervient le 1er octobre 2023 a 00 heures 00, entre Orange (Société Absorbante) et Orange Caraibe (Société Absorbée) (ladite fusion faisant l'objet de la présente déclaration de régularité et de conformité en date de ce jour). Il en est résulté la dissolution immédiate, sans liquidation d'Orange Caraibe. L'avis relatif a la réalisation de la Fusion et a la dissolution d'Orange Caraibe sera publié dans le journal d'annonces légales < actu-juridique.fr > du 2 octobre 2023 dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
6. En application des dispositions des articles L 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité sera déposé au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.
Sont également déposés au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au Greffe du tribunal de
commerce de Créteil, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité :
Une copie du récépissé de dépt du 30 juin 2023, pour Orange, du projet de traité de fusion du 29 juin 2023, aupres du Greffe du tribunal de commerce de Nanterre;
Une copie du récépissé de dépt du 30 juin 2023, pour Orange Caraibe, du projet de traité de Fusion du 29 juin 2023, auprés du Greffe du tribunal de commerce de Créteil ;
Une copie du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales des 10 et 11 juillet 2023 pour Orange ;
Une copie du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales des 10 et 11 juillet 2023 pour Orange Caraibe ;
Une copie du certificat de non-opposition établi par le Greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 6 septembre 2023 ;
Une copie du certificat de non-opposition établi par le Greffe du tribunal de commerce de Créteil en date du 29 aout 2023 ;
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DocuSign Envelope ID: 0C944B44-3A63-4243-9F6B-78986F8A4332
une copie de 1'attestation de parution, dans le journal d'annonces légales
du
2 octobre 2023, de l'avis relatif a la réalisation de la Fusion et a la dissolution d'Orange Caraibe;
une copie de l'attestation de parution, dans le journal d'annonces légales
Les Parties conviennent que la présente déclaration peut valablement étre signée, au choix des parties, soit (i) en original en autant d'exemplaires que de parties, soit, (ii) a titre de convention de preuve, par voie électronique conformément a la réglementation européenne et francaise en vigueur, en particulier
le Réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil daté du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du code civil. Dans cette deuxime hypothse, les Parties conviennent d'utiliser la plate-forme en ligne DocuSign (www.docusign.com) et chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle joint a la présente déclaration a la méme valeur juridique que sa signature
manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en xuvre aux fins de cette signature conferent une date
certaine a ladite déclaration.
Chacune des Parties déclare etre informée et accepte que la procédure de signature employée pour signer
la présente déclaration par voie électronique permet a chacune d'elles de conserver une copie de celui-
ci sur un support durable ou d'y accéder conformément a l'article 1375 alinéa 4 du code civil.
CECI RELATE ET EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE :
Les soussignés affirment que la Fusion entre Orange et Orange Caraibe, par voie d'absorption d'Orange
Caraibe par Orange, ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation d'Orange Caraibe, et plus
généralement tous les actes effectués en vue de procéder a la Fusion, ont été réalisés en conformité des lois et reglements.
Le 2 octobre 2023
BRUn@ BaRaTtER CHkI5TEL HEYDEMann
Orange ORANGE Caraibe
Société Absorbante Société Absorbée
Madame Christel HEYDEMANN Monsieur Bruno BARATIER
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