HEMOTECH
Acte du 22 avril 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 01587
Numéro SIREN : 348 214 602
Nom ou denomination : HEMOTECH
Ce depot a ete enregistre le 22/04/2015 sous le numero de dépot A2015/006193
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HEMOTECH Adresse : 19 avenue de L'europe CS 62270 31522 Ramonville saint-agne Cedex . -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01587 n° d'identification : 348 214 602
n° de dépt : A2015/006193 Date du dépot : 22/04/2015
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29/12/2014
1844775
1844775
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
HEMOTECH
Société par actions simplifiée
au capital de 800 000 euros
Siége social : 19 Avenue de l'Europe - CS 62270 31522 RAMONVlLLE SAINT AGNE Cedex
RCS TOULOUSE 348 214 602
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
ET EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2014
Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 01587
Numéro SIREN : 348 214 602
Nom ou denomination : HEMOTECH
Ce depot a ete enregistre le 22/04/2015 sous le numero de dépot A2015/006193
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HEMOTECH Adresse : 19 avenue de L'europe CS 62270 31522 Ramonville saint-agne Cedex . -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01587 n° d'identification : 348 214 602
n° de dépt : A2015/006193 Date du dépot : 22/04/2015
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29/12/2014
1844775
1844775
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
HEMOTECH
Société par actions simplifiée
au capital de 800 000 euros
Siége social : 19 Avenue de l'Europe - CS 62270 31522 RAMONVlLLE SAINT AGNE Cedex
RCS TOULOUSE 348 214 602
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
ET EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2014
Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance, décide de
modifier, à compter de ce jour, l'objet social en rajoutant < la conception >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
modifier, à compter de ce jour, l'objet social en rajoutant < la conception >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de
modifier comme suit l'article 2 des statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et à l'Etranger, directement ou indirectement :
La fabrication, la conception, le conditionnement, le contrôle et la commercialisation de tous matériels médico chirurgical et de tous produits pharmaceutiques.
La distribution, l'importation, l'exportation de gammes de produits consommables et de matériel médical dont elle détient ou non l'exclusivité, destinés aux centres d'hémodialyse, de réanimation et de transfusion sanguine, ou à toutes spécialités, aualifications médicales, et plus généralement à toutes professions de santé.
La participation à toutes affaires similaires par création de sociétés nouvelles, fusion ou apports, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit en toutes sociétés créées ou à créer, sans exception ni
réserve.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à ces objets et à tous autres, similaires ou connexes. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1
modifier comme suit l'article 2 des statuts :
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et à l'Etranger, directement ou indirectement :
La fabrication, la conception, le conditionnement, le contrôle et la commercialisation de tous matériels médico chirurgical et de tous produits pharmaceutiques.
La distribution, l'importation, l'exportation de gammes de produits consommables et de matériel médical dont elle détient ou non l'exclusivité, destinés aux centres d'hémodialyse, de réanimation et de transfusion sanguine, ou à toutes spécialités, aualifications médicales, et plus généralement à toutes professions de santé.
La participation à toutes affaires similaires par création de sociétés nouvelles, fusion ou apports, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit en toutes sociétés créées ou à créer, sans exception ni
réserve.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à ces objets et à tous autres, similaires ou connexes. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal et plus particuliérement au cabinet MORVILLIERS SENTENC de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour copie certifiée conforme Le Président
La société HOH représentée par M. Jean Guy LESTRADE
2
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : HEMOTECH Adresse : 19 avenue de L'europe CS 62270 31522 Ramonville saint-agne Cedex . -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01587 348 214 602 n° d'identification :
n° de dépt : A2015/006193 Date du dépôt : 22/04/2015
Piece : Statuts mis a jour du 29/12/2014
1844776
1844776
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
HEMOTECH Société par actions simplifiée
au capital de 800 000 euros Siége social : 19 avenue de l'Europe - CS 62270 31522 RAMONVILLE SAlNT AGNE Cedex RCS TOULOUSE 348 214 602
STATUTS MIS A JOUR POUR L'UTILITE DU REGISTRE DU COMMERCE
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2014
Modification de l'article 2 < Objet >
Pour copie conforme à t'original
Article premier. - Forme.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par ies présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
La société initialement constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 30 septembre 1988, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2003.
Article 2. - Objet.
La société a pour objet, en France et à l'Etranger, directement ou indirectement :
La fabrication, la conception, le conditionnement, le contrôle et la commercialisation de tous matériels médico chirurgical et de tous produits pharmaceutiques.
La distribution, l'importation, l'exportation de gammes de produits consommables et de matériel médical dont elle détient ou non l'exclusivité, destinés aux centres d'hémodialyse, de réanimation et de transfusion sanguine, ou à toutes spécialités, qualifications médicales, et plus généralement a toutes professions de santé.
La participation à toutes affaires similaires par création de sociétés nouvelles, fusion ou apports, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit en toutes sociétés créées ou a créer, sans
exception ni réserve.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à ces objets et à tous autres, similaires ou connexes.
Article 3. - Dénomination.
La dénomination sociale est : HEMOTECH
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siége social.
Le siége social est fixé à RAMONVILLE SAINT AGNE Cedex (31522) - 19 avenue de l'Europe, CS 62270.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5. - Durée.
La société a une durée de 50 ans a compter du 7 octobre 1988, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire
unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires.
Article 6. - Apports.
- Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F).
- Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 1988, le capital social a été augmenté de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750 000 F) par l'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS (7 5OO) actions de CENT FRANCS (1OO F) chacune de montant nominal.
- Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 1994, une somme de
QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4 000 000 F) a été incorporée au capital par prélévement sur
le compte < Autres réserves >.
- Lors de l'assemblée générale du 3 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital s0cial de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS (247 656 F)
pour le porter de CINQ MiLLIONS DE FRANCS (5 000 000 F) a CINQ MILLIONS DEUX CENT
QUARANTE SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS (5 247 656 F) par préIévement de
pareille somme sur le compte < Autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions et de convertir la valeur nominale des actions et le capital en euros.
- Lors de la fusion-absorption de la société LEJA approuvée par décision des associés du 30
juin 2011, il a été décidé d'une augmentation de capital de 766 000 euros, en rémunération de l'actif net transmis par la société absorbée a notre société. Aux termes de la meme
délibération, les associés ont procédé a une réduction de capital d'un montant de 799 520 euros correspondant a la valeur nominale des 9 994 actions numérotées de 1 a 9 994 que la Société avait recues en apport lors de ladite fusion, et qu'elle ne pouvait pas détenir en
propre.
Par décision des associés en date du 30 juin 2011 les associés ont décidé d'augmenter le
capital social de 33 520 euros, par incorporation de réserves et élévation corrélative du nominal des actions.
Article 7. - Capital social.
Le capital social est fixé a la somme de 800000 euros, divisé en 9 581 actions, de méme
catégorie, numérotées de 9 995 à 19 575, entiérement libérées.
Article 8. - Modifications du capital.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assembiée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 9. - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la ioi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 10. - Cession des actions.
1) Modalités de la transmission des actions
Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée
2) Agrément
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions ne peuvent étre effectuées qu'avec
l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix
offert et les conditions de la vente.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective ordinaire des actionnaires, le cédant
prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit (8) jours à compter de la notification du refus,
pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée AR, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre
recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions gu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée
AR, dans les dix (10) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les
actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
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3* si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés par décision collective ordinaire des actionnaires.
4* Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle ie cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision coliective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois
ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, ie prix des actions est fixé comme
indiqué au 6° ci-aprés.
5* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du
cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a ta demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.
6 Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le
président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la
signature du titulaire des actions.
8* Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliguent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société
avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9* La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans ies trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait
pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
3) Sanctions
I ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction dans les conditions stipulées au 2) 2° ci-dessus, étant précisé que le cédant ne pourra renoncer à son projet de cession, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé à
ladite cession.
Article 11. - Droits et obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a Ia quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ies propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
8
Nr
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives et doit étre convoaué dans les conditions prévues par les présents
statuts.
Article 12. - Président.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie gu'ils dirigent
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions de président est indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des actionnaires. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du
mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a l'unanimité des actionnaires. La révocation doit étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Le président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires
qu'il avisera.
Article 13. - Rémunération du président.
La rémunération du président est fixée par décision collective ordinaire des actionnaires. Elle
peut étre fixe ou proportionnelte ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 13 bis - Directeur Général
Sur proposition du Président, la collectivité des associés statuant par décision ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (aux) qui est (sont) obligatoirement une (des) personnes physiques et peut le(les) révoquer a tout moment. La décision des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Toutefois, a l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec ies tiers, le Directeur Général engage la société, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoir qu'il juge nécessaire.
Le mode et le montant de la rémunération éventuelle du Directeur Général sont arrétés par décision extraordinaire des associés.
En cas de cessation de fonctions du Président, le Directeur Général conservera ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés par décision ordinaire.
Article 14. - Conventions réglementées.
- Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et eux-mémes, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, t'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
- Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent @tre communiquées par l'intéressé au président qui doit les communiquer au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit a le droit d'en obtenir communication.
10
- Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société
Article 15. - Décisions des associes.
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des
comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est
faite par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
2 bis. La coliectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération et révocation du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions réglementées ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - transformation de la société en une société d'une autre forme ;
- agrément des cessions d'actions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas
de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie au lieu indiqué sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle
indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des
actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président.
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4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est
portée la réponse de chague actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Article 16. - Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation.
Les décisions extraordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant
plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En outre, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
Article 17. - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de Ia moitié des actions ayant droit de vote.
Articie 18. - Information des actionnaires.
1. L'ordre du jour, le texte des résoiutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une
situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
12 1
Article 19. - Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année
Article 20. - Comptes annuels.
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21. - Résultats sociaux.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Article 22. - Comité d'entreprise.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi
auprés du président.
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Article 23. - Liquidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions
Article 24. - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour copie certifiée conforme Le Président
La société HOH représentée par M. Jean Guy LESTRADE
2
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : HEMOTECH Adresse : 19 avenue de L'europe CS 62270 31522 Ramonville saint-agne Cedex . -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01587 348 214 602 n° d'identification :
n° de dépt : A2015/006193 Date du dépôt : 22/04/2015
Piece : Statuts mis a jour du 29/12/2014
1844776
1844776
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
HEMOTECH Société par actions simplifiée
au capital de 800 000 euros Siége social : 19 avenue de l'Europe - CS 62270 31522 RAMONVILLE SAlNT AGNE Cedex RCS TOULOUSE 348 214 602
STATUTS MIS A JOUR POUR L'UTILITE DU REGISTRE DU COMMERCE
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2014
Modification de l'article 2 < Objet >
Pour copie conforme à t'original
Article premier. - Forme.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par ies présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
La société initialement constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 30 septembre 1988, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2003.
Article 2. - Objet.
La société a pour objet, en France et à l'Etranger, directement ou indirectement :
La fabrication, la conception, le conditionnement, le contrôle et la commercialisation de tous matériels médico chirurgical et de tous produits pharmaceutiques.
La distribution, l'importation, l'exportation de gammes de produits consommables et de matériel médical dont elle détient ou non l'exclusivité, destinés aux centres d'hémodialyse, de réanimation et de transfusion sanguine, ou à toutes spécialités, qualifications médicales, et plus généralement a toutes professions de santé.
La participation à toutes affaires similaires par création de sociétés nouvelles, fusion ou apports, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit en toutes sociétés créées ou a créer, sans
exception ni réserve.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à ces objets et à tous autres, similaires ou connexes.
Article 3. - Dénomination.
La dénomination sociale est : HEMOTECH
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siége social.
Le siége social est fixé à RAMONVILLE SAINT AGNE Cedex (31522) - 19 avenue de l'Europe, CS 62270.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Article 5. - Durée.
La société a une durée de 50 ans a compter du 7 octobre 1988, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire
unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires.
Article 6. - Apports.
- Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F).
- Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 1988, le capital social a été augmenté de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750 000 F) par l'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS (7 5OO) actions de CENT FRANCS (1OO F) chacune de montant nominal.
- Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 1994, une somme de
QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4 000 000 F) a été incorporée au capital par prélévement sur
le compte < Autres réserves >.
- Lors de l'assemblée générale du 3 décembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital s0cial de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS (247 656 F)
pour le porter de CINQ MiLLIONS DE FRANCS (5 000 000 F) a CINQ MILLIONS DEUX CENT
QUARANTE SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS (5 247 656 F) par préIévement de
pareille somme sur le compte < Autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions et de convertir la valeur nominale des actions et le capital en euros.
- Lors de la fusion-absorption de la société LEJA approuvée par décision des associés du 30
juin 2011, il a été décidé d'une augmentation de capital de 766 000 euros, en rémunération de l'actif net transmis par la société absorbée a notre société. Aux termes de la meme
délibération, les associés ont procédé a une réduction de capital d'un montant de 799 520 euros correspondant a la valeur nominale des 9 994 actions numérotées de 1 a 9 994 que la Société avait recues en apport lors de ladite fusion, et qu'elle ne pouvait pas détenir en
propre.
Par décision des associés en date du 30 juin 2011 les associés ont décidé d'augmenter le
capital social de 33 520 euros, par incorporation de réserves et élévation corrélative du nominal des actions.
Article 7. - Capital social.
Le capital social est fixé a la somme de 800000 euros, divisé en 9 581 actions, de méme
catégorie, numérotées de 9 995 à 19 575, entiérement libérées.
Article 8. - Modifications du capital.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assembiée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 9. - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la ioi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 10. - Cession des actions.
1) Modalités de la transmission des actions
Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée
2) Agrément
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions ne peuvent étre effectuées qu'avec
l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés.
1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix
offert et les conditions de la vente.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective ordinaire des actionnaires, le cédant
prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit (8) jours à compter de la notification du refus,
pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée AR, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre
recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions gu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée
AR, dans les dix (10) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les
actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
5
3* si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés par décision collective ordinaire des actionnaires.
4* Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle ie cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision coliective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois
ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, ie prix des actions est fixé comme
indiqué au 6° ci-aprés.
5* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du
cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a ta demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.
6 Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le
président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la
signature du titulaire des actions.
8* Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliguent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société
avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9* La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans ies trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait
pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
3) Sanctions
I ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction dans les conditions stipulées au 2) 2° ci-dessus, étant précisé que le cédant ne pourra renoncer à son projet de cession, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé à
ladite cession.
Article 11. - Droits et obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a Ia quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, ies propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
8
Nr
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives et doit étre convoaué dans les conditions prévues par les présents
statuts.
Article 12. - Président.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie gu'ils dirigent
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions de président est indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des actionnaires. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du
mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a l'unanimité des actionnaires. La révocation doit étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Le président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires
qu'il avisera.
Article 13. - Rémunération du président.
La rémunération du président est fixée par décision collective ordinaire des actionnaires. Elle
peut étre fixe ou proportionnelte ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 13 bis - Directeur Général
Sur proposition du Président, la collectivité des associés statuant par décision ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (aux) qui est (sont) obligatoirement une (des) personnes physiques et peut le(les) révoquer a tout moment. La décision des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Toutefois, a l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec ies tiers, le Directeur Général engage la société, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoir qu'il juge nécessaire.
Le mode et le montant de la rémunération éventuelle du Directeur Général sont arrétés par décision extraordinaire des associés.
En cas de cessation de fonctions du Président, le Directeur Général conservera ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés par décision ordinaire.
Article 14. - Conventions réglementées.
- Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et eux-mémes, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, t'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
- Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent @tre communiquées par l'intéressé au président qui doit les communiquer au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit a le droit d'en obtenir communication.
10
- Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société
Article 15. - Décisions des associes.
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des
comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est
faite par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
2 bis. La coliectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération et révocation du Président;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions réglementées ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - transformation de la société en une société d'une autre forme ;
- agrément des cessions d'actions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas
de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie au lieu indiqué sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle
indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des
actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président.
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4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est
portée la réponse de chague actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Article 16. - Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation.
Les décisions extraordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant
plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En outre, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
Article 17. - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de Ia moitié des actions ayant droit de vote.
Articie 18. - Information des actionnaires.
1. L'ordre du jour, le texte des résoiutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.
2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une
situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
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Article 19. - Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année
Article 20. - Comptes annuels.
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21. - Résultats sociaux.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Article 22. - Comité d'entreprise.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi
auprés du président.
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Article 23. - Liquidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions
Article 24. - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
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