AERAU-TECH
Acte du 29 juillet 1993
Début de l'acte
LN PT .D8B52l VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE DE TOULOUSE NORD-OUEST te .&..3. 93 AS89 .2.3. . Bord..1.9k..1.6..
. DIE T!VFRE..1X3..3.
aFCU l 2 9 JUIL.1993 L - D 0'ENREGt..-...92oF
gnfN
J.-P. STRASSEN Rpceveur Principat dea Impts CESSION DES PARTS SOCIALE
Les soussignes
Monsieur GRANGER Jean-Pierre, pré-retraite, &poux de Mme GRANGER LACHAPELLE, avec laque11e il est marie sous le régime de ja communauté légale des biens a defaut de contrat de mariage préalablc & leur union celebree a BALMA 31 le 03.i2.88, ne le 1
CASTELGINEST.
LIROLA A1ain, Gerant, epoux de Madame LIROLA née Monsi eur sANCHE7 Elyane avec l&quelle il est marie sous le regime dela
communauté legale de biens a défaut de contrat de mariage préalable & 1eur union célebrée a 0ran 1e 2/06/62, ne 1e i8/12/42 a Orany demeurant Impasse du Pont 31140 LAUNAGUET.
D'une part,
Monsieur PICAuRON Frederic, Gerant de Societe, nt 1e 0s aoat 1958, demeurant au 14, rue Magresso11es a CAsTELGINEsT E1.
Emplcye salariey n& le 10 mai PECCATTE Richard, Monmicur 19ss, demeurant au 27, rue Pasteur a TOuLousE 3i.
D'autre part,
Dnt prealablement a la cession de part, obiet des presentes, expose ce qui suit :
oarts Monsieur PICAURON Frederic est titulaire de 200
sociales de io0.00 Frs chacune, portant les numeros 201 a 4o0 parts Monsieur PECCATTE Richard est tituIaire de 200
sociales de 100.00 Frs chacune, portant les numeros 401 a 600
sur les coo parts composant actuellement le capital de la Sociéte de - TEcH, societe a responsabilité limitee au capital AERAU 60 000.00 Francs, dont le si2ge sociale est a LAUNAGUET 3ii40.
10
La dite Societé, constituee suivant acte sous seing privé en date du 31/08/78 a TOUL0USE enragistre et publie, est immatricule au registre du commerce et des Societes sous 1e rumero 78 B 52i au repertoire national des entreprises S.I.R.E.N.E. 1e numéro B 313 782 013.
Messieurs PICAURON et PECCATTE sont proprietaires de CeS parts pour las avoir acquises 1a 20 fevriar i?87.
Ceci etant exposé, il est passe a la cession des partsy objet des presentes.
. CESSION DE FARTS -
Messieurs PICAURON et PECCATTE cedent et transportents, D at las presentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit 300 parts a Monsieur GRANGER Je&n-Fierre, qui accepte et 100 parts a Monsieur LIROLA Alain, qui accepte.
1es 400 parts de 100,00Frs chacune numéros 201 a 600 inclus, dont ils sont titulairos dans le societe.
- FROFRIETE ET JOUISSANCE
Monsieur GRANGER Jean-Fierre et Monsieur LIROLA A1ain, seront proprietaires cedées ci-dessus a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux dites partsy soit en vertu des statuts de la societe, soit en vertu de la loi.
GRANGER Jean-Fierre et Monsieur A1ain LIROLA auront Hionsi eur droit a toute répartition de benefices ou de reserves tui. pcurrait etre etfectuee au titre du dernier exercice social.
FRIX
La presente cession est consetie at acceptee moyennant 1e prix de i00,00 Frs par part, soit 3o0 parts cedees a Monsieur GRANGER Jean-Ficrre pour un montant de 30.000,00 Francs et 100 parts cedees a Monsietr Alain LIROLA pour un montant de i0.000,0Q Francs.soit au tota1 40.000,00Francs pour 1es 400 parts cedées.
11
Ces prix sont payes a l'instant meme en expeces par Monsieur Jean-Picrre et Monsieur LIROLA A1ain a Messieurs PICAURON DRANGER et PEccAtTE reconnaissent et lui en consent bonne et valable quittance.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Aux présentes est intervenue :
Madame GRANGER LACHAPELLE épouSe de Monsieur GRANGER Jean- Pierre et Madame LIROLA SANCHEZ epouse de Monsieur LIROLA A1ain ont declarées conformément 2 1'article 1832-2 du code civi1 qui. issu de l'article ix de la loi du l0 juiilet relative aux conjoints :
- qu'elles ont été informses au préalable ce l'acquisition de parts sociales affectuee par leurs epoux avec des deniers communs i
renoncees a devenir personnellement associee de la guelles cnt
SOcieté AeRAU-TECH.
SIGNIFICATION DE LA SOCIETE :
Conformement : a 1 article 1&90 du code civil, la preserte sera signifiée a la societe AERAU-TECH cession
Tous sont conferes at porteur dd un original des Douvoirs en vue de cette formalite ainsi que pour le dep8t presentes
annexe au registre du commerce et des sociéte.
FRAIS
Les frais et droits des presentes et ceux qui en seront la seront suPportes par 1a societe AERAU-TECH quii conEequence obiige expressément.
12
DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX -
1a perception du droit d'enregistrement et des Imp8ts. Four les parties dec1arant gue 1a societe AERAU-TECH ne possede aucun bien immobilier et que par conséquent, 1a presemte cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant cessions de titres des societes immobilieres dotees de la transparence fiscale ou des socittas a preponderance immobiliere-
FAIT EN CINQ EXEMFLAIRES DRIGINAUX, dont Ln pour chacune des parties, un pour 1'enregistrement et deux pour 1e depet en annexe at registre du commerce et des societes.
13
t8 B5&I
2 9 JUIl. 1993 AS089
"AERAU-TECH"
Societe a Responsabilité Limitee au capital de 60 0o0.00 Francs
Siege Socia1 : LAUNAGUET (Haute-Garonne Imp du pont
313 782 013 R.C.S. Toulouse
PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 09 AVRIL 1993
L an mil neuf cent quatre vingt treize: 1e 0? avril a neuf heures,
Monsieur LIROLA A1ainy Sont presents Monsieur PICAURON Frederic, Monsieur PECCATTE Richard,
de 200 parts Monsieur LIROLA Alain, gerant, proprietaire Monsieur PICAURON Fréderic, associe, proprietaire de 200 Parts Monsieur PECCATTE Richard, associe, proprietaire de 200 Farts
L'ordre du jour comprend l
ORDREDUJOUR
Cession de parts Modification correlative des articles 6 et 7 des statuts.
. DIE T!VFRE..1X3..3.
aFCU l 2 9 JUIL.1993 L - D 0'ENREGt..-...92oF
gnfN
J.-P. STRASSEN Rpceveur Principat dea Impts CESSION DES PARTS SOCIALE
Les soussignes
Monsieur GRANGER Jean-Pierre, pré-retraite, &poux de Mme GRANGER LACHAPELLE, avec laque11e il est marie sous le régime de ja communauté légale des biens a defaut de contrat de mariage préalablc & leur union celebree a BALMA 31 le 03.i2.88, ne le 1
CASTELGINEST.
LIROLA A1ain, Gerant, epoux de Madame LIROLA née Monsi eur sANCHE7 Elyane avec l&quelle il est marie sous le regime dela
communauté legale de biens a défaut de contrat de mariage préalable & 1eur union célebrée a 0ran 1e 2/06/62, ne 1e i8/12/42 a Orany demeurant Impasse du Pont 31140 LAUNAGUET.
D'une part,
Monsieur PICAuRON Frederic, Gerant de Societe, nt 1e 0s aoat 1958, demeurant au 14, rue Magresso11es a CAsTELGINEsT E1.
Emplcye salariey n& le 10 mai PECCATTE Richard, Monmicur 19ss, demeurant au 27, rue Pasteur a TOuLousE 3i.
D'autre part,
Dnt prealablement a la cession de part, obiet des presentes, expose ce qui suit :
oarts Monsieur PICAURON Frederic est titulaire de 200
sociales de io0.00 Frs chacune, portant les numeros 201 a 4o0 parts Monsieur PECCATTE Richard est tituIaire de 200
sociales de 100.00 Frs chacune, portant les numeros 401 a 600
sur les coo parts composant actuellement le capital de la Sociéte de - TEcH, societe a responsabilité limitee au capital AERAU 60 000.00 Francs, dont le si2ge sociale est a LAUNAGUET 3ii40.
10
La dite Societé, constituee suivant acte sous seing privé en date du 31/08/78 a TOUL0USE enragistre et publie, est immatricule au registre du commerce et des Societes sous 1e rumero 78 B 52i au repertoire national des entreprises S.I.R.E.N.E. 1e numéro B 313 782 013.
Messieurs PICAURON et PECCATTE sont proprietaires de CeS parts pour las avoir acquises 1a 20 fevriar i?87.
Ceci etant exposé, il est passe a la cession des partsy objet des presentes.
. CESSION DE FARTS -
Messieurs PICAURON et PECCATTE cedent et transportents, D at las presentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit 300 parts a Monsieur GRANGER Je&n-Fierre, qui accepte et 100 parts a Monsieur LIROLA Alain, qui accepte.
1es 400 parts de 100,00Frs chacune numéros 201 a 600 inclus, dont ils sont titulairos dans le societe.
- FROFRIETE ET JOUISSANCE
Monsieur GRANGER Jean-Fierre et Monsieur LIROLA A1ain, seront proprietaires cedées ci-dessus a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux dites partsy soit en vertu des statuts de la societe, soit en vertu de la loi.
GRANGER Jean-Fierre et Monsieur A1ain LIROLA auront Hionsi eur droit a toute répartition de benefices ou de reserves tui. pcurrait etre etfectuee au titre du dernier exercice social.
FRIX
La presente cession est consetie at acceptee moyennant 1e prix de i00,00 Frs par part, soit 3o0 parts cedees a Monsieur GRANGER Jean-Ficrre pour un montant de 30.000,00 Francs et 100 parts cedees a Monsietr Alain LIROLA pour un montant de i0.000,0Q Francs.soit au tota1 40.000,00Francs pour 1es 400 parts cedées.
11
Ces prix sont payes a l'instant meme en expeces par Monsieur Jean-Picrre et Monsieur LIROLA A1ain a Messieurs PICAURON DRANGER et PEccAtTE reconnaissent et lui en consent bonne et valable quittance.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Aux présentes est intervenue :
Madame GRANGER LACHAPELLE épouSe de Monsieur GRANGER Jean- Pierre et Madame LIROLA SANCHEZ epouse de Monsieur LIROLA A1ain ont declarées conformément 2 1'article 1832-2 du code civi1 qui. issu de l'article ix de la loi du l0 juiilet relative aux conjoints :
- qu'elles ont été informses au préalable ce l'acquisition de parts sociales affectuee par leurs epoux avec des deniers communs i
renoncees a devenir personnellement associee de la guelles cnt
SOcieté AeRAU-TECH.
SIGNIFICATION DE LA SOCIETE :
Conformement : a 1 article 1&90 du code civil, la preserte sera signifiée a la societe AERAU-TECH cession
Tous sont conferes at porteur dd un original des Douvoirs en vue de cette formalite ainsi que pour le dep8t presentes
annexe au registre du commerce et des sociéte.
FRAIS
Les frais et droits des presentes et ceux qui en seront la seront suPportes par 1a societe AERAU-TECH quii conEequence obiige expressément.
12
DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX -
1a perception du droit d'enregistrement et des Imp8ts. Four les parties dec1arant gue 1a societe AERAU-TECH ne possede aucun bien immobilier et que par conséquent, 1a presemte cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant cessions de titres des societes immobilieres dotees de la transparence fiscale ou des socittas a preponderance immobiliere-
FAIT EN CINQ EXEMFLAIRES DRIGINAUX, dont Ln pour chacune des parties, un pour 1'enregistrement et deux pour 1e depet en annexe at registre du commerce et des societes.
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t8 B5&I
2 9 JUIl. 1993 AS089
"AERAU-TECH"
Societe a Responsabilité Limitee au capital de 60 0o0.00 Francs
Siege Socia1 : LAUNAGUET (Haute-Garonne Imp du pont
313 782 013 R.C.S. Toulouse
PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 09 AVRIL 1993
L an mil neuf cent quatre vingt treize: 1e 0? avril a neuf heures,
Monsieur LIROLA A1ainy Sont presents Monsieur PICAURON Frederic, Monsieur PECCATTE Richard,
de 200 parts Monsieur LIROLA Alain, gerant, proprietaire Monsieur PICAURON Fréderic, associe, proprietaire de 200 Parts Monsieur PECCATTE Richard, associe, proprietaire de 200 Farts
L'ordre du jour comprend l
ORDREDUJOUR
Cession de parts Modification correlative des articles 6 et 7 des statuts.
PREMIERE RESOLUTION
Messieurs En accord avec la collectivité des associés, Monsieur FICAURON et PECCATTE d&cident de céder 1eurs parts `a
GRANGER Jean-Fierre et a Monsieur LIROLA A1ain.
Ces parts sont numerotees de 20i a 600 inclus amises au pair dont la souscription est réservee :
mais GRANGER Jean-Fierre, non encore associe A Monsieur agree par tous les associes et qui accepte a concurrence de 300 parts. Alain, qui accepte LIROLA gerant Et Monsi eur concurrence de ioo parts.
p R
Total ega1 au nombre de parts a souscrire 400 parts
la declaration de Elle prend acte la gerance qui 1es souscripteurs ont libere Ie montant de 1eurs reconnait que souscription. Four la collectivite associes ce conformer a 1a 1oi, 1es 400 parts ont ete distribu&es déciare expressement que Monsieur GRANGER Jean-Fierre et Monsieur LIROLA ALain, dans 1es tt qu clles sont liberfes proportions susindiquees integralement. 1e5 Elle 1es parts seront soumises toutes decide que a dispositions statuaires seront purement at simplement et assimilees aux parts anciennes a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptéc a l unanimité.
DEUX IEME RESOLUTIQN
La collectivite des associés, comme consequence de la cession ces parts sous la premiere résolution, decide de modifier ainsi qu il suit, les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE S : APPORTS
GRANGER et Monsietr LIROLA font apport 1a Monsieur présente societe des sommes en numeraire ci-apres, savoir :
Monsieur LIROLA, 1a somme de TRENTE MILLE FRANCS 30 000.00 cir
Monsieur GRANGER, 1a sOmme de TRENTE MILLE FRANCS .30 000.00 C1 7
60 000.00
ARTICLE 7 : Capital Socia1
Le capital social est fixé & la somme de 60.000 Frs et divise en
600 parts de 100 Frs chacune, numerotées de 1 a 600 inc1usz qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de 1a soci&té que de 1'augmentation du capital du 20 fevrier 1987 et la cession effectuée le 20 decembre i989 se trouvent actuellement réparties comme suit :
A Monsieur LIROLA : 300 parts numerotees de 1 a 300 inc1us. 300 parts numerotées de 301 A Monsieur GRANGER : inclus.
2
Total égal au nombre de parts composant le c&pital social: 600 p&rts Cette résolution est adoptée a l unanimité.
GRANGER Jean-Fierre et a Monsieur LIROLA A1ain.
Ces parts sont numerotees de 20i a 600 inclus amises au pair dont la souscription est réservee :
mais GRANGER Jean-Fierre, non encore associe A Monsieur agree par tous les associes et qui accepte a concurrence de 300 parts. Alain, qui accepte LIROLA gerant Et Monsi eur concurrence de ioo parts.
p R
Total ega1 au nombre de parts a souscrire 400 parts
la declaration de Elle prend acte la gerance qui 1es souscripteurs ont libere Ie montant de 1eurs reconnait que souscription. Four la collectivite associes ce conformer a 1a 1oi, 1es 400 parts ont ete distribu&es déciare expressement que Monsieur GRANGER Jean-Fierre et Monsieur LIROLA ALain, dans 1es tt qu clles sont liberfes proportions susindiquees integralement. 1e5 Elle 1es parts seront soumises toutes decide que a dispositions statuaires seront purement at simplement et assimilees aux parts anciennes a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptéc a l unanimité.
DEUX IEME RESOLUTIQN
La collectivite des associés, comme consequence de la cession ces parts sous la premiere résolution, decide de modifier ainsi qu il suit, les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE S : APPORTS
GRANGER et Monsietr LIROLA font apport 1a Monsieur présente societe des sommes en numeraire ci-apres, savoir :
Monsieur LIROLA, 1a somme de TRENTE MILLE FRANCS 30 000.00 cir
Monsieur GRANGER, 1a sOmme de TRENTE MILLE FRANCS .30 000.00 C1 7
60 000.00
ARTICLE 7 : Capital Socia1
Le capital social est fixé & la somme de 60.000 Frs et divise en
600 parts de 100 Frs chacune, numerotées de 1 a 600 inc1usz qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de 1a soci&té que de 1'augmentation du capital du 20 fevrier 1987 et la cession effectuée le 20 decembre i989 se trouvent actuellement réparties comme suit :
A Monsieur LIROLA : 300 parts numerotees de 1 a 300 inc1us. 300 parts numerotées de 301 A Monsieur GRANGER : inclus.
2
Total égal au nombre de parts composant le c&pital social: 600 p&rts Cette résolution est adoptée a l unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivite des associ&s confrere tous pouvoirs aLl
porteurs d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant
@tre effectuées pour une personne autre que le gérant,
Au gerant, avec faculte de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalites requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptee a l unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la seance est levée :
10 heures 30.
ce que dessusy il a ete dresse le present proces tout verbal qui a ete signé par le Gerant et 1es Associes
Monsieur Alain LIROLA, Gerant,
Monsieur PICAURON Fred&ric, Associé
Monsieur PECCATTE Richard, Associe,
3
+8B5&1
DECLARATION DE CONFORMITE
Je soussigné, Monsieur LIRoLA A1ain, demeurant impasse du Font a LAUNAGUET 31140, agissant en qua1ite de seu1 gerant de 1a société AERAU-TECH, dec1are qu'en vertu de 1'acte de cession de parts du 09 avril 1993 et de 1'assemblee génerale extaordinaire des associés du 09 avril 1993, i1 a eté constate qu'a la suite de intervenue 1e 0? avri1 199E et dament 1a cession de parts notifiee a la société. il convient de modifier les articles 6 et 7 des STATUTS.
Donc, en accord avec la collectivité des associes, Messieurs FICAURON Frederic et PECCATTE Richard decident de ceder a Monsieur GRANGER Jean-Fierre, 1eurs parts numérotees de s01 a 600 inc1us et a Monsieur LIROLA A1ain 1eurs parts numérotées de 201 a EO0 inclus.
effectute, les parts sociales se trouvent reparties comme suit :
Monsieur LIROLA A1ain, Gerant, a concurrence de 300 parts 1 a 300 inclus. numéroteas de
Monsieur GRANGER Jean-Pierre, Fré-retraité, a concurrence de 300 parts numérotees de 301 a 600 incius.
En conséquence des déclarations gui precedent, 1e soussigne 1a affirme que cette opération a éte réalisee en conformite de 1oi et des reglements en vigueur.
Fait en trois exempIaires a LAUNAGUEI Aun Le.. 1793
14
18 B52
porteurs d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant
@tre effectuées pour une personne autre que le gérant,
Au gerant, avec faculte de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalites requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptee a l unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la seance est levée :
10 heures 30.
ce que dessusy il a ete dresse le present proces tout verbal qui a ete signé par le Gerant et 1es Associes
Monsieur Alain LIROLA, Gerant,
Monsieur PICAURON Fred&ric, Associé
Monsieur PECCATTE Richard, Associe,
3
+8B5&1
DECLARATION DE CONFORMITE
Je soussigné, Monsieur LIRoLA A1ain, demeurant impasse du Font a LAUNAGUET 31140, agissant en qua1ite de seu1 gerant de 1a société AERAU-TECH, dec1are qu'en vertu de 1'acte de cession de parts du 09 avril 1993 et de 1'assemblee génerale extaordinaire des associés du 09 avril 1993, i1 a eté constate qu'a la suite de intervenue 1e 0? avri1 199E et dament 1a cession de parts notifiee a la société. il convient de modifier les articles 6 et 7 des STATUTS.
Donc, en accord avec la collectivité des associes, Messieurs FICAURON Frederic et PECCATTE Richard decident de ceder a Monsieur GRANGER Jean-Fierre, 1eurs parts numérotees de s01 a 600 inc1us et a Monsieur LIROLA A1ain 1eurs parts numérotées de 201 a EO0 inclus.
effectute, les parts sociales se trouvent reparties comme suit :
Monsieur LIROLA A1ain, Gerant, a concurrence de 300 parts 1 a 300 inclus. numéroteas de
Monsieur GRANGER Jean-Pierre, Fré-retraité, a concurrence de 300 parts numérotees de 301 a 600 incius.
En conséquence des déclarations gui precedent, 1e soussigne 1a affirme que cette opération a éte réalisee en conformite de 1oi et des reglements en vigueur.
Fait en trois exempIaires a LAUNAGUEI Aun Le.. 1793
14
18 B52
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Monsieur A1ain LIROLA, gerant de societe, demeurant a LAUNAGUET, imp du Pont 31140
Né a ORAN (ALGERIE), 1e dix huit decembre mi1 neuf cent quarante deux.
Marie avec Madame SANCHEZ, sans contrat de mariage préalable a 1eur union ce1ebree a ORAN (ALGERIE), le deux juin mil neuf cent soixante deux.
Et Monsieur GRANGER Jean-Fierr&, Fre - Retraite demeurant au ii, ch du Douzi11ou CASTELGINEST 31
N6 a CHAMBERY (73) 1e trois decembre mi1 neuf cent trente six.
avec Madame LACHAFELLE, sans contrat de Marie mariage prea1able a leur union celebrée a BALMA 31 Ie trois decembre mil neuf cent quatre vingt huit.
ONT ETABLI, ainsi qu'il suit, les statuts d'une limitée qu ils ont société a responsabilité convenu de constituer.
Monsieur A1ain LIROLA, gerant de societe, demeurant a LAUNAGUET, imp du Pont 31140
Né a ORAN (ALGERIE), 1e dix huit decembre mi1 neuf cent quarante deux.
Marie avec Madame SANCHEZ, sans contrat de mariage préalable a 1eur union ce1ebree a ORAN (ALGERIE), le deux juin mil neuf cent soixante deux.
Et Monsieur GRANGER Jean-Fierr&, Fre - Retraite demeurant au ii, ch du Douzi11ou CASTELGINEST 31
N6 a CHAMBERY (73) 1e trois decembre mi1 neuf cent trente six.
avec Madame LACHAFELLE, sans contrat de Marie mariage prea1able a leur union celebrée a BALMA 31 Ie trois decembre mil neuf cent quatre vingt huit.
ONT ETABLI, ainsi qu'il suit, les statuts d'une limitée qu ils ont société a responsabilité convenu de constituer.
ARTICLE 1Er
FORME
Il est formé entre les proprietaires des parties ci-apres, créees et de celles qui pourraient @tre societe 2 ulterieurement, unE creees 1ci responsabilité limitee qui sera regie par la
du 24 jui1let 1966, tcutes autres dispositions 1es légales ou reglementaires en vigueur et par
presents statuts.
Il est formé entre les proprietaires des parties ci-apres, créees et de celles qui pourraient @tre societe 2 ulterieurement, unE creees 1ci responsabilité limitee qui sera regie par la
du 24 jui1let 1966, tcutes autres dispositions 1es légales ou reglementaires en vigueur et par
presents statuts.
ARTICLE 2
DEJET
en France et a societe a pour obiet, La 1 étranger : l'achat et la vente de materiei pour les énergies nouvelles - chauffage - climatisation, capttuirs solaires, etudes, entretien, réparation, depannage de matériel aéraulique, thermique et frigori fique.
1
toutes operations generale, Et d'une maniere et financieres, commerciales, industrielles, mobilieres directement OL se rattacher immobilieres pouvant indirectement a 1'obiet social.
en France et a societe a pour obiet, La 1 étranger : l'achat et la vente de materiei pour les énergies nouvelles - chauffage - climatisation, capttuirs solaires, etudes, entretien, réparation, depannage de matériel aéraulique, thermique et frigori fique.
1
toutes operations generale, Et d'une maniere et financieres, commerciales, industrielles, mobilieres directement OL se rattacher immobilieres pouvant indirectement a 1'obiet social.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
sociéte prend la dénomination de La
"A ERA U -T EC H"
Dans tous Ies actes, lettres, factures, annonces, publicatio:is et autres documents de toutes nature de la société, la dénomination sociale emanant mats doit toujours @tre précedee ou suivie des limitée" des "société responsabilite "SARL" et de 1'énonciation du capital initiales Social.
sociéte prend la dénomination de La
"A ERA U -T EC H"
Dans tous Ies actes, lettres, factures, annonces, publicatio:is et autres documents de toutes nature de la société, la dénomination sociale emanant mats doit toujours @tre précedee ou suivie des limitée" des "société responsabilite "SARL" et de 1'énonciation du capital initiales Social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
dc Le siege socia1 est fixe a LAUNAGUET Impasse
Font 31140 LAUNAGUET.
Il pourra @tre transferé en tout autre endroit de m@me ville par simple décision de la gérance 1a decision en tout autre lieu en vertu d'une et extraordinaire associes.
ARTICLE S
DUREE
son La durée de 1a societé commencera a dater de
et au Registre cu Commer ce immatriculation expirera le 3i déc@mbre de 1'an 2.0s0.
2
ARTICLE &
AF'PORTS
apport a sus-nommes, f ont 1a soussignes, Les des sommes numeraire ci- societé er presente apres, savoir : - Monsieur LIROLA, 1a sommE de TRENTE MILLE FRANCS 30 000.00 FRANCS, Ci.. TRENTE MILLE Monsieur BRANGER, 1a somme de 30 000,00 FRANCS, Ci.:
60.000,00
somme de soixante mille francs, été a Laquelle ET DES déposee & 1a banque de LA CONSTRUCTION 211 PUBLICS, 'Agence de TOULOUSE, place TRAVAUX Saint Sernin, au compte numéro 090 1066 U ouvert au nom de la société en formation, a la date du 20 juin i978.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme pourra @tre effectue par 1a gerance qu'apres Registre du 1 immatriculation de la sociéte au Certificat du Commerce et sur pr&sentation du attestant 1'accomplissement de cette Greffier formalité.
dc Le siege socia1 est fixe a LAUNAGUET Impasse
Font 31140 LAUNAGUET.
Il pourra @tre transferé en tout autre endroit de m@me ville par simple décision de la gérance 1a decision en tout autre lieu en vertu d'une et extraordinaire associes.
ARTICLE S
DUREE
son La durée de 1a societé commencera a dater de
et au Registre cu Commer ce immatriculation expirera le 3i déc@mbre de 1'an 2.0s0.
2
ARTICLE &
AF'PORTS
apport a sus-nommes, f ont 1a soussignes, Les des sommes numeraire ci- societé er presente apres, savoir : - Monsieur LIROLA, 1a sommE de TRENTE MILLE FRANCS 30 000.00 FRANCS, Ci.. TRENTE MILLE Monsieur BRANGER, 1a somme de 30 000,00 FRANCS, Ci.:
60.000,00
somme de soixante mille francs, été a Laquelle ET DES déposee & 1a banque de LA CONSTRUCTION 211 PUBLICS, 'Agence de TOULOUSE, place TRAVAUX Saint Sernin, au compte numéro 090 1066 U ouvert au nom de la société en formation, a la date du 20 juin i978.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme pourra @tre effectue par 1a gerance qu'apres Registre du 1 immatriculation de la sociéte au Certificat du Commerce et sur pr&sentation du attestant 1'accomplissement de cette Greffier formalité.
ARTICLE 7
CAFITAL SOCIAL
fourni au moyen des apports Le capital social, fixé a 1a SOmMe de ci-dessus constates, est SOIXANTE MILLE FRANCS. Il est divise en six cents parts de cent francs chacune, numerotees de i a 60o, entierement 1ibérées et qui sont attribuees en representation de leurs apports, savoir :
a concurrence de trois cent . Monsieur LIROLA numerotées de i a 300, parts sociales, de vingt mille representant capital .300 30 000,00 france, ci..
Monsieur GRANGER, a concurrence de trois cents parts sociales, numerotees de 30i a 600,
représentant un capital de trente mille 30 000,00 francs, ci... ..300 TOTAL DES FARTS SOCIALES.-.3OO
Représentant 1e montant du CAFITAL SOCIAL, soit SOIXANTE MILLE FRANCS 60.000.00
fourni au moyen des apports Le capital social, fixé a 1a SOmMe de ci-dessus constates, est SOIXANTE MILLE FRANCS. Il est divise en six cents parts de cent francs chacune, numerotees de i a 60o, entierement 1ibérées et qui sont attribuees en representation de leurs apports, savoir :
a concurrence de trois cent . Monsieur LIROLA numerotées de i a 300, parts sociales, de vingt mille representant capital .300 30 000,00 france, ci..
Monsieur GRANGER, a concurrence de trois cents parts sociales, numerotees de 30i a 600,
représentant un capital de trente mille 30 000,00 francs, ci... ..300 TOTAL DES FARTS SOCIALES.-.3OO
Représentant 1e montant du CAFITAL SOCIAL, soit SOIXANTE MILLE FRANCS 60.000.00
ARTICLE 8
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associe aura la faculte, sur la demande ou aYEC
caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de societe. Les conditions d interet, de remboursement et de retrait de chacun de comptes seront ces soit par 1a decision collective dsterminees. ordinaires des associes, soit convention pat intervenue directement entre 12 gérance et 1e et soumise ulterieurement deposant 2 genérale des 1*approbation de lassemblee de dispositions associés con formement aux 1'article 18 ci-apres. Les inter@ts des comptes courants seront portes
dans les frais generaux de 1a societe. Ces comptes courants ne pourront jamais etre debiteurs.
Chaque associe aura la faculte, sur la demande ou aYEC
caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de societe. Les conditions d interet, de remboursement et de retrait de chacun de comptes seront ces soit par 1a decision collective dsterminees. ordinaires des associes, soit convention pat intervenue directement entre 12 gérance et 1e et soumise ulterieurement deposant 2 genérale des 1*approbation de lassemblee de dispositions associés con formement aux 1'article 18 ci-apres. Les inter@ts des comptes courants seront portes
dans les frais generaux de 1a societe. Ces comptes courants ne pourront jamais etre debiteurs.
ARTICLE 9
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAFITAL SOCIAL
I-- Le capital social peut @tre augmenté par 1a creation de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilegiees, 2mises au pair ou avec prime et attribuees en représentation d'apports en nature ou en especes, 1e tout en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes, selon les modalites qu'elle détermine et en se conformant
aux prescriptions des articles 21 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut etre augmenté, en vertu d une semblable décisionr par la convertion de tout ou partie benefices et reserves en parts nouvelles des ot
4
par leur affectation a l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
decision II-Le capital peut aussi etre réduit par
collective extraordinaire des associes pour cause de ou par voie de remboursement de pertes 1a rachat partiels de parts et au moyen de des reduction de 1a valeur nominale ou du nombre
parts, sans toutefois que le capital social ou la nominale des parts puisse @tre reduit au- va1eur dessous des minima fixés par la loi. Si, a la suite de pertes, le capital est ramene a 1a au minimum legal, inférieur un montant reduction doit etre suivie dans le delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de 1a porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans en le meme delai, la societé ne se transforme un autre forme n'exigeant pas societe d 'une peut capital minimum. A défaut, tout interessé
en justice la dissolution de la societe demander de mis la gérance en demeure avoir apres Fegulariser la situation. En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte 1'égalité des associds.
en vertu d'une III- le capital social peut egaiement,
décision collective extraordinaire des associés, @tre amorti en totalité ou partiellemnt, au moyen des bénefices ou reserves autres que la réserve legale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a dae concurrence, leur droit mais au remboursement de leur valeur nominale,
elles conservent tous leurs autres droits.
du vI- Lors de toute augmentation ou reduction
capital social, comme dans le cas de division ou les associes de regroupement des parts sociales, leur affaire 1e cas echéant faire devront, de personnelle de toute acquisition ou cession supprimer 1es parts ou droits necessaires pour 1 attribution ou ainsi et permettre rompus nombre au profit de chacun d`eux d`un échange entier de parts nouvelles.
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I-- Le capital social peut @tre augmenté par 1a creation de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilegiees, 2mises au pair ou avec prime et attribuees en représentation d'apports en nature ou en especes, 1e tout en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes, selon les modalites qu'elle détermine et en se conformant
aux prescriptions des articles 21 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut etre augmenté, en vertu d une semblable décisionr par la convertion de tout ou partie benefices et reserves en parts nouvelles des ot
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par leur affectation a l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.
decision II-Le capital peut aussi etre réduit par
collective extraordinaire des associes pour cause de ou par voie de remboursement de pertes 1a rachat partiels de parts et au moyen de des reduction de 1a valeur nominale ou du nombre
parts, sans toutefois que le capital social ou la nominale des parts puisse @tre reduit au- va1eur dessous des minima fixés par la loi. Si, a la suite de pertes, le capital est ramene a 1a au minimum legal, inférieur un montant reduction doit etre suivie dans le delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de 1a porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans en le meme delai, la societé ne se transforme un autre forme n'exigeant pas societe d 'une peut capital minimum. A défaut, tout interessé
en justice la dissolution de la societe demander de mis la gérance en demeure avoir apres Fegulariser la situation. En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte 1'égalité des associds.
en vertu d'une III- le capital social peut egaiement,
décision collective extraordinaire des associés, @tre amorti en totalité ou partiellemnt, au moyen des bénefices ou reserves autres que la réserve legale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a dae concurrence, leur droit mais au remboursement de leur valeur nominale,
elles conservent tous leurs autres droits.
du vI- Lors de toute augmentation ou reduction
capital social, comme dans le cas de division ou les associes de regroupement des parts sociales, leur affaire 1e cas echéant faire devront, de personnelle de toute acquisition ou cession supprimer 1es parts ou droits necessaires pour 1 attribution ou ainsi et permettre rompus nombre au profit de chacun d`eux d`un échange entier de parts nouvelles.
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ARTICLE iO
PARTS SOCIALES
integralement etre I- Les parts sociales doivent 1ibérees et reparites lors de leur creation j Mention de leur liberation et de leur repartition doit @tre portée dans les statuts. Elles ne des titres representees par peuvent etre negociables. Elles sont indivisibles a l'egard de la scociéte propriétaire pour qui ne reconnait q'un seu1 chacune d'elles. tenus de coproprietaires indivis sont Les désigner l'un d'entre eux pour 1es representer i1 aupres de ia societé : & défaut d'entente, de appartient a l'indivisaire le plus diligent désigner par justice un mandataire charge faire de 1es representer. 1a Sauf convantion contraire dament signifiée a 1e l'usufruitier represente valablement societer nu-proprietaire a 1'egard de cette derniere.
II- Chaque part sociaie donne droit a la m@me somme nette dans la repartition des benefices et produit de au cours de la societe et dans la répartition
l actif social en cas de liguidation. 18s Les droits et obligations attaches aux parts passent. La suivent dans quelques main qu'elles plein droit d'une part emporte de possession résoluticns adhesion aux presents statuts et aux régulierement prises par les associés. ayants cause et heritiers d'un Les representants, associé ne peuvent, sous aucun pretexte, requerir l'apposition des scellees sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander ie partage licitation.
AFTICLE 11
CESSION ET TRANSMISSION DES FARTS SOCIALES
cession de parts sociales doit I- Toutes Etre constatée par acte notarie ou sous seing prive. Elle n'est opposable aux tiers qu apres 1'accomplissement de ces formalités, et, en outre, apres depet, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. tiers, ne peuvent @tre cédées a Elles des étrarigers a la societe, et, au sein de la famille cedant: d autres personnes que celles du precedent, qu avec 1e indiquees a lalinea consentement de majorite des associes
représentant au moins les trois quarts du capital Eoci al cette maiorité étant determiné compte 1a personne et des parts de tenu de 1associe cedant. 1e projet de A 1*effet d'obtenir ce consentement: est notifie a la societe et a chacun des cession Si la societé n'a pas fait connartre sa associes. de decision dans le delai de trois mois a compter la derniere des notifications, le consentement Ia cession est repute acquis. 1a sociéte a refuse de consentir & la cession, Si associés sont tenus, dans le delai de trois les mois: & compter de ce refus, d'acquerir ou de acquerir 1es parts a un prix fixe dans 1es faire
conditions prévues a l article 1868, alinéa 5 du code civil. A la demande de la gerance, ce délai peut @tre prolonge une seule fois par décision de que cette prolongation puisse justice, sans exceder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de 1'associe cédant, decider, dans le meme delai, de reduire capital du montant de la vaieur son des parts de cet associe et de racheter nominale parts aux prix determine dans les conditions ces ci-dessus. Un délai de paiement qui ne prevues saurait exceder deux ans peut, sur justification, @tre accorde a la societe par decision de justice. sommes dies portent inter@t au taux legal en Les matiere commerciale. Sir l'expiration du délai imparti, aucune des 2
solutions prévues aux deux alinéas précedent n est 1a cession intervenue, 1 associe peut realiser
toutefois. initialement prévue, a la condition, qu'i1 possede les parts qui en font l'objet depuis moins deux ans, & moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant 1'associe cette condition n'est pas remplie, Si dispositions ne pourra se prevaloir cedant concernant 1e rachat de ses prevues ci-dessus de refus d'agrément, il restera parts ets cas parts, objets de 1a cession proprietaire des projetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a adiucations tous modes de cession, mEme aux vertu d'ordonnance de justice publiques en qu'aux transmissions de parts autrement, ainsi sociales entre vifs a titre gratuit.
III- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succeseion ou en cas de liquidation de par 1e commtinauté de biens entre epoux survenu déces de l'un d'eux. Elles sont egalement transmissibles par voie de en outre 1 a legs si le ou les legataires ont, 1 qualité d'heritiers du defunt. cas: differents 1es nouveaux Dans ces dans courts propriétaires les plus devront, delais, justifier a la societé de leur etat-civil, et de la proprieté parts de leur qualité des par la production d'un sociales a eux transmises, actes certificat de propriete cu de toutes autres Jusqu'alors, les parts ne pourront etre probants. decisions collectives et représentees aLlX 1'exercice de leurs droits sera suspendu, moins les heritiers et ayants droit du defunt sils que désignent a cet effet d'un sont plusieurs ou fassent désigner par commun accord entre eux, cas de desaccord, duree de pour 1a justice E l'indivision, d'entre eux ou un mandataire 1*un commun pris parmi les autres associes et qui agira le compte de l'indivision, ce dont i1 devra pour @tre justifié a la societe.
Iv- En dehors des cas susvises au paragraphe III oa la transmission des parts peut s'effectuer 1ibrement, toutes autres transmissions au profit de personnes et associées seront soumises agrement non
8
eventuellement au droit de rachat des associes ou de la sociéte, le tout dans les conditions et
1es modalites prevues sous le selon ci-dessus paragraphe II, en cas de cession de parts. Et si, defaut d agrement, aucune solution de rachat imparti: 1E delai 1e n est intervenue dans transmission des parts consentement a la sera repute acquis. Il en sera ainsi : En cas de transmission de parts par voie de legs +
le légataire n'a pas en outre la qualite =i d'heritier du defunt : En cas de liquidation de communaute de tiens entre epoux survenu du vivant d'eux, 1orsque 1a transmission 1ieu au profit de 1'époux non associe i
- En cas de dissolution d unE per sonne mora1e scission, associée par suite de fusion, ou pour toute autre cause.
Dans ces differents cas, la décision des associés sera prise appeles a se prononcer sur 1 agrement, a la majorite en nombre ces associes possedant
plus de la moitie du capital qu'ils representent, étant formeilement convenu que les parts dont 1 a agremént, transmission seront est SOUMiSe 2 exclues du vote et qu il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.
integralement etre I- Les parts sociales doivent 1ibérees et reparites lors de leur creation j Mention de leur liberation et de leur repartition doit @tre portée dans les statuts. Elles ne des titres representees par peuvent etre negociables. Elles sont indivisibles a l'egard de la scociéte propriétaire pour qui ne reconnait q'un seu1 chacune d'elles. tenus de coproprietaires indivis sont Les désigner l'un d'entre eux pour 1es representer i1 aupres de ia societé : & défaut d'entente, de appartient a l'indivisaire le plus diligent désigner par justice un mandataire charge faire de 1es representer. 1a Sauf convantion contraire dament signifiée a 1e l'usufruitier represente valablement societer nu-proprietaire a 1'egard de cette derniere.
II- Chaque part sociaie donne droit a la m@me somme nette dans la repartition des benefices et produit de au cours de la societe et dans la répartition
l actif social en cas de liguidation. 18s Les droits et obligations attaches aux parts passent. La suivent dans quelques main qu'elles plein droit d'une part emporte de possession résoluticns adhesion aux presents statuts et aux régulierement prises par les associés. ayants cause et heritiers d'un Les representants, associé ne peuvent, sous aucun pretexte, requerir l'apposition des scellees sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander ie partage licitation.
AFTICLE 11
CESSION ET TRANSMISSION DES FARTS SOCIALES
cession de parts sociales doit I- Toutes Etre constatée par acte notarie ou sous seing prive. Elle n'est opposable aux tiers qu apres 1'accomplissement de ces formalités, et, en outre, apres depet, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. tiers, ne peuvent @tre cédées a Elles des étrarigers a la societe, et, au sein de la famille cedant: d autres personnes que celles du precedent, qu avec 1e indiquees a lalinea consentement de majorite des associes
représentant au moins les trois quarts du capital Eoci al cette maiorité étant determiné compte 1a personne et des parts de tenu de 1associe cedant. 1e projet de A 1*effet d'obtenir ce consentement: est notifie a la societe et a chacun des cession Si la societé n'a pas fait connartre sa associes. de decision dans le delai de trois mois a compter la derniere des notifications, le consentement Ia cession est repute acquis. 1a sociéte a refuse de consentir & la cession, Si associés sont tenus, dans le delai de trois les mois: & compter de ce refus, d'acquerir ou de acquerir 1es parts a un prix fixe dans 1es faire
conditions prévues a l article 1868, alinéa 5 du code civil. A la demande de la gerance, ce délai peut @tre prolonge une seule fois par décision de que cette prolongation puisse justice, sans exceder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de 1'associe cédant, decider, dans le meme delai, de reduire capital du montant de la vaieur son des parts de cet associe et de racheter nominale parts aux prix determine dans les conditions ces ci-dessus. Un délai de paiement qui ne prevues saurait exceder deux ans peut, sur justification, @tre accorde a la societe par decision de justice. sommes dies portent inter@t au taux legal en Les matiere commerciale. Sir l'expiration du délai imparti, aucune des 2
solutions prévues aux deux alinéas précedent n est 1a cession intervenue, 1 associe peut realiser
toutefois. initialement prévue, a la condition, qu'i1 possede les parts qui en font l'objet depuis moins deux ans, & moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant 1'associe cette condition n'est pas remplie, Si dispositions ne pourra se prevaloir cedant concernant 1e rachat de ses prevues ci-dessus de refus d'agrément, il restera parts ets cas parts, objets de 1a cession proprietaire des projetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a adiucations tous modes de cession, mEme aux vertu d'ordonnance de justice publiques en qu'aux transmissions de parts autrement, ainsi sociales entre vifs a titre gratuit.
III- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succeseion ou en cas de liquidation de par 1e commtinauté de biens entre epoux survenu déces de l'un d'eux. Elles sont egalement transmissibles par voie de en outre 1 a legs si le ou les legataires ont, 1 qualité d'heritiers du defunt. cas: differents 1es nouveaux Dans ces dans courts propriétaires les plus devront, delais, justifier a la societé de leur etat-civil, et de la proprieté parts de leur qualité des par la production d'un sociales a eux transmises, actes certificat de propriete cu de toutes autres Jusqu'alors, les parts ne pourront etre probants. decisions collectives et représentees aLlX 1'exercice de leurs droits sera suspendu, moins les heritiers et ayants droit du defunt sils que désignent a cet effet d'un sont plusieurs ou fassent désigner par commun accord entre eux, cas de desaccord, duree de pour 1a justice E l'indivision, d'entre eux ou un mandataire 1*un commun pris parmi les autres associes et qui agira le compte de l'indivision, ce dont i1 devra pour @tre justifié a la societe.
Iv- En dehors des cas susvises au paragraphe III oa la transmission des parts peut s'effectuer 1ibrement, toutes autres transmissions au profit de personnes et associées seront soumises agrement non
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eventuellement au droit de rachat des associes ou de la sociéte, le tout dans les conditions et
1es modalites prevues sous le selon ci-dessus paragraphe II, en cas de cession de parts. Et si, defaut d agrement, aucune solution de rachat imparti: 1E delai 1e n est intervenue dans transmission des parts consentement a la sera repute acquis. Il en sera ainsi : En cas de transmission de parts par voie de legs +
le légataire n'a pas en outre la qualite =i d'heritier du defunt : En cas de liquidation de communaute de tiens entre epoux survenu du vivant d'eux, 1orsque 1a transmission 1ieu au profit de 1'époux non associe i
- En cas de dissolution d unE per sonne mora1e scission, associée par suite de fusion, ou pour toute autre cause.
Dans ces differents cas, la décision des associés sera prise appeles a se prononcer sur 1 agrement, a la majorite en nombre ces associes possedant
plus de la moitie du capital qu'ils representent, étant formeilement convenu que les parts dont 1 a agremént, transmission seront est SOUMiSe 2 exclues du vote et qu il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 12
GERANCE
est géree et administree par unE I- L.a societe associées ou non, p1usieurs personnes physiques, nommees avec ou sans limitation de durée, par les 1Es statuts par decision associes dans ou plusieurs un ou associés u1terieure prise par representant plus de la moitié du capital social: Alain qui accepte et nomme gérant dE M. LIROLA 1a société pour une durée non limitée.
II- a) Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs 18s
circonstance, plus etendus pour agir en toute 2L nom de 1a societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés statuant collective dans les conditions decision par
9
énoncées ci-apres sous 1'article 13. d'un L'opposition formee par un gerant aux actes
autre gérant est sams effet a 1'égard des tiers, & qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu moins connaissance.
b) Dans 1es rapports entre associes, 1e gerant ou chacun des gerants a tous 1es pouvoirs necessaires faire, dans l'interet de la societe, tous pour actes de gestion se rapportant a 1'objet social, sauf le droit pour chacun des gerants, s'ils sont de s'opposer a toute opération avant plusieurs, q'elle ne soit conclue.
de convention expresse et a titre de Toutefois, d'ordre interieur non opposable aux tiers, mesure des actes suivants nécessitent 1 accord 1ES associés donne par decision extraordinaire ordinaire, selon qu ils portent ou non atteirte a 1 objet social, savoir : ventes. apports échange achats, Les d immeub1es ou fonds de commerce : d'hypotheque ou de constitutions Les nantissement : Les prises de participation, sous quelque forme
ou a constituer. 185 Le ou ies gerants seront tenus de respecter 1E5 presentes dispositions d'ordre interne entre associés, peine de revocation et de toute action en dommages-inter@ts. sont ou chacun des gérants s'ils Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et plusieurs, a 1a borne marche des 1es soins necessaires affaires sociales.
1es gérants, IIl- Le gerant ou, s'ils sont plusieurs, 1eur conjointement, peuvent soue agissant personnelle, conferer toute responsabilite delégation de pouvoirs, spéciale et temporaire. Iv- Les gerants sont responsables individuellement OLl
les tiers, soit des infractions envers et reglementaires disoositions legislatives limite, regissant les societes & responsabilite soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. des decision Ils conditions associes ou de justice dans 1ES juillet prévues par l'artic1e 5s de la loi du 24
1966.
10
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de ia societe, les gerants de droit ou de faity apparents ou occultes, remunérés ou non, @tre declarés responsables peuvent du passif social et soumis aux interdictions et décheances conditions prevues par 1a dans 1es 1oi du 13 juillet 1967.
v- Chacun des gerants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionne1 fois fixe et proportionnel, 2 la dont 1e les modalites de reglement montant et sont determines par decision collective ordinaire des associes.
Cette rémuneration figurera aux frais generaux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentatior et de deplacement sur justification.
est géree et administree par unE I- L.a societe associées ou non, p1usieurs personnes physiques, nommees avec ou sans limitation de durée, par les 1Es statuts par decision associes dans ou plusieurs un ou associés u1terieure prise par representant plus de la moitié du capital social: Alain qui accepte et nomme gérant dE M. LIROLA 1a société pour une durée non limitée.
II- a) Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs 18s
circonstance, plus etendus pour agir en toute 2L nom de 1a societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés statuant collective dans les conditions decision par
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énoncées ci-apres sous 1'article 13. d'un L'opposition formee par un gerant aux actes
autre gérant est sams effet a 1'égard des tiers, & qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu moins connaissance.
b) Dans 1es rapports entre associes, 1e gerant ou chacun des gerants a tous 1es pouvoirs necessaires faire, dans l'interet de la societe, tous pour actes de gestion se rapportant a 1'objet social, sauf le droit pour chacun des gerants, s'ils sont de s'opposer a toute opération avant plusieurs, q'elle ne soit conclue.
de convention expresse et a titre de Toutefois, d'ordre interieur non opposable aux tiers, mesure des actes suivants nécessitent 1 accord 1ES associés donne par decision extraordinaire ordinaire, selon qu ils portent ou non atteirte a 1 objet social, savoir : ventes. apports échange achats, Les d immeub1es ou fonds de commerce : d'hypotheque ou de constitutions Les nantissement : Les prises de participation, sous quelque forme
ou a constituer. 185 Le ou ies gerants seront tenus de respecter 1E5 presentes dispositions d'ordre interne entre associés, peine de revocation et de toute action en dommages-inter@ts. sont ou chacun des gérants s'ils Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et plusieurs, a 1a borne marche des 1es soins necessaires affaires sociales.
1es gérants, IIl- Le gerant ou, s'ils sont plusieurs, 1eur conjointement, peuvent soue agissant personnelle, conferer toute responsabilite delégation de pouvoirs, spéciale et temporaire. Iv- Les gerants sont responsables individuellement OLl
les tiers, soit des infractions envers et reglementaires disoositions legislatives limite, regissant les societes & responsabilite soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. des decision Ils conditions associes ou de justice dans 1ES juillet prévues par l'artic1e 5s de la loi du 24
1966.
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En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de ia societe, les gerants de droit ou de faity apparents ou occultes, remunérés ou non, @tre declarés responsables peuvent du passif social et soumis aux interdictions et décheances conditions prevues par 1a dans 1es 1oi du 13 juillet 1967.
v- Chacun des gerants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionne1 fois fixe et proportionnel, 2 la dont 1e les modalites de reglement montant et sont determines par decision collective ordinaire des associes.
Cette rémuneration figurera aux frais generaux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentatior et de deplacement sur justification.
ARTICLE 1E
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I- les decisions collectives des associés sont prises en assemblée generale ou par voie de consultation écrite, au choix de ia gerance. Toutefcis, la retnion d'tne assemb1ee est obligatoire pour les décisions relativee 1 approbation toutes des comotee annue1s et pour autres decisions. si elle est demandee par un ou plusieurs associes representant au moins le guart en nombre et en capital ou la moitie en capital.
II- En cas de reunion d'une assemblee génerale, 1es associés sont convoques par 1a gerance Y quinze francs d'avance par jours lettre recommandee indiguant son ordre du jour. En caE de convocation d'une assemblee appelee statuer 1es comptes d un exercice, 1ES sur documents sociaux vists a l'article 17 ci-apres sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblee. En cas de convocation d'une assemblee autre CLE celle prevue a 1 alinea précedent, le texte des résolutions proposées, 1E des raPport gerants ainsi qUE le cas echeant, celui des commissairas comptee. sont adresses aux ELIX associes qUin2E jours au moins avant la date de l assemblee.
11
assemblée irrégulierement convoquée Toute peut @tre annulee. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable tous 1es associes etaient présents 1orsque Ou represenités.
III- En cas de consultation ecrite, la gerance envoie a chaque associe, par lettre recommandee avec avis de reception le texte des résolutions proposees accompagne du rapport de 1a gerance et des docu- ments necessaires a l information des associes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de reception des proiets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposees et, pour chaque résolution: les "oui" ou "non". La réponse par mots est a la société également par adressee lettre recommandee avec avis de reception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus sera consideré comme s'etant abstenu. Iv- Chaque associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre d@ voix egal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associe ne peut se faire representer que par un autre associe ou par son conjoint justifiant d un pouvoir special.
v- Les décisions collectives sont qualifices d extraordinaires ou d ordinaires.
al Les decisions extraordinaires sont telles qui comportent ou entrainant modification directe ou des statuts ou qui s'appliquent 1a incirecte 2 continuation de la societé en cas de perte des trois/quarts du capital social, ou a 1 'agrement des cessions des transmissions de parts sociales prevu a l'article i1 ci-dessus. Ces décisions sont adoptees, savoir : societé, Le changement de nationalite de la sa transformation societe en nom collectif, en en commandite simple ou en commandite par actions : 2 a 1'unanimite de tous les associés : transformation 1a en La de societe societe des anoryme par associés représentant 1a maorité du capital social si i actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs et des pat associes representants au moins 16S trois/quarts dans du capital soci al 1e cas contraire : L approbation des cessions de parts soumises 2 1 agrément des associes en vertu des dispositions
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de l article ii ci-dessus : par la majorite en
associés representant au moins 1es nombre des trois/quarts du capital social : de parts L approbation des transmiseions 1 article 11 y dans 1es cas prévus sociales 2 a paragraphe Iv ci-dessus au elles sont soumises
1a majorite qui y est indiquee agrément : par 1 autres decisions extraordinaires par Toutes :* au moins les les associee representant trois/quarts du capital social.
nepeut Toutefois, aucun cas la majorité en engagenent a augmenter obliger associe son un social. En outre, 1a transformation en societe anonyme ne peut Etre décidée si la societe n a établi et fait par les associes le bilan de ses deux approuver premiers exercices. pour @tre valable, la décision de D autre part: de la sociéte sociéte d'une transformation ED doit @tre précédee du rapport d'un autre f crte, sur la situation commissaire aux comptes inscrit, de 1a société. Ce commissaire -au cas ok 1 2
societé n'en serait pas pourvue en application des 14 ci-apres- sera de l'article dispositions designe, a la requete de la gerance par ordonnance du président du tribunal de commerce
b Les decisions ordinaires sont toutes celies qui n'entrent pas dans la definition donnee ci-dessous des décision extraordinaires. Ce sont notamment, celles portant, sur 1'approbation et la revocation des gerants, sur 1'approbation de tous 1es actes de la gerance qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvoirs internes. Ces decisions sont adoptées, savoir : - La revocation d'un ger&nt : par des associts representant plus que la moitie du capital social, Les autres decision : par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social:
A l exception de la nomination et de la rtvocation toujours lesquellss doivent d'un gerant, intervenir aux conditions de la majorité ci-dessus la majorité requise n est pas stipulées si 1es associes atteinte a la premiere consultation, fois peuvent @tre reunis ou consultes une seconde
et les decisions sont alors valablement prises 1& des votes émis quelle que soit la majorité portion du capital represente.
sont décisions collectives des associés VI- Les par des proces-verbaux etab1is par 1a constatees
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gerance sur un registre special, conformement a la reglementation en vigueur, et signes par le ou les gerants.
En cas de consultation écrite, la reponse de chaque associé est annexée au proces-verbal. Lorsqu'une decision est constatee dans un acte ou proces-verba1 notaris, celui-ci doit etre transcrit ou mentionne sur le registre special et 1a forme d'un proces-verbal dressé et SOLS signe par 1a gerance.
Les CODiES extraits des Du proces-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ailleurs sont valablement OLt certifies conformes par un seu1 gerant.
I- les decisions collectives des associés sont prises en assemblée generale ou par voie de consultation écrite, au choix de ia gerance. Toutefcis, la retnion d'tne assemb1ee est obligatoire pour les décisions relativee 1 approbation toutes des comotee annue1s et pour autres decisions. si elle est demandee par un ou plusieurs associes representant au moins le guart en nombre et en capital ou la moitie en capital.
II- En cas de reunion d'une assemblee génerale, 1es associés sont convoques par 1a gerance Y quinze francs d'avance par jours lettre recommandee indiguant son ordre du jour. En caE de convocation d'une assemblee appelee statuer 1es comptes d un exercice, 1ES sur documents sociaux vists a l'article 17 ci-apres sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblee. En cas de convocation d'une assemblee autre CLE celle prevue a 1 alinea précedent, le texte des résolutions proposées, 1E des raPport gerants ainsi qUE le cas echeant, celui des commissairas comptee. sont adresses aux ELIX associes qUin2E jours au moins avant la date de l assemblee.
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assemblée irrégulierement convoquée Toute peut @tre annulee. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable tous 1es associes etaient présents 1orsque Ou represenités.
III- En cas de consultation ecrite, la gerance envoie a chaque associe, par lettre recommandee avec avis de reception le texte des résolutions proposees accompagne du rapport de 1a gerance et des docu- ments necessaires a l information des associes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de reception des proiets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposees et, pour chaque résolution: les "oui" ou "non". La réponse par mots est a la société également par adressee lettre recommandee avec avis de reception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus sera consideré comme s'etant abstenu. Iv- Chaque associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre d@ voix egal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associe ne peut se faire representer que par un autre associe ou par son conjoint justifiant d un pouvoir special.
v- Les décisions collectives sont qualifices d extraordinaires ou d ordinaires.
al Les decisions extraordinaires sont telles qui comportent ou entrainant modification directe ou des statuts ou qui s'appliquent 1a incirecte 2 continuation de la societé en cas de perte des trois/quarts du capital social, ou a 1 'agrement des cessions des transmissions de parts sociales prevu a l'article i1 ci-dessus. Ces décisions sont adoptees, savoir : societé, Le changement de nationalite de la sa transformation societe en nom collectif, en en commandite simple ou en commandite par actions : 2 a 1'unanimite de tous les associés : transformation 1a en La de societe societe des anoryme par associés représentant 1a maorité du capital social si i actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs et des pat associes representants au moins 16S trois/quarts dans du capital soci al 1e cas contraire : L approbation des cessions de parts soumises 2 1 agrément des associes en vertu des dispositions
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de l article ii ci-dessus : par la majorite en
associés representant au moins 1es nombre des trois/quarts du capital social : de parts L approbation des transmiseions 1 article 11 y dans 1es cas prévus sociales 2 a paragraphe Iv ci-dessus au elles sont soumises
1a majorite qui y est indiquee agrément : par 1 autres decisions extraordinaires par Toutes :* au moins les les associee representant trois/quarts du capital social.
nepeut Toutefois, aucun cas la majorité en engagenent a augmenter obliger associe son un social. En outre, 1a transformation en societe anonyme ne peut Etre décidée si la societe n a établi et fait par les associes le bilan de ses deux approuver premiers exercices. pour @tre valable, la décision de D autre part: de la sociéte sociéte d'une transformation ED doit @tre précédee du rapport d'un autre f crte, sur la situation commissaire aux comptes inscrit, de 1a société. Ce commissaire -au cas ok 1 2
societé n'en serait pas pourvue en application des 14 ci-apres- sera de l'article dispositions designe, a la requete de la gerance par ordonnance du président du tribunal de commerce
b Les decisions ordinaires sont toutes celies qui n'entrent pas dans la definition donnee ci-dessous des décision extraordinaires. Ce sont notamment, celles portant, sur 1'approbation et la revocation des gerants, sur 1'approbation de tous 1es actes de la gerance qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvoirs internes. Ces decisions sont adoptées, savoir : - La revocation d'un ger&nt : par des associts representant plus que la moitie du capital social, Les autres decision : par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social:
A l exception de la nomination et de la rtvocation toujours lesquellss doivent d'un gerant, intervenir aux conditions de la majorité ci-dessus la majorité requise n est pas stipulées si 1es associes atteinte a la premiere consultation, fois peuvent @tre reunis ou consultes une seconde
et les decisions sont alors valablement prises 1& des votes émis quelle que soit la majorité portion du capital represente.
sont décisions collectives des associés VI- Les par des proces-verbaux etab1is par 1a constatees
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gerance sur un registre special, conformement a la reglementation en vigueur, et signes par le ou les gerants.
En cas de consultation écrite, la reponse de chaque associé est annexée au proces-verbal. Lorsqu'une decision est constatee dans un acte ou proces-verba1 notaris, celui-ci doit etre transcrit ou mentionne sur le registre special et 1a forme d'un proces-verbal dressé et SOLS signe par 1a gerance.
Les CODiES extraits des Du proces-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ailleurs sont valablement OLt certifies conformes par un seu1 gerant.
ARTICLE 14
COMMISSAIRES AUX COMFTES
Si 1E capital social vient exceder 1e montant prévu par 1a loi, 1a societe sera pourvue, dans les plus delais, a l initiative courts de 1a et par decision collective ordinaire gerance des associes, d'un ou plusieurs commissaires aLx investis fonctions, comptes des pouvoirs et attributions que leur confere la loi. M@me si le capital social n excede pas le montant associesr 1a collectivité des par decision ordinaire, toujours: au pourra cour s de 1a societe, proceder 2 1a nomination d*un plusieurs commissaires aux comptes. Dans la meme hypothese, cette nomination pourra egalement @tre demandée en justice par un ou plusieurs associes representant moins le au cinquieme au capital social.
Les CGmMissRirEs aux comptes sont nommes pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la lassemblée genérale reunion CE ordinaire des qui statue sur 1es comptes du associes troisieme exercice, sauf renouve11ement:
Si 1E capital social vient exceder 1e montant prévu par 1a loi, 1a societe sera pourvue, dans les plus delais, a l initiative courts de 1a et par decision collective ordinaire gerance des associes, d'un ou plusieurs commissaires aLx investis fonctions, comptes des pouvoirs et attributions que leur confere la loi. M@me si le capital social n excede pas le montant associesr 1a collectivité des par decision ordinaire, toujours: au pourra cour s de 1a societe, proceder 2 1a nomination d*un plusieurs commissaires aux comptes. Dans la meme hypothese, cette nomination pourra egalement @tre demandée en justice par un ou plusieurs associes representant moins le au cinquieme au capital social.
Les CGmMissRirEs aux comptes sont nommes pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la lassemblée genérale reunion CE ordinaire des qui statue sur 1es comptes du associes troisieme exercice, sauf renouve11ement:
ARTICLE 1S
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque annee. Far exception, le premier exercice social sera clos le 30 juin 1979.
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L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque annee. Far exception, le premier exercice social sera clos le 30 juin 1979.
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ARTICLE 16
INVENTAIRE - COMFTES ET BILAN
1a societe sont tenues Les ecritures de conformément aux 1ois et usages du commerce. A la clature de chaque exercice, 1a gerance dresse 1 inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date. Eile dresse également le compte d exploitation générale, le compte de pertes et profits et 1e bilan. apres avoir procede meme en cas d absence d insuffisance bénefices, aux des OLt amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere- Elle etablit un rapport écrit sur la situation pendant la société et l activité de celle-ci l exercice ecoule.
Le compte d'exploitation generale, le compte de Ctablis. ia bilan pertes et profits, et sont selon les memes formes et 1es chague exercice, d'evaluation que 1es annees mEmES methodes précédentes.
des associts, 1 assemblée genérale au des formes 1E5 comptes etablis selon les memes et memes methodes tant anciennes que les nouvelles et sur 1es sur rapport de 1a gerance se prononce modifications proposées.
1a societe sont tenues Les ecritures de conformément aux 1ois et usages du commerce. A la clature de chaque exercice, 1a gerance dresse 1 inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant a cette date. Eile dresse également le compte d exploitation générale, le compte de pertes et profits et 1e bilan. apres avoir procede meme en cas d absence d insuffisance bénefices, aux des OLt amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere- Elle etablit un rapport écrit sur la situation pendant la société et l activité de celle-ci l exercice ecoule.
Le compte d'exploitation generale, le compte de Ctablis. ia bilan pertes et profits, et sont selon les memes formes et 1es chague exercice, d'evaluation que 1es annees mEmES methodes précédentes.
des associts, 1 assemblée genérale au des formes 1E5 comptes etablis selon les memes et memes methodes tant anciennes que les nouvelles et sur 1es sur rapport de 1a gerance se prononce modifications proposées.
ARTICLE 17
APPROBATION DES COMPTES. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
de la gerance sur les opérations de Le rapport l'exercice, l inventaire, le compte d exploitation generale, le compte de pertes et profits et le bilan, soumis a 1'approbation des associes sont en assemblee dans le délai de six mois reunis de la cleture de l exercice. compter l alinéa fin, 1es documents vises A cette autres que l inventaire, ainsi que 1e precédent et: 1e resolutions proposees. cas taxte des comptes, 1e rapport des commissaires aux Ccheant, moins sont adresses aux associes quinze jours au date de 1 assemblée. avant 1a
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Fendant ce meme delai, 1 inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des ces dispositions peut @tre annulee. a l'alinéa A compter de 1a communication prevue precédent, tout associe a la faculte de poser par auxquelles 1a gerance ecrit des questions est tenue de répondre au cours de 1'assemblee. L'associe peutg en outre, et a toute epoque, lui-meme, prendre par- et au siege social des comptes d'exploitation genérale, connaissance comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux ces assemblees concernant 1es de troi= derniers en ce qui concerne 1'inventaire, exercices. Sauf le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
de la gerance sur les opérations de Le rapport l'exercice, l inventaire, le compte d exploitation generale, le compte de pertes et profits et le bilan, soumis a 1'approbation des associes sont en assemblee dans le délai de six mois reunis de la cleture de l exercice. compter l alinéa fin, 1es documents vises A cette autres que l inventaire, ainsi que 1e precédent et: 1e resolutions proposees. cas taxte des comptes, 1e rapport des commissaires aux Ccheant, moins sont adresses aux associes quinze jours au date de 1 assemblée. avant 1a
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Fendant ce meme delai, 1 inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des ces dispositions peut @tre annulee. a l'alinéa A compter de 1a communication prevue precédent, tout associe a la faculte de poser par auxquelles 1a gerance ecrit des questions est tenue de répondre au cours de 1'assemblee. L'associe peutg en outre, et a toute epoque, lui-meme, prendre par- et au siege social des comptes d'exploitation genérale, connaissance comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux ces assemblees concernant 1es de troi= derniers en ce qui concerne 1'inventaire, exercices. Sauf le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 18
CONVENTIONS L'UN DE ENTRE LA SOCIETE ET SEs GERANTS OU ASSOCIES. INTERDICTION D'EMPRUNT.
I- Le gérant ou s'il en axiste un, le commissaire aux présente a ou joint 1assemblee comptes: documents aux associes, communiques un rapport 1es intervenues special sur conventions par personne interposée entre directement 1 a societé et 1'un de ses gérants ou associes. statue sur ce rapport. L'assemb1ee Le gerant DL 1'associé interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorum et de la majorité. Les conventions nom approuvees produisent néanmoins ieurs effets a charge pour 1e gerant et y a lieu, pour 1'associé contractant, de s il supporter individuellement ou solidairement, selon cas, 1ES conséquences du contrat 1es prejudiciables a la societe. Les dispositions du prssent article s'etendent aux conventionspassees une societe dont un avec indéfiniment responsable, gerant, associe general, administrateur, ditecteur membre du ou membre du consei1 de surveillance, directoire est simultanement gerant, ou associé de ia société a responsabilite limitée-
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II- A peine de nullite du contrat, il est interdit au gérant ou aux associés de contracter sous quelque des emprunts aupres de 1a forme que ce soit, societé, de faire consentir par elle un découvert de faire ciompte courant, ainsi que E tun coutianner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
I- Le gérant ou s'il en axiste un, le commissaire aux présente a ou joint 1assemblee comptes: documents aux associes, communiques un rapport 1es intervenues special sur conventions par personne interposée entre directement 1 a societé et 1'un de ses gérants ou associes. statue sur ce rapport. L'assemb1ee Le gerant DL 1'associé interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorum et de la majorité. Les conventions nom approuvees produisent néanmoins ieurs effets a charge pour 1e gerant et y a lieu, pour 1'associé contractant, de s il supporter individuellement ou solidairement, selon cas, 1ES conséquences du contrat 1es prejudiciables a la societe. Les dispositions du prssent article s'etendent aux conventionspassees une societe dont un avec indéfiniment responsable, gerant, associe general, administrateur, ditecteur membre du ou membre du consei1 de surveillance, directoire est simultanement gerant, ou associé de ia société a responsabilite limitée-
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II- A peine de nullite du contrat, il est interdit au gérant ou aux associés de contracter sous quelque des emprunts aupres de 1a forme que ce soit, societé, de faire consentir par elle un découvert de faire ciompte courant, ainsi que E tun coutianner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 19
TRANSFORMATION - FUSION SCISSION
en societé La societe pourra transformer cette commerciale de toute autre forme sans que opération n'entrafne la création d'une personne
morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en societe anonyme ne pas possible tant qu'elle n'aura pas etabli sera et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Si la societe vient a comprendre plus de cinquante elle doit, dans le délai de deux associest ans =llE @tre transformee en societé anonyme, sinon serait dissoute.
quel que scit 1e La decision de transformation, du de societé adopte,doit etre precedée type sur 1a d un commissaire aux comptes rapport situation de la société. décision de transformation en société anonyme La
@tre en outre préctdée du rapport d un doit commissaire designe par décision de justice, suir valeur des biens composant 1'actif social et 1a sur les avantages particuliers : conformement 2 1a lcs associes statuent sur 1 évaluation des loi biens et l octroi des avantages particuliers : ils
ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite- La transformation en societe en nom collectif, en
commandite simple ou en comm&ndites par actions ou encore en societe civile exige l accord tnanime
des associes. transformation en societe anonyme est La valablement decidee par des associés representants les trois quart des parts sociales. L2 majorite suffisante si simple des parts sociales est m@me bilan, i'actif net, figurant au dernier excede millions de francs. cinq
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La sociéte pourra, avec une ou plusie.ir's autres de forme sociétés anciennes ou nouvelles, TEE soit une fusion, soit différente, realiser une scission, fusion-scission: soit une par une représentant 1es des decision associes sociales, trois/quarts des sauf si parts 1a 1E changement de 1'operation entratne de la societe ou une augmentation des nationalite engagements des associes, auquel cas 1'unanimité sera raquise.
en societé La societe pourra transformer cette commerciale de toute autre forme sans que opération n'entrafne la création d'une personne
morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en societe anonyme ne pas possible tant qu'elle n'aura pas etabli sera et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Si la societe vient a comprendre plus de cinquante elle doit, dans le délai de deux associest ans =llE @tre transformee en societé anonyme, sinon serait dissoute.
quel que scit 1e La decision de transformation, du de societé adopte,doit etre precedée type sur 1a d un commissaire aux comptes rapport situation de la société. décision de transformation en société anonyme La
@tre en outre préctdée du rapport d un doit commissaire designe par décision de justice, suir valeur des biens composant 1'actif social et 1a sur les avantages particuliers : conformement 2 1a lcs associes statuent sur 1 évaluation des loi biens et l octroi des avantages particuliers : ils
ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite- La transformation en societe en nom collectif, en
commandite simple ou en comm&ndites par actions ou encore en societe civile exige l accord tnanime
des associes. transformation en societe anonyme est La valablement decidee par des associés representants les trois quart des parts sociales. L2 majorite suffisante si simple des parts sociales est m@me bilan, i'actif net, figurant au dernier excede millions de francs. cinq
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La sociéte pourra, avec une ou plusie.ir's autres de forme sociétés anciennes ou nouvelles, TEE soit une fusion, soit différente, realiser une scission, fusion-scission: soit une par une représentant 1es des decision associes sociales, trois/quarts des sauf si parts 1a 1E changement de 1'operation entratne de la societe ou une augmentation des nationalite engagements des associes, auquel cas 1'unanimité sera raquise.
ARTICLE 20
ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Sir du fait de pertes constatees dans 1es comptabies, 1 actif net de la documents societe social : devient inférieur a la mcitie du capital associés décident dans les quatre qtii 1es suivent l'approbation anticipée de la societé. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigee pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue iet sous réserve des dispositions de 1'article g alinea de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur 1es reserves, si, dans ce delai, l'actif net n'a pas éte reconstitué a concurrence d une valeur au moins egale 2 la moitié du capital social. 1a résolution adoptee par Dans les deux cas, 1es doit @tre publiée dans un journal associés a recevoir 1es annonces legales dans 1e habilite departement du siege social: déposée au greffe du commerce du Iieu du siege social et tribunal de inscrite au registre du commerce et des societés. 1e gérant ou le commissaire alx A defaut par une décision ou si les comptes de provogUer pu d&libérer valablement, tout associes n'ont peut introduire devant le tribunal de interresse commerce une action en dissolution de la soci&te.
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Sir du fait de pertes constatees dans 1es comptabies, 1 actif net de la documents societe social : devient inférieur a la mcitie du capital associés décident dans les quatre qtii 1es suivent l'approbation anticipée de la societé. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigee pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue iet sous réserve des dispositions de 1'article g alinea de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur 1es reserves, si, dans ce delai, l'actif net n'a pas éte reconstitué a concurrence d une valeur au moins egale 2 la moitié du capital social. 1a résolution adoptee par Dans les deux cas, 1es doit @tre publiée dans un journal associés a recevoir 1es annonces legales dans 1e habilite departement du siege social: déposée au greffe du commerce du Iieu du siege social et tribunal de inscrite au registre du commerce et des societés. 1e gérant ou le commissaire alx A defaut par une décision ou si les comptes de provogUer pu d&libérer valablement, tout associes n'ont peut introduire devant le tribunal de interresse commerce une action en dissolution de la soci&te.
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ARTICLE 21
DISSOLUTION LIQUIDATION
A l'expiration de la duree de la sociéte ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce les soit, la liquidation en est faite par le ou du gerants alors en fonction et, en cas de déces de gerant unique, comme dans 1e cas de refus ou un ou plusieurs liquidateurs pris demission, par parmi 1es associés ou en dehors d'eux, nommés par a decision collective ordinaire des associes et
defaut d'entente, par le président du Tribunal de du lieu du siege social a la requete commerce la partie la pius diligente. aux conformement s'effectue La liguidation articles 390 et dispositions par 1ES prevues et suivants de la loi n"660537 du 24 juillet 1966 du 1es articles 266 et suivants du décret n" 67236
23 mars 1967. liquidation apres de 1a produit net LE et 1'extinction du passif et des charges sociales nominal 1E remboursement aux associ&s du montant est partage non au nombre de entre les associés proportionnellement
Ieurs parts.
A l'expiration de la duree de la sociéte ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce les soit, la liquidation en est faite par le ou du gerants alors en fonction et, en cas de déces de gerant unique, comme dans 1e cas de refus ou un ou plusieurs liquidateurs pris demission, par parmi 1es associés ou en dehors d'eux, nommés par a decision collective ordinaire des associes et
defaut d'entente, par le président du Tribunal de du lieu du siege social a la requete commerce la partie la pius diligente. aux conformement s'effectue La liguidation articles 390 et dispositions par 1ES prevues et suivants de la loi n"660537 du 24 juillet 1966 du 1es articles 266 et suivants du décret n" 67236
23 mars 1967. liquidation apres de 1a produit net LE et 1'extinction du passif et des charges sociales nominal 1E remboursement aux associ&s du montant est partage non au nombre de entre les associés proportionnellement
Ieurs parts.
ARTICLE 22
CLAUSE COMPROMISSOIRE
1itiges sur l'application des présentes soit Tous entre associes soit entre l'un d'eux et la societé seront régles par voie d'arbitrage. A cet effet, chaque partie en litige designera un arbitre. Si l une des parties négligeait de faire cette designation quinze jours apres mise en demeure, il serait procéde sur requete présentee par 1'une y dtt des autres parties a Monsieur le Président
Tribunal de Commerce du lieu du si@ge social. cas Les arbitres désignes en eiiront un autre au
ou ils ne parviendraient pas a ce mettre d'accord Tous les arbitres ainsi sur une sentence commune. designes formeront un Tribunal arbitral delibérant en commun et la majorite.
19
Au cas on Ies premiers arbitres ne s'entendraient pas sur cette designation, ils devront présenter regu@te a cette fin a Monsieur le Président Tribunal de Commerce du lieu du siege social. tant en droit qu'en Les arbitres statueront Equité. décision rendue en dernier ressort ne sera LeuIr susceptible d'aucune voie de recours. Ils auront pouvoir d amiables compositeurs, ils
fixeront 1e montant de leurs honoraires. La sentence arbitrale sera executee suivant les formes prevues par le code de procédure Civile.
1itiges sur l'application des présentes soit Tous entre associes soit entre l'un d'eux et la societé seront régles par voie d'arbitrage. A cet effet, chaque partie en litige designera un arbitre. Si l une des parties négligeait de faire cette designation quinze jours apres mise en demeure, il serait procéde sur requete présentee par 1'une y dtt des autres parties a Monsieur le Président
Tribunal de Commerce du lieu du si@ge social. cas Les arbitres désignes en eiiront un autre au
ou ils ne parviendraient pas a ce mettre d'accord Tous les arbitres ainsi sur une sentence commune. designes formeront un Tribunal arbitral delibérant en commun et la majorite.
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Au cas on Ies premiers arbitres ne s'entendraient pas sur cette designation, ils devront présenter regu@te a cette fin a Monsieur le Président Tribunal de Commerce du lieu du siege social. tant en droit qu'en Les arbitres statueront Equité. décision rendue en dernier ressort ne sera LeuIr susceptible d'aucune voie de recours. Ils auront pouvoir d amiables compositeurs, ils
fixeront 1e montant de leurs honoraires. La sentence arbitrale sera executee suivant les formes prevues par le code de procédure Civile.
ARTICLE 2E
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE PUBLICITE - POUVOIRS
mora1e societe ne jouira de la personnalité La du dater de son immatriculation au Registre qu a Commerce. 1Es d'obtenir cette immatriculation, En vue comparants et 1e gérant non associe associés au Greffe du seront tenus de souscrire et deposer competent la déclaration de conformité Tribunal
prescrite par la loi. présent, 1a gerance est etd2sa En outre, a réaliser les actes et engagements autoriste des dans le cadre de 1'objet social et rentrant Apres immatriculation de la societe ces pouvoirs. ces actes et engagements au Registre du Commerce, 1 aasemblee a 1'approbation de seront soumis genérale oridinaire des associés appeles & statuer sur 1es comptes du prenier exercice social. comportera de plein droit Cette approbation et sociéte desdits actes reprise par la engagements. 2 ce n a souscrit auicun engagement La societe jour. gérant pOLr tous pouvoirs sont donnes au Enfin par remplir les formalites de publicité prescrite
la loi.
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mora1e societe ne jouira de la personnalité La du dater de son immatriculation au Registre qu a Commerce. 1Es d'obtenir cette immatriculation, En vue comparants et 1e gérant non associe associés au Greffe du seront tenus de souscrire et deposer competent la déclaration de conformité Tribunal
prescrite par la loi. présent, 1a gerance est etd2sa En outre, a réaliser les actes et engagements autoriste des dans le cadre de 1'objet social et rentrant Apres immatriculation de la societe ces pouvoirs. ces actes et engagements au Registre du Commerce, 1 aasemblee a 1'approbation de seront soumis genérale oridinaire des associés appeles & statuer sur 1es comptes du prenier exercice social. comportera de plein droit Cette approbation et sociéte desdits actes reprise par la engagements. 2 ce n a souscrit auicun engagement La societe jour. gérant pOLr tous pouvoirs sont donnes au Enfin par remplir les formalites de publicité prescrite
la loi.
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ARTICLE 24
FRAIS
Les droits et honoraires des presentes et frais, supportés 1eurs suites et consequences seront de par la Societé, des frais Portes alt compte d'&tab1issement amortis dans les limites et prévues par 1a loir
Fait et passé a LAUNABUET en cinq exemp1aires Le 09 avri1 1993
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Les droits et honoraires des presentes et frais, supportés 1eurs suites et consequences seront de par la Societé, des frais Portes alt compte d'&tab1issement amortis dans les limites et prévues par 1a loir
Fait et passé a LAUNABUET en cinq exemp1aires Le 09 avri1 1993
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