Acte du 13 octobre 1998

Début de l'acte

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FOURNIL D'AMANDINE

Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 50000 Siege Social : 4bis, Route Nationale 13780 CUGES LES PINS MARSEILLE B 402 029 979

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AOUT 1998

L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, Le 19 août, A 14 heures,

Les associés de FOURNIL D'AMANDINE, société a responsabilité limitée au capital de 50000F, divisé en 500 parts de 100F chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, 4bis Route Nationale 13780 CUGES LES PINS, sur convocation de la gérance.

Sont présents :

Madame Marie Carmen GARCIA possédant .350 parts. Monsieur Antoine GARCIA possédant.. 150 parts.

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Madame Marie Carmen GARCIA, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, Transfert du siege social, Modification corrélative des statuts, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités relatives a la présente assemblée.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée:

- le rapport de gestion établi par la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de transférer le siege social de la société du 4bis Route Nationale8 13780 CUGES LES PINS,au 13 av. Victor Hugo et 7 av.Séverin Icard 13260 CASSIS, a compter du 19 aout 1998.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la premiere résolution, l'Assemblée Générale modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

SIEGE SOCIAL :

" Le siege social est fixé : 13 avenue Victor Hugo et 7 avenue Séverin Icard 13260 CASSIS >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

FOURNIL D'AMANDINE

Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 50000 Siege Social : 13, avenue Victor Hugo 13260 CASSIS MARSEILLE B 402 029 979

Statuts

MIS A JOUR AU 19 AOUT 1998

FOURNIL D'AMANDINE Société a Responsabilité Limitée Au capital de 50.000 francs

ENREGISTRE A RP AUBAGNE

.10 sL SS 13

Bord.

Dt Ttn

LES SOUSSIGNES :

- Madame GARCLA Marie-Carmen Néc le 29 Avril 1956 a Oliva de la Frontera ESPAGNE Demeurant 17 avenue Planzoi 13420 GEMENOS Divorcée le 12 novembre 1980 de Monsieur CIaude BERENGER

- Monsieur MOLLETON Eric Jean Louis Né le 8 Févricr 1956 a Sainte-Gencvicve des Bois 91 Demeurant 17 avenue Planzol 13420 GEMENOS Célibataire

- Monsicur GARCIA Antoine Ne Ie 24 Aout 1924 a Oliva de la Frontera ESPAGNE Demeurant

Marié le 16 septembre 1955 & Oliva de la Frontera ESPAGNE, sous le régime de la communauté

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer.

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STATUTS

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE

Articie Icr - Forme

Il cst formé entre Ies soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créécs, ct propriétaires des parts qui pourraient &tre créécs ultéricuremcnt, unc société a responsabilité linitéc qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légalcs ou réglemeniaires cn vigucur et par les présents staluts.

Ariclc 2 - Objct social

La société a pour objet le commerce de tous produits alincnlaircs, gros, deimi-gros, détail ct la fabrication artisanale de boulangeric patisscric, tant cn FRANCI: qu'a l'étranger.

Et généralement toutes opérations comncrciales, financieres, mobiliercs ou immobiliéres pouvant sc rattacher directement ou indircctement a l' objci social ct à tous objets similaircs ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application ct le développement, le tout tant pour clle-méne que pour le compte tiers participation fonnc quc soit quelque

Article 3 - Dénonination sociale

La société prend la dénomination de : "FOURNIL D'AMANDINE"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docunients de toute nature émanant dc la société, la dénomination sociale doit toujours ctre précédée ou suivie des mots "Société & Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." ct de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siege social

Le sicgc social cst fixé : 13, avenue victor Hugo et 7, avenue Séverin Icard 13260 CASSIS

Il pourra etre iransféré cn iout autre endroit par décision cxtraordinaire des associés

Articie 5 - Durée

La duréc dc ia société sera de 99 ans.

Ellc commencera à courir au jour de l'immatriculation de la société au Registrc du Coinmcrce ct des Sociétés.

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TITRE I- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - Apports

Les soussignés, tous susnommés, font apport & la présentc société des sommes en numerairc ci-apres, savoir :

Madame Maric-Carmen GARCIA apporte a la société la somme de F 20.000.00

Monsieur Eric MOLLETON F 15.000.00 apporte & la société la somme de

Monsieur Antoine GARCIA F apporte a la société la somme de 15.000.00

MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE F 50.000.00

Laquelle somme est actuellement déposée a compte Banque un ouvert a la SOCIETE LYONNAISE DE BANQUE Agence d'Aubagne

Conformément à la loi, Ie retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés Tunmatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés, ct sur présentation du certificat du grefficr attestant l'accomplissement de cette formalité.

Article 7 - Capital social

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés cst fixé à la somne de CINQUANIE MILLE FRANCS (50.000 Francs). II est divisé en CINQ CENTS parts (500) de CENT Francs (100 F) chacune, int&gralenent libérées, numérotées dc i a 500, attribuées en proportion de leur apports respectifs a savoir :

- Madame Marie-Carmcn GARCIA Les 350 parts sociales numérotées de 1 a 350 350 Parts

- Monsieur Antoine GARCiA Les 150 parts sociales 150 Paris nunérotées de 351 a 500

Totat égal au nombrc de parts composant le capital social 500 Parts

Conformément à Iarticle 38 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociélés comincrcialcs, les associés déclarent cxpressément qud ics CINQ CEN'TS parts sociales composant le capital social de la société sont répartics cntre cux, dans les proportions indiquécs ci-dessus ct qu'clles sont toutes intégraleinent libérées

Article 8 - Dépôts de fonds cn compte courant par les associés

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-deià de sa mise sociale, toutes sommcs qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement & l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément dispositions aux de 1article 19 ci-aprés.

Les intérets figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

Article 9 - Augnentation et réduction de capital

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associes, prise sur proposition de la gérance, &tre augmenté en une ou plusieurs fois par ia création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en nunéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous fonne de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts cxistantes

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel parts, des de .réduction de leur nombre leur ou de valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

HI - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange d'un profit d'eux au nombre entier de parts nouvelles

Article 10 - Droits et représentation des purts sociales

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnclle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme cn liquidation, au réglement de la m&me somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comine de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

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Article 11 - Cession ct transmission des parts sociales.

A - Cessions et transinissions

I - Cessions .

a) Forme de ta cession : Toute cession de parts sociales doit eue constatée par acte notarié ou sous seings privés Elle n'est opposable a la société qu'apres lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique confonnément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elie n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces fonnalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Comnerce et des Sociétés.

b) Cessions entre associés : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Cessions a des c) tiers conioints, descendants. non associés, ascendants, Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société et méme au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la demi&re des notifications du projet de cession prévue a Falinéa 3 du présent paragraphe c, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra &tre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

11 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

Lorsqu'elie entraine acquisition de la qualité d'associé la transmisison des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté est sounise a l'agrénent des associés dans Ies conditions prévues a l'article c) ci-dessus.

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B - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Article I 2 - Décés, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa failite ou sa déconfiture. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés dans les conditions définies a l'article 1 1 ci- dessus.

Article 13 - Indivisibilité des parts sociales, droit des associés

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la societé par un scul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris panni les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le caicui de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, iorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et & une ou plusieurs personnes en aue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par Iusufruitier pour les décisions ordinaires et par Ie nu- propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier at le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

En cas de décés ou d'empéchement du nu propriétaire, l'usufruitier représente valabiement ce dernier

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elte passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Article 14 - Responsabilité des associés

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la ioi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue cst différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'it n'y a pas cu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

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TITRE III - GERANCE

Article 15 - Gérance

I - La société cst gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décisions des associés représentant plus de la moitié du capital social.

La gérante de la Société, nomnée pour une durée indéterminée est :

Madame Maric-Carmen GARCIA demeurant 17, avenue Maréchal des Logis Planzol 13420 GEMENOS

II - Confornément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes dans l'objet social, opérations entrant limitation. et sans Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantisserment sur le ou Ies fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réaliss sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectenent modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'is sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs. soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Article 16 - Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.

Article 1 7 - Révocation - Démission - Décés - Retraite d'un gérant

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié capital social.

HI - Chacun des gérants aura le droit de renoncer & ses fonctions, à charge par lui d'informer ses co- associés de sa décision à cet égard six mois avant la clture d'un cxercice.

Il sera dressé acte de ce changeiment de quaiité qui ne prendra effet qu'a la date du commencenent de Texercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission dun gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice

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III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de ia société.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, cxploiter, ou diriger aucun établisseinent similaire à celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de queique inanierc que cc soit, le tout à peine de tout dommage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit pour ceite derniére de faire cesser la contravention.

Article 18 - Rénunération de la gérance

Sauf décision contraire de l'Assemblée des associés prise a la majorité requise pour les décisions ordinaires, les gérants ne sont pas rémunérés pour Texercice ' de leurs fonctions.

Par contre, chaque gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 19 - Décisions collectives des associés

I - Les décisions collectives des associés sont prises cn assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie du capital.

II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par ia gérance quinze d'avance 1ettre jours par recommandée indiquant son ordre du jour.

III- Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par ia loi, savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un excrcice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représcntant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, ies associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

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b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transfonmer en société en nom collectif, en commandite simnple ou en comunandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son cngageinent social.

En outre, la transformation cn société anonyme ne peut &tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant les au moins trois quarts du capital social.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de Farticle 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal

TITRE V - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 20 - Commissaire aux Comptes

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs comnissaires aux comptes, si elle vient à dépasser a la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la inéme hypothése, cette nomination pourra également etre denandéc en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer les titulaires en cas de déces, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six cxercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieine cxercice.

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COMPTES ANNUELS : CONTROLES TITRE VI EXERCICE SOCIAL AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 21 - Exercicc social

L'exercice social conmence Ie ler JANVIER et se termine ie 31 DECEMBRE de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra seulement le temps a courir depuis ce jour jusqu'au 31 DECEMBRE 1995.

Article 22 - Inventaire - Comptes ct bilan

Les écritures de ia société sont tenues conformement aux Iois et usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse 'inventaire, les comptes annueis conforménent aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible les événements importants entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe

Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, ct, le cas échéant, dans 1e rapport du Commissaire Coinptes. aux

Article 23 - Approbation des conptes - Droit de comnunication des associés et des partenaires finattciers

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a Iapprobation des associés réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à Falinéa précédent, autres que Iinventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Tassemblée. Pendant ce méme délai, Tinventaire siége social, disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

Par ailleurs, tous documents visés ci dessus devront étre mis a la disposition des comunissaires aux comptes ou contrôleurs de gestion désignés par les institutions ayant accordé une subvention & la société, lesquelles bénéficieront d'un droit d'accés a toute information de nature comptable ou financiére.

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Article 24 - Conventions entre la Société ct l'un de ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux docunents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'asscrmblée statue sur ce rapport. Le gérant au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, a charge pour ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les coutrat conséquences du préjudiciable a 1a société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité linitée.

I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique égalenent aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 25 - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constitués en confonnité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, bénéfices constituent nets l'exercice. ou les pertes de

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somne égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

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TITRE VII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION -

LIQUIDATION

Article 26 - Perte de la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans ies docunents l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a Ia majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipéc de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un inontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur des réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, Ia résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

Article 27 - Dissolution - Liquidation

A l'expiration de ia durée de la société, ou en cas de dissolution anticipéc pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et ic remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

TITRE VIIL - CONTESTATIONS

Article 28 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la ioi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, cn cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs ie Tribunal de Grande Instance du siege social.

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TITRE IX

Article 29 - Publicité - Inmatriculation au Registre du Commerce - Jouissancc de la personnalité morale

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir Timmaticulation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

I - Conformément a la Ioi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dans l'attente de cette immatriculation, les associés donnent tous pouvoirs:

- a Madame Maric-Carmen GARCIA a l'effet d'effectuer toutes formalités et démarches administratives liées a la constitution de la société, ét pour signer la déclaration de régularité et de conformité prescrite par la loi

Article 30 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Article 31 - Application de l'Article 1832-2 du CODE CIVIL

Aux présentes est intervenue

Madame Camen GARCIA née RANGEL conjoint commun en biens de Monsieur Antoine GARCIA, apporteur ci-dessus visé, lequel a déclare avoir été informé de la souscription par son conjoint de 150 parts sociales au moyen de fonds dépendant de ia comnunauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer la qualité d'associé.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités requises.

A GEMENOS, L'an yi neuf cent quatre vingt quinze et le vingt neuf juin