Acte du 6 juillet 2017

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société anonyme ne faisant pas appel a l'épargne publique, qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

la mission de coordination générale des filiales et succursales du groupe BOSTON en EUROPE dans les domaines suivants : mercatique, distribution, assistance administrative et financiére, analyse des marchés, communication, gestion des

ressources humaines, gestion de risques, services juridiques, assistance comptable et fiscale, conseils de direction. la formation des employés de la Société et des filiales du groupe BOSTON : 1'organisation de formation pour les médecins ou tous autres professionnels de santé externes a la Société, notamment pour l'utilisation de nouveaux produits ou l'utilisation de nouvelles technologies, ou de maniére plus générale pour 1'actualisation de leurs connaissances dans le domaine médical et en matiére de santé ; la sous-location de ses locaux a des tiers qui utiliseront les locaux ainsi sous-loués notamment a des fins de formation professionnelle. La poursuite de tout(e) autre objet ou activité pouvant servir l'intérét de la société et se rapportant a l'une des activités sus-visées ou a l'activité générale de la société.

Et, plus généralement, en France et/ou a l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La société a pour dénomination sociale :

BOSTON SCIENTIFIC INTERNATIONAL

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Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement des mots "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est situé :

Parc d'affaires Le Val Saint Ouentin

2 rue René Caudron 78960 VOISINS-LE BRETONNEUX

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tous lieux par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par la loi.

Les actionnaires ont apporté, lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de correspondant a la valeur nominale de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT CENTS francs (100 F) chacune, souscrites en numéraire et composant le capital social.

Le capital social est fixé a la somme de 38.113 euros divisé en 2.500 actions.

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé soit des actions ordinaires, soit

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des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

Le capital peut etre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur rapport du conseil d'administration. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital

a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription de tous ou de certains actionnaires au vu du rapport du conseil d'administration et de celui du commissaire aux comptes. Les actionnaires peuvent également renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Les actionnaires disposent d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Lorsque l'Assemblée générale supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme, elle peut déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie, le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux et le pris de 1'émission, dans les lites des plafonds prévus au troisiéme alinéa du III de l'art. L.225-129 du code de commerce. Lorsqu'il faut usage de cette délégation, le Conseil d'administration établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération.

Lors de toute décision d'augmentation du capital décidée en application de 1'art. L.225-129 du code de commerce, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'Assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'art. L.443-5 du code du travail.

Tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur

un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions fixées a l'art. L.443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté a 1'assemblée générale par le Conseil d'administration en application de 1'art. L.225-102 du code de commerce, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'art. L.225-180 dudit code représentent moins de 3 % du capital.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire aux actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de

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souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration

dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L.228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce.

Le capital peut aussi etre réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop

ou en moins.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de tout échange de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

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Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels tenus dans les conditions

réglementaires.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non-

actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil d'administration, conformément a la procédure prévue a l'Article 275 de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions de numéraire et d'apport sont négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou le jour de la réalisation d'une augmentation de capital.

Bénéfices et actif social - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Adhésion aux statuts - La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale des actionnaires. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.

Responsabilité - Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été vérifiés et approuvés, peuvent etre tenus solidairement responsables avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonction, des dommages résultant pour les autres actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société.

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La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus nommés pour une durée d'une année, cette durée s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. En cas de fusion, le nombre des membres du Conseil d'administration pourra dépasser le nombre de dix-huit pendant un délai de trois ans a compter de la date de la fusion, sans pouvoir étre supérieur a vingt-quatre.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur sous réserve que son contrat de travail

corresponde a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Sauf dérogations prévues par la loi, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais ; plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Si un siége d'administrateur devient vacant par suite de décés ou de démission, dans 1'intervalle de deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir provisoirement a son remplacement.

Dans ce cas, les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous du minimum légal, les administrateurs ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale a l'effet de compléter le nombre des administrateurs.

Pour l'exercice des fonctions d'administrateur, la limite d'age applicable a l'ensemble des administrateurs en fonction est fixée a soixante-dix ans.

Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir une action de capital de la Société.

ARTICLE ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL 15 D'ADMINISTRATION

I. Président

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président doit étre agé de moins de soixante-dix ans.

Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age est atteinte, le président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat

d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout

moment.

En cas d'empéchement temporaire, de décés ou de révocation du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée par une durée limitée ; elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. Secrétaire

Le Conseil peut désigner en outre, pour une durée qu'il détermine, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

1II. Réunions du Conseil

A la diligence de son Président, le Conseil se réunit, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger, indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Dans le cas ou la direction générale n'est pas assurée par le président, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

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En cas de carence du Président du Conseil, le tiers des administrateurs ou le Directeur

Général sera compétent pour procéder a la convocation du Conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le président du Conseil d'administration ; en l'absence de celui-ci, la séance est dirigée par l'administrateur

spécialement élu a cet effet par les membres du Conseil d'administration présents a la réunion.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence et de télécommunication, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de tous moyens de télécommunication laissés au choix du Président du Conseil d'administration et conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de

gestion et du rapport sur la gestion du groupe ;

IV. Quorum, majorité

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'administration est nécessaire

pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix pour lui-méme et d'une voix pour l'administrateur qu'il représente ; en cas de partage des voix, celle du président de séance n'est pas prépondérante.

V. Représentation

Tout administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration dans les conditions et limites fixées par les réglements en vigueur.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues.

Les dispositions qui précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil d'administration.

VI. Obligation de discrétion

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Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le

président du conseil d'administration.

VII. Procés-verbaux de délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis

sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé par l'un des magistrats désignés par la loi, ou portés sur des feuilles mobiles numérotées, cotées et paraphées conformément a la réglementation en vigueur.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L.225-37 du Code de Commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance

Le procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

VIII. Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L.225-38 a L.225-42 du Code de Commerce.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les

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conditions autorisées par la loi.

I. Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

II. R6le du Président

Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport que le Conseil d'administration présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrle interne mises en

place par la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56 du Code de commerce, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

III. Comité d'études

Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers. actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objectifs déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

1. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous

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sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. Directeur Général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément au dispositions

du paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, la limitation de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu'un en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieur a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

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qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions éventuelles du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

III. Directeur Général Délégué

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a deux.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de soixante-dix ans. Lorsqu'un en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, les directeurs généraux délégués seront réputés démissionnaires d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur génral, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

1. Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

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Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

III. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour de la réunion du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire et exercant leur mission conformément a la loi.

La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi.

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Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générales. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les décisions des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents,

dissidents ou incapables.

I. Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration; à défaut, elle peut étre également convoquée par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit, en cas d'urgence, a la demande de tout intéressé ou du Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres délégué a cet effet. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les convocations sont faites dans les conditions prévues par la loi, soit par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire aux frais de la société. L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquels ils peuvent obtenir les formulaires et les documents qui y sont annexés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et les lettres de convocation rappellent la date de la premiére assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

II. Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, ainsi que le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres délégué a cet effet ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, de projets de résolutions; ceux-ci sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et portés a la connaissance des actionnaires.

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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

III. Acces aux assemblées

Tout actionnaire réguliérement inscrit sur les registres de la société et qui a libéré son ou ses action(s) des versements exigibles, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication laissés au choix du Président dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de

convocation.

IV. Représentation - Vote par correspondance

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, a 1'aide d'un pouvoir.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire désigné par elle a cet effet, doivent etre joints les documents prévus par la réglementation en

vigueur, notamment le rappel de maniére trés apparente que, si les actionnaires font retour de la procuration sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation a l'assemblée. Les formulaires de vote, pour étre pris en compte, doivent parvenir a la société avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance sont utilisés pour le calcul du quorum et de la majorité comme si les actionnaires étaient présents a l'assemblée.

V. Visioconférence - Télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leu identification conformément aux dispositions légales et réglementaires.

VI. Bureau de l'assemblée

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence, par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

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VII. Nombre de voix

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions.

VIII. Proces-verbaux

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant toutes les indications prévues par la réglementation en vigueur. Ces procés-verbaux sont insérés dans un registre spécial ou portés sur des feuilles mobiles dans les mémes conditions que celles prévues pour les procés-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du

conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est

requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulierement effectuées.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur

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deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions

simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue du jour de la constitution définitive de la société au 31 décembre 1999.

A la cloture de chaque exercice, le conseil dresse des comptes annuels comprenant : un

inventaire, un compte de résultat, un bilan et une annexe qui seront mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes un mois avant la convocation de l'assemblée, et ce, au siége social.

Le conseil dresse un rapport de gestion écrit de l'exercice qui sera tenu a la disposition du ou des

commissaires aux comptes dans les délais légaux.

L'inventaire et les comptes annuels ci-dessus sont établis chaque année, selon les mémes formes

et les mémes méthodes d'évaluation.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe. Elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion et, dans le

rapport du ou des commissaires aux comptes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés, garantis, ou pour lesquels des sûretés ont été données, est mentionné a la suite du bilan.

Sur le bénéfice de chaque exercice, tel que défini par la loi, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital

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social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale décidant une distribution de dividendes, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Cette faculté vaut non seulement pour le paiement des dividendes mais aussi pour le

paiement des acomptes sur dividendes.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8, avant-dernier alinéa des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social.

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A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par la réglementation en vigueur, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la jurisprudence des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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