Acte du 16 janvier 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 05366 Numero SIREN : 380 744 870

Nom ou dénomination : KFC FRANCE SAS

Ce depot a eté enregistré le 16/01/2023 sous le numero de depot 1855

K.F.C. FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 134 104 380 euros Siége social : Tour W - 102 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux 380 744 870 RCS Nanterre

L'an deux mille vingt-deux, le 15 décembre, a 10 heures, au siége social,

La société KFC HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 154.587.100 Euros, dont le siége social est sis Tour W - 102 Terrasse Boieldieu - 92800 Puteaux, dont le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés est le 344 648 753 RCS Nanterre, représentée par son Président, Monsieur Michael Mc Auliffe, dament représenté par son mandataire et délégué, Monsieur Yann Leroux ;

Associé Unique détenant la totalité des actions composant le capital social de la société K.F.C. France SAS (la Sociéte),

dûment convoquée par le Président de la Société s'est prononcé sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Apurement des pertes antérieures par imputation a due concurrence sur le poste "Prime d'émission" et "Autres réserves", Suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts et modification corrélative des statuts, Réduction de capital motivée par des pertes, Modifications corrélatives des statuts, et

Pouvoir en vue des formalités.

En l'absence de Madame Isabelie Herman, Président de la Société, Monsieur Yann Leroux, mandataire et délégué de Madame Isabelle Herman, préside la séance.

Madame Sarah Tahri Brissart est désignée secrétaire de séance.

KPMG SA, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception et copie par email en date du 30 novembre 2022 est absent et excusé.

Les deux membres délégués du Comité Social et Economique (CSE), Madame Marie-Christine Goncalves et Monsieur Pierre Régis Febvre, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et copie par email en date du 30 novembre 2022 et ils assistent a la réunion.

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L'Associé Unique déclare avoir pris connaissance :

de la copie des lettres de convocation et d'information adressées a l'Associé Unique, aux représentants du Comité d'Entreprise et au Commissaire aux Comptes avec les récépissés postaux, le cas échéant,

des statuts de la Société,

du texte des projets de décisions.

Le Président rappelle que tous les documents ont été portés a la connaissance de l'Associé Unique avec la convocation ou tenus a sa disposition au siége social conformément a la loi.

L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :

MIS A JOUR AU 15 NOVEMBRE 2022

BON POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

DocuSigned by:

Isabelle tterman

DocuSign Envelope ID: C7713A40-E57D-4F88-8C8C-7D71A199F2D5

iii. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

11.2 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

11.3 - Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de modifier les statuts.

Les décisions dites extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant plus des deux tiers du capital ou des droits de vote.

Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les autres décisions collectives des associés sauf dispositions expresses des statuts.

Les décisions dites ordinaires sont prises a la majorité des voix des associés.

ii. Régles de délibérations

Les décisions sont prises sur l'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Ces décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, ...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, au choix du Président.

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Dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux préalablement a toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux comptes d'exercer ses missions.

Le Président peut inviter toute personne de son choix, étrangére a la société, chaque fois qu'il le jugera utile, pour toute question technique, dans le but d'éclairer ou de fournir des explications aux associés sur la décision a prendre. Le spécialiste intéressé pourra, au choix du Président avec l'accord des associés, soit participer seulement a la délibération pour laquelle il est fait appel à ses compétences, soit assister a l'ensemble des délibérations.

Délibérations prises en assemblée a.

Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tous moyens huit jours avant la date fixée pour la réunion. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

La réunion aura lieu au choix du Président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué

par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne qu'il se substituerait.

Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du

mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du

mandat.

b. Délibérations prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés. la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins de vote sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), . l'adresse ou le numéro de télécopie auxquels doivent étre retournés les bulletins de vote.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une

case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut au siége social.

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Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, de méme que l'absence de réponse a une ou plusieurs résolutions vaut rejet par l'associé de la ou des résolutions concernées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président

établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe 3 du présent article.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c Délibérations prises par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants), l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

17.4 - Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial cté et paraphé.

Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé le jour méme de la délibération par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

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