LABATI CONSTRUCTION
Acte du 31 juillet 2007
Début de l'acte
3 1 JUIL.2007
A 49 87 LABATI SA
1992617 SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 080 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8 BIS RUE JEAN-JACQUES ROUSSEAU ZAC DES RADARS
91350 GRIGNY (ESSONNE)
388 400 848 RCS EVRY
A 49 87 LABATI SA
1992617 SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 080 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8 BIS RUE JEAN-JACQUES ROUSSEAU ZAC DES RADARS
91350 GRIGNY (ESSONNE)
388 400 848 RCS EVRY
EXTRAIT DU PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 JUIN 2007
L'an deux mille sept,
et le vingt-huit juin, a dix-neuf heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Gérard LABATI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Denis MAUPAS et la société SPF LABATI, représentée par M. Bruno LABATI, les
deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Laurent LABATI est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, possédent actions sur les 70 000 actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que Monsieur René OCHRONOWICZ, commissaire aux comptes titulaire de la société, a été réguliérement convoqué.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation,
la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
. le rapport de gestion du conseil d'administration,
le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées,
les statuts sociaux.
Puis Monsieur le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion
du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements
prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE ANNUEL
Examen du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du code de commerce,
Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions,
Quitus aux administrateurs, Affectation des résultats,
Renouvellement des mandats d'administrateurs,
A TITRE EXTRAORDINAIRE Changement de dénomination sociale,
Modification corrélative des statuts,
. Pouvoirs pour formalités, Questions diverses.
Monsieur le président présente le rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, Monsieur le présiden met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mille sept,
et le vingt-huit juin, a dix-neuf heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Gérard LABATI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Denis MAUPAS et la société SPF LABATI, représentée par M. Bruno LABATI, les
deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Laurent LABATI est choisi comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, possédent actions sur les 70 000 actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que Monsieur René OCHRONOWICZ, commissaire aux comptes titulaire de la société, a été réguliérement convoqué.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation,
la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
. le rapport de gestion du conseil d'administration,
le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
les rapports du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées,
les statuts sociaux.
Puis Monsieur le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion
du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements
prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE ANNUEL
Examen du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du code de commerce,
Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions,
Quitus aux administrateurs, Affectation des résultats,
Renouvellement des mandats d'administrateurs,
A TITRE EXTRAORDINAIRE Changement de dénomination sociale,
Modification corrélative des statuts,
. Pouvoirs pour formalités, Questions diverses.
Monsieur le président présente le rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, Monsieur le présiden met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de < LABATI SA > pour adopter celle de < LABATI CONSTRUCTION >, a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de mettre a jour
1'article 3 des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : LABATI CONSTRUCTION
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1'article 3 des statuts qui sera désormais ainsi rédigé :
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : LABATI CONSTRUCTION
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, d'une copie ou d'un extrait, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a
été signé par les membres du bureau.
Copie certifiée conforme à Poriginal
:
ry
LABATI CONSTRUCTION SA au capital de 1 080 000 euros Siége social: ZAC des Radars 8 Bis rue J.-J. Rousseau - 91350 GRIGNY 388 400 848 R.C.S. EVRY
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a
été signé par les membres du bureau.
Copie certifiée conforme à Poriginal
:
ry
LABATI CONSTRUCTION SA au capital de 1 080 000 euros Siége social: ZAC des Radars 8 Bis rue J.-J. Rousseau - 91350 GRIGNY 388 400 848 R.C.S. EVRY
Statuts
Mis a jour par assemblée générale extraordinaire En date du 28 juin 2007
LABATI CONSTRUCTION SA au capital de 1 080 000 euros
Siége social: ZAC des Radars 8 Bis rue J.-J. Rousseau - 91350 GRIGNY 388 400 848 R.C.S. EVRY
LABATI CONSTRUCTION SA au capital de 1 080 000 euros
Siége social: ZAC des Radars 8 Bis rue J.-J. Rousseau - 91350 GRIGNY 388 400 848 R.C.S. EVRY
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société anonyme régie par le code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
- Toutes activités relevant de la construction et des travaux publics sous toutes ses formes
(études préalables, promotion, financement, construction) - Extraction et promotions de tous les matériaux, leur commercialisation - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous les procédés et brevets concernant ces activités
- L'achat et la revente de tous objets ou matériaux liés aux activités ci-dessus
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location
gérance.
- Toutes activités relevant de la construction et des travaux publics sous toutes ses formes
(études préalables, promotion, financement, construction) - Extraction et promotions de tous les matériaux, leur commercialisation - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous les procédés et brevets concernant ces activités
- L'achat et la revente de tous objets ou matériaux liés aux activités ci-dessus
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location
gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
LABATI CONSTRUCTION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
LABATI CONSTRUCTION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
GRIGNY (91350) - ZAC des Radars - 8 bis Rue Jean Jacques Rousseau
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
GRIGNY (91350) - ZAC des Radars - 8 bis Rue Jean Jacques Rousseau
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a :
QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années
a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de
dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années
a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de
dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
TITRE 1I
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
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Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somne d'UN MILLION QUATRE VINGT MILLE (1 080 000) euros, divisé en SOIXANTE DIX MILLE (70 000) actions, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augnentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augnentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois ies actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se
prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Fous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur
un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si. au vu du rapport présentée a l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital.
L'asscmbléc générale extraordinaire peut aussi décider ou auloriser le conseil d'adninistration
a réaliser la réduction du capital social.
ArticIc 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS Les actions doivent revetir obligatoirenent la forme noninative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la societé
ArticIe 11 - CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1 - Forne des cessions Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le
cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires
2 - Cessions et transmissions
a) Cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoint, ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de
la transnission.
b) Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la qualité de conjoint. ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission.
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.
Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé. La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Sa décision n'a pas a étre motivée : elle est notifiée au cédant dans les 10 jours par lettre recomnandée.
Si le conseit d'aduinistration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois
mois a compler du jour de la notification de sa demande. l'agrément est reputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentenent du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie à la société, dans les huit jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est détermine par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comne donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs. le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans les dix jours de sa date et il sera invité a se
présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'auginentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
a) Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans T'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenit actionnaires. étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrenent d'un tiers étranger a la société.
b) Transmission par suite de liquidation de communauté En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant exisié entre poux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.
ArticIe 12 - INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Sauf convention contraire notifiée a la société, en cas d actions grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire , sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augnentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augnentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois ies actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se
prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Fous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur
un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si. au vu du rapport présentée a l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital.
L'asscmbléc générale extraordinaire peut aussi décider ou auloriser le conseil d'adninistration
a réaliser la réduction du capital social.
ArticIc 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS Les actions doivent revetir obligatoirenent la forme noninative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la societé
ArticIe 11 - CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1 - Forne des cessions Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le
cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires
2 - Cessions et transmissions
a) Cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoint, ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de
la transnission.
b) Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la qualité de conjoint. ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission.
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.
Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé. La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Sa décision n'a pas a étre motivée : elle est notifiée au cédant dans les 10 jours par lettre recomnandée.
Si le conseit d'aduinistration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois
mois a compler du jour de la notification de sa demande. l'agrément est reputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentenent du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie à la société, dans les huit jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est détermine par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comne donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs. le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans les dix jours de sa date et il sera invité a se
présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'auginentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
a) Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans T'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenit actionnaires. étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrenent d'un tiers étranger a la société.
b) Transmission par suite de liquidation de communauté En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant exisié entre poux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.
ArticIe 12 - INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Sauf convention contraire notifiée a la société, en cas d actions grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire , sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
TITRE I1I
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
ArticIe 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 -La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le nombre des mandats exercés ne pourra excéder celui prévu par les dispositions en vigueur. La durée des fonctions des administrateurs en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut étre nonmée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
4 - Les administrateurs sont només ou renouvelés dans leurs fonctions par F'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toulefois. en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales. procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nonination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratitiée par l'assemblée. les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Chaque administrateur doit étre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (I) action au moins.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de nandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il
n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
6 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ArticIe 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 -La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le nombre des mandats exercés ne pourra excéder celui prévu par les dispositions en vigueur. La durée des fonctions des administrateurs en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut étre nonmée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
4 - Les administrateurs sont només ou renouvelés dans leurs fonctions par F'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toulefois. en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales. procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nonination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratitiée par l'assemblée. les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Chaque administrateur doit étre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (I) action au moins.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de nandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il
n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
6 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Article 14 - PRESIDENCE - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 - Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques.
Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Il peut étre révoqué à tout moment par le conseil
En cas d'empéchement tenporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
Le conseil d'administration peut nommer égalcnent. en fixant la durée de ses fonctions. un secrelaire qui peut étre choisi, soit parni les administrateurs. soit en dehors d'cux. Il est remplacé par simple décision du conscil.
Le président représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend conpte a l'assemblée générale et exécute scs décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont cn tmesure de remplir leur mission.
Le président et le secrétaire sont rééligibles.
Nul ne peut étre nomné président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans.
D'autre part. si le président en exercice vient a dépasser cet age. il est réputé démissionnaire
d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'adninistration.
2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des menmbres du conseil
peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général peut également denander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.
Les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.
3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a la maiorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et donnees comme telles par le Président.
4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de ia seance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du corseil d'administration, un directeur général, l'administrateur delégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ArticIc.l5_= POUVQIRS DU_CONSEIL D'ADMNISTRATION_: DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leu
mse en auvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les attaires qui la concernent. Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque adiministrateur recoit les intormations nécessaires a l'acconplissement de sa mission et peut se faire conmuniquer tous les documents qu'il estine utiles Le président représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assembléc generale et execute ses décisions. It veille au bon fonctionnenent des organes de la sociéte et s'assure que les adminisirateurs sont en mesure de remplir leur mission.
DIRECTION GENERALE 1 - Organisation Conformément aux dispositions de l'article L.225-5t-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité. soit par le president du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nomnée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur géneral.
Le nombre des mandats exercés ne pourra excéder celui prevu par les dispositions en vigucur.
Le choix entre ces deux modalites d'exercice de la direction générale est ettectué par le conseil d'administration lors de la desiguation de son president. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la nodalité d'exercice de la direction genérale est prise a la majorite des administrateurs présents ou representes
L'option retenue par le couseil d'administration ne peut ere remise en cause que lors du
renouvellement ou du remplacement du presiden du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du direcieur general.
Le changement de modalite d'exercice de la direction generale n'entraine pas une moditication des statuts.
2- Nomination - revocation En fonction du choix etfectue par le conseil d'adninistration, conformement aux dispositions ci-dessus. la direction generale est assumee soit par le president, soit par une personne physique nommee par le conseil d'adiministration ct portant le titre de directeur géneral. Lorsgue le conseil d'administration choisit la dissociation des tonctions de présiden et de directeur genéral, il procede a la nomination du directeur général. tixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du president, determine sa remunération et le cas écheant. les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans
Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'adnministration, sa révocation peut donner lieu a dominages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
3- Pouvoirs Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assenmblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'adininistration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins
de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonction. cette limite d'age aura eté atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.
En accord avec le directeur général, le conseil d'adninistration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers. le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs géneraux délégues
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur genéral. les direcleurs généraux delégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirenent les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
Il peut étre révoqué à tout moment par le conseil
En cas d'empéchement tenporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
Le conseil d'administration peut nommer égalcnent. en fixant la durée de ses fonctions. un secrelaire qui peut étre choisi, soit parni les administrateurs. soit en dehors d'cux. Il est remplacé par simple décision du conscil.
Le président représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend conpte a l'assemblée générale et exécute scs décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont cn tmesure de remplir leur mission.
Le président et le secrétaire sont rééligibles.
Nul ne peut étre nomné président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans.
D'autre part. si le président en exercice vient a dépasser cet age. il est réputé démissionnaire
d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'adninistration.
2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des menmbres du conseil
peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général peut également denander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.
Les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.
3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a la maiorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et donnees comme telles par le Président.
4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de ia seance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du corseil d'administration, un directeur général, l'administrateur delégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ArticIc.l5_= POUVQIRS DU_CONSEIL D'ADMNISTRATION_: DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leu
mse en auvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les attaires qui la concernent. Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque adiministrateur recoit les intormations nécessaires a l'acconplissement de sa mission et peut se faire conmuniquer tous les documents qu'il estine utiles Le président représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assembléc generale et execute ses décisions. It veille au bon fonctionnenent des organes de la sociéte et s'assure que les adminisirateurs sont en mesure de remplir leur mission.
DIRECTION GENERALE 1 - Organisation Conformément aux dispositions de l'article L.225-5t-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité. soit par le president du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nomnée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur géneral.
Le nombre des mandats exercés ne pourra excéder celui prevu par les dispositions en vigucur.
Le choix entre ces deux modalites d'exercice de la direction générale est ettectué par le conseil d'administration lors de la desiguation de son president. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la nodalité d'exercice de la direction genérale est prise a la majorite des administrateurs présents ou representes
L'option retenue par le couseil d'administration ne peut ere remise en cause que lors du
renouvellement ou du remplacement du presiden du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du direcieur general.
Le changement de modalite d'exercice de la direction generale n'entraine pas une moditication des statuts.
2- Nomination - revocation En fonction du choix etfectue par le conseil d'adninistration, conformement aux dispositions ci-dessus. la direction generale est assumee soit par le president, soit par une personne physique nommee par le conseil d'adiministration ct portant le titre de directeur géneral. Lorsgue le conseil d'administration choisit la dissociation des tonctions de présiden et de directeur genéral, il procede a la nomination du directeur général. tixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du president, determine sa remunération et le cas écheant. les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans
Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'adnministration, sa révocation peut donner lieu a dominages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
3- Pouvoirs Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assenmblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'adininistration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins
de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonction. cette limite d'age aura eté atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.
En accord avec le directeur général, le conseil d'adninistration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers. le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs géneraux délégues
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur genéral. les direcleurs généraux delégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirenent les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
Article 16 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Les administrateurs ont droit a des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé
par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée :; le conseil répartit cette rénunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ArticIe 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 1- Conventions soumises a autorisation Les dispositions des articles L.225-38 à L.225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, directement ou par personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233- 3 du code de comnerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
ll en est de méme des conventions auxquelles une des persones visées ci-dessus est indirectenent intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225. 40 du code de commerce.
2- Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales. au directcur général et aux directeurs géneraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personmes morales administrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrenenl, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagenments envers les tiers.
La meme interdiction s'appligue aux conjoints. ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux conptes.
par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée :; le conseil répartit cette rénunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ArticIe 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 1- Conventions soumises a autorisation Les dispositions des articles L.225-38 à L.225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, directement ou par personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L.233- 3 du code de comnerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
ll en est de méme des conventions auxquelles une des persones visées ci-dessus est indirectenent intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225. 40 du code de commerce.
2- Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales. au directcur général et aux directeurs géneraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personmes morales administrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrenenl, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagenments envers les tiers.
La meme interdiction s'appligue aux conjoints. ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux conptes.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 - REGLES GENERALES
1 - Convocation Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers nois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prévues par la loi l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social. l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
Les convocations sont faites quinze jours au inoins a l'avance sur premiére convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2 - Ordre du jour L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. ll contient. le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions tixées par la loi.
Lorsqu'une assenblée n'a pas pu delibérer reguliérement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Lc droit de participer aux assemblées est subordonné a inscription de Tactionnaire a un compie d actionnaire tenu par la societé. cinq jours avant la réumion de Iassemblée.
L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personneilement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
4 - Tenue de l'assemblée générale L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par ies actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital représenté a l'assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance ou par visioconfércnce ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prevues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général adninistrateur ou un liquidateur.
Articic 19 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assembiée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Elle est réguiiérement constituée et délibere valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prévues par la loi l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social. l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
Les convocations sont faites quinze jours au inoins a l'avance sur premiére convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2 - Ordre du jour L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. ll contient. le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions tixées par la loi.
Lorsqu'une assenblée n'a pas pu delibérer reguliérement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Lc droit de participer aux assemblées est subordonné a inscription de Tactionnaire a un compie d actionnaire tenu par la societé. cinq jours avant la réumion de Iassemblée.
L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personneilement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
4 - Tenue de l'assemblée générale L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par ies actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital représenté a l'assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance ou par visioconfércnce ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prevues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général adninistrateur ou un liquidateur.
Articic 19 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assembiée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Elle est réguiiérement constituée et délibere valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Article 20 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagenents des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire désigne. dans les conditions ct avec la mission fixée par la loi. un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme excrcice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants. appeles a remplacer les titulaires en cas de déces. de démission, d'cmpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'assemblée générale ordinaire.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire désigne. dans les conditions ct avec la mission fixée par la loi. un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme excrcice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants. appeles a remplacer les titulaires en cas de déces. de démission, d'cmpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'assemblée générale ordinaire.
TITRE VI COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 22 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé
Les comptes annueis et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux
comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Les comptes annueis et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux
comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Article 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord
prelevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son
cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le béneéfice disiribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous conmptes de réserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressénent les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 24 - PA1EMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut. par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maxinal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant Iapprobation des conptes de l'exercicc mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire. pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement cn actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise eu paiement sont prescrits conforménent a la loi.
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son
cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le béneéfice disiribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous conmptes de réserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressénent les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 24 - PA1EMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut. par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maxinal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant Iapprobation des conptes de l'exercicc mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire. pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement cn actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise eu paiement sont prescrits conforménent a la loi.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 25 - DISSOLUTION
1 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un
montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est publiée confornément a la régleimentation en vigueur.
2 - Arrivée du ierme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée gnérale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructucuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un
montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est publiée confornément a la régleimentation en vigueur.
2 - Arrivée du ierme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée gnérale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructucuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Article 26 - LIQUIDATION L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nonme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Is peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens. droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation. apres le réglenent du passif. est employé a rembourser le capital libére et non amorti des actions : le surplus est réparti. en especes ou en titres. entre les actionnaires dans les imémes proportions que leur participation au capital.
Article 27 -CONTESTATIONS Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés. relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conforménent a la Joi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Is peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens. droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation. apres le réglenent du passif. est employé a rembourser le capital libére et non amorti des actions : le surplus est réparti. en especes ou en titres. entre les actionnaires dans les imémes proportions que leur participation au capital.
Article 27 -CONTESTATIONS Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés. relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conforménent a la Joi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.