Acte du 16 novembre 2000

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Toutes activités relevant de la construction et des travaux publics sous toutes ses formes (études préalables, promotion, financement, construction)

- Extraction et promotions de tous les matériaux, leur commercialisation

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous les procédés et brevets concernant ces activités

- L'achat et la revente de tous objets ou matériaux liés aux activités ci-dessus.

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, cornmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance.

La dénomination de la société est :

- LABATI S.A.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la

société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

- GRIGNY (91350) - ZAC des Radars - 8 bis Rue Jean Jacques Rousseau

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu d'une délibération de Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a :

QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années

a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Total composant le capital social .... 7 000 000 F

Le capital social est fixé a la somme de :

- SEPT MILLIONS DE FRANCS (7 000 000 F)

Il est divisé en SOIXANTE DIX MILLE (70 000) actions de CENT (100) francs chacune, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élvation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital & souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

1 - Forme des cessions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un

transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de

mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

2 - Cessions et transmissions

a) Cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoint, ascendant et descendant

La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.

b) Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission.

La cession ou transmission, à titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.

Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Sa décision n'a pas a etre motivée : elle est notifiée au cédant dans les 10 jours par lettre recommandée.

Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les huit jours de cette notification, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, à signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.

Notification du transfert lui sera faite dans les dix jours de sa date et il sera invité & se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

a) Transmission par décés

Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir actionnaires, etre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues Rour

l'agrément d'un tiers étranger a la société.

b) Transmission par suite de liquidation de communauté

En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Sauf convention contraire notifiée a la société, en cas d'actions grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire , sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de vingt quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions des administrateurs en cours de vie sociale est de six ans.

2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.

Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises & ratification de. la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes

accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne

peut étre décidée que par l'assemblée générale.

5 - Chaque administrateur doit étre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (1) action au moins.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'l n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

6 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'àge de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

1 - Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur

Il peut étre révoqué a tout moment par le conseil.

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président et le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.

Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans.

D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter & une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.

3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus a discrétion a Fégard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

2 - Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration assisté éventuellement d'un directeur général nommé par le conseil d'administration sur proposition de son Président. L'un et/ou l'autre représentent la société dans ses rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. Si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus a son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Le président, le directeur général ou chacun des directeurs généraux, sont autorisés & consentir sous leur responsabilité, des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.

Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général ou auxquelles ces derniers peuvent &tre intéressés dans les termes de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit la conclusion desdites conventions a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société.

Il est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

1 - Convocation

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.

Sauf exceptions prévues par la loi l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulierement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiére assemblée

3 - Composition de l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a 1'inscription de l'actionnaire a

un compte d'actionnaire tenu par la société, cinq jours avant la réunion de l'assemblée

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.

4 - Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiême du capital représenté à l'assemblée.

Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.

Lassemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

Elle est régulierement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par l'assemblée générale ordinaire.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélvement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'assemblée générale pour tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement des dividendes est effectué & la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

eV Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années & partir de la date d leur mis. en paiement sont prescrits conformément a la loi.

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1 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

2 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

3 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermnine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a Ieffet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Fait a Le