POLYMONT ENGINEERING
Acte du 9 mai 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 04970
Numero SIREN: 302 450 911
Nom ou denomination : POLYMONT ENGINEERING
Ce depot a ete enregistre le 09/05/2017 sous le numero de dépot 45063
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 09-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R045063
N° GESTION : 2015B04970
N° SIREN : 302450911
DENOMINATION : POLYMONT ENGINEERING
ADRESSE : 153 bd Haussmann 75008 Paris
DATE D'ACTE : 07-03-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration
NATURE D'ACTE : Transfert du siege social
POLYMONT ENGINEERING Société Anonyme
au capital de 1 734 307 euros Sige social : 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5 RCS PARIS 302 450 911
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 04970
Numero SIREN: 302 450 911
Nom ou denomination : POLYMONT ENGINEERING
Ce depot a ete enregistre le 09/05/2017 sous le numero de dépot 45063
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 09-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R045063
N° GESTION : 2015B04970
N° SIREN : 302450911
DENOMINATION : POLYMONT ENGINEERING
ADRESSE : 153 bd Haussmann 75008 Paris
DATE D'ACTE : 07-03-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration
NATURE D'ACTE : Transfert du siege social
POLYMONT ENGINEERING Société Anonyme
au capital de 1 734 307 euros Sige social : 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5 RCS PARIS 302 450 911
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 07 mars 2017
L'an deux mille dix-sept,
Le 07 mars,
A 13 heures,
Les administrateurs de la société POLYMONT ENGINEERING se sont réunis en Conseil, 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Nicolas MERINDOL
Madame Marie-Laure CHEVALIER Monsieur Eric DERMONT La société PROTISF1 TM, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacob TORDJMAN
Monsieur Christian TERRASSOUX
Est absent excusé : Monsieur Luc PEVERE
Le délégué du Comité d'entreprise, est présent.
EO Nn
La société WOLFF ET ASSOCIES, Commissaires aux Comptes titulaires, représentée par Monsieur Patrick WOLFF.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Nicolas MERINDOL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Délibération sur la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Transfert du siege social et modification des statuts,
- Questions diverses,
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1 décembre 2016.
Puis le Président commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
ED rvN
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a 1'unanimité, arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaitre un bénéfice de 1 135 696,00 euros, et décide de les soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et apres en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité. de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 1 135 696,00 euros
Absorption des pertes antérieures 1 135 696,00 euros
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a 1'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a réguliérement avisé les Commissaires aux Comptes.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Aprés avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé a expiration.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président rappelle au Conseil qu'il y a lieu d'établir l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et la proportion de capital que représente cette participation en vue d'en faire mention dans le rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
I1 indique que l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de comnerce prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté a 1'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital, le délai de trois ans étant repoussé a cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.
ED Nn
Il précise enfin que les dispositions prévues a l'alinéa précédent ne seront pas applicables si la Société est contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société.
POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
Le Conseil constate, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, qu'au cours de l'exercice écoulé, la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes a été la suivante :
Une cellule d'étude examine le sujet et en rapporte au conseil
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
Le Président expose au Conseil les raisons pour lesquelles il convient de transférer le sige social au 153, Bd Hausmann 75008 Paris.
Il rappelle qu'aux termes de l'article L. 225-36 du Code de commerce, le déplacement du siége social en tout endroit du territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de transférer le siége social du 19 rue du Général Foy - 75008 Paris au 153, Bd Hausmann 75008 Paris, a compter du 1er janvier 2017, et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts qui est désormais libellé comme suit_:
DU 07 mars 2017
L'an deux mille dix-sept,
Le 07 mars,
A 13 heures,
Les administrateurs de la société POLYMONT ENGINEERING se sont réunis en Conseil, 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Nicolas MERINDOL
Madame Marie-Laure CHEVALIER Monsieur Eric DERMONT La société PROTISF1 TM, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacob TORDJMAN
Monsieur Christian TERRASSOUX
Est absent excusé : Monsieur Luc PEVERE
Le délégué du Comité d'entreprise, est présent.
EO Nn
La société WOLFF ET ASSOCIES, Commissaires aux Comptes titulaires, représentée par Monsieur Patrick WOLFF.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Nicolas MERINDOL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Délibération sur la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Transfert du siege social et modification des statuts,
- Questions diverses,
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1 décembre 2016.
Puis le Président commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
ED rvN
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a 1'unanimité, arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaitre un bénéfice de 1 135 696,00 euros, et décide de les soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et apres en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité. de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 1 135 696,00 euros
Absorption des pertes antérieures 1 135 696,00 euros
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a 1'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a réguliérement avisé les Commissaires aux Comptes.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Aprés avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé a expiration.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président rappelle au Conseil qu'il y a lieu d'établir l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et la proportion de capital que représente cette participation en vue d'en faire mention dans le rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
I1 indique que l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de comnerce prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté a 1'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital, le délai de trois ans étant repoussé a cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.
ED Nn
Il précise enfin que les dispositions prévues a l'alinéa précédent ne seront pas applicables si la Société est contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société.
POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
Le Conseil constate, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, qu'au cours de l'exercice écoulé, la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes a été la suivante :
Une cellule d'étude examine le sujet et en rapporte au conseil
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
Le Président expose au Conseil les raisons pour lesquelles il convient de transférer le sige social au 153, Bd Hausmann 75008 Paris.
Il rappelle qu'aux termes de l'article L. 225-36 du Code de commerce, le déplacement du siége social en tout endroit du territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de transférer le siége social du 19 rue du Général Foy - 75008 Paris au 153, Bd Hausmann 75008 Paris, a compter du 1er janvier 2017, et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts qui est désormais libellé comme suit_:
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : 153, Bd Hausmann 75008 Paris."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Nicolas MERINDOL ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
ED M
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 05 avril 2017 (date qui pourra faire l'objet de modification en fonction de la remise des rapports des commissaires aux comptes), a 10h30, 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5,en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Nicolas MERINDOL Eric DERMONT Président du Conseil d'Administration Administrateur
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 09-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R045063
N° GESTION : 2015B04970
N° SIREN : 302450911
DENOMINATION : POLYMONT ENGINEERING
ADRESSE : 153 bd Haussmann 75008 Paris
DATE D'ACTE : 07-03-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
POLYMONT ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 1.734.307 € Siége social 153,Bd Haussmann 75008 Paris RCS PARIS B 302.450.911
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Nicolas MERINDOL ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
ED M
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 05 avril 2017 (date qui pourra faire l'objet de modification en fonction de la remise des rapports des commissaires aux comptes), a 10h30, 22, place des Vosges 92400 COURBEVOIE Paris la Défense 5,en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Etat de l'actionnariat salarié,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Nicolas MERINDOL Eric DERMONT Président du Conseil d'Administration Administrateur
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 09-05-2017
N° DE DEPOT : 2017R045063
N° GESTION : 2015B04970
N° SIREN : 302450911
DENOMINATION : POLYMONT ENGINEERING
ADRESSE : 153 bd Haussmann 75008 Paris
DATE D'ACTE : 07-03-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
POLYMONT ENGINEERING
Société Anonyme au capital de 1.734.307 € Siége social 153,Bd Haussmann 75008 Paris RCS PARIS B 302.450.911
Statuts
Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 mars 2017
Ni wolas NER iN DOL
PResdel
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Ni wolas NER iN DOL
PResdel
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ARTICLE 1 - Forme
Il a été constitué une société sous forme anonyme a Conseil d'Administration qui a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES en date du 02 mai 1975.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mars 1999, la société a adopté la forme a Directoire et Conseil de surveillance.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2002, la société a adopté la forrne de Société par Actions Simplifiée.
Aux termes de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2006, la société a adopté la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration.
La Société est une Société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mars 1999, la société a adopté la forme a Directoire et Conseil de surveillance.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2002, la société a adopté la forrne de Société par Actions Simplifiée.
Aux termes de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2006, la société a adopté la forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration.
La Société est une Société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Tous travaux d'études et de réalisations industrielles d'entreprises générales publiques ou privées, tous montages, tous transferts d'usines et maintenance technique, la prise, l'achat ou l'exploitation de tous brevets et licences ; La création, t'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous locaux ateliers, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition ; l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; L'assemblage, entretien, réparation et tests routiers de validation et de mise au point de véhicules pour le compte de constructeurs automobiles. Le mandat d'administrateur de société anonyme ou de toute forme similaire selon le pays de la société concernée, et par voie de conséquence, la possibilité de siéger en cette qualité au sein du Conseil d'Administration de la société, ou de tout organe similaire :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher ou non a l'objet social, notamment par voie de création, de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription et d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation ou autre ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
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Tous travaux d'études et de réalisations industrielles d'entreprises générales publiques ou privées, tous montages, tous transferts d'usines et maintenance technique, la prise, l'achat ou l'exploitation de tous brevets et licences ; La création, t'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous locaux ateliers, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition ; l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; L'assemblage, entretien, réparation et tests routiers de validation et de mise au point de véhicules pour le compte de constructeurs automobiles. Le mandat d'administrateur de société anonyme ou de toute forme similaire selon le pays de la société concernée, et par voie de conséquence, la possibilité de siéger en cette qualité au sein du Conseil d'Administration de la société, ou de tout organe similaire :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher ou non a l'objet social, notamment par voie de création, de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription et d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation ou autre ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
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ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
POLYMONT ENGINEERING
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
POLYMONT ENGINEERING
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé
153, Bd Hausmann 75008 Paris
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
153, Bd Hausmann 75008 Paris
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution, IIl a été effectué des apports uniquement en numéraire pour 15.244,90 E.
Au cours de la vie sociale, le capital social a été porté a la somme de 182.938,93 par voie d'apports en numéraire.
Le montant du capital correspondant aux actions numérotées de 1 a 500 a été intégralement libéré et le montant du capital correspondant a l'émission des actions numérotées de 501 a 6.000 a été libéré d'un premier quart de 41.923,48 @ lors de l'augmentation de capital du 27 octobre 1979 et d'un deuxiéme quart le 30 décembre 1982 par décision du Conseil d'Administration du 21. décembre 1982.
La libération de la totalité du capital social a été effectuée le 21 décembre 1983 suivant décision du Conseil d'Administration du 10 novembre 1983.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1984, le capital a été porté de 182.938,93 € a 365.877,64 par incorporation de réserves et création de 6 000 actions de 30,49 chacune.
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Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2001, le capital a été porté de 365.877,64 a 1.100.000 par Incorporation d'une somme de 731.755,28 prélevée sur le poste Autres Réserves ayant donné lieu à attribution gratuite de 24.000 actions nouvelles au nominal de 30,49 € et d'une somme complémentaire de 8.244,72 € prélevée sur le poste Autres Réserves et n'ayant pas donné Heu à attribution d'actions nouvelles, étant destinée à ajuster le capital converti en euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 € par prélévement sur le poste < Réserves Statutaires ou contractuelles.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril 2010 et constaté par le Conseil d'Administration du 6 septembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.999.968 euros par voie d'apport en numéraire en contrepartie de la souscription à 48.192 actions nouvelles.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2010, le capital a été réduit de 1.142.848 @ par apurement du report a nouveau débiteur 2009 dûment approuvé, puis de 2.000.000 correspondant aux pertes probables de l'exercice 2010.
La méme assemblée a augmenté le capital de 1.000.000 € par incorporation du compte courant de l'actionnaire majoritaire en contre partie de la création de 235.753 actions.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2013, le capital a été réduit de 1.122.813 € par apurement du report à nouveau débiteur 2012 dûment approuvé.
La meme assemblée a augmenté le capital de 1.500.000 € par apport en numéraire en contre partie de la création de 2.048.242 actions.
Au cours de la vie sociale, le capital social a été porté a la somme de 182.938,93 par voie d'apports en numéraire.
Le montant du capital correspondant aux actions numérotées de 1 a 500 a été intégralement libéré et le montant du capital correspondant a l'émission des actions numérotées de 501 a 6.000 a été libéré d'un premier quart de 41.923,48 @ lors de l'augmentation de capital du 27 octobre 1979 et d'un deuxiéme quart le 30 décembre 1982 par décision du Conseil d'Administration du 21. décembre 1982.
La libération de la totalité du capital social a été effectuée le 21 décembre 1983 suivant décision du Conseil d'Administration du 10 novembre 1983.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1984, le capital a été porté de 182.938,93 € a 365.877,64 par incorporation de réserves et création de 6 000 actions de 30,49 chacune.
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Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2001, le capital a été porté de 365.877,64 a 1.100.000 par Incorporation d'une somme de 731.755,28 prélevée sur le poste Autres Réserves ayant donné lieu à attribution gratuite de 24.000 actions nouvelles au nominal de 30,49 € et d'une somme complémentaire de 8.244,72 € prélevée sur le poste Autres Réserves et n'ayant pas donné Heu à attribution d'actions nouvelles, étant destinée à ajuster le capital converti en euros.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 € par prélévement sur le poste < Réserves Statutaires ou contractuelles.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril 2010 et constaté par le Conseil d'Administration du 6 septembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.999.968 euros par voie d'apport en numéraire en contrepartie de la souscription à 48.192 actions nouvelles.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2010, le capital a été réduit de 1.142.848 @ par apurement du report a nouveau débiteur 2009 dûment approuvé, puis de 2.000.000 correspondant aux pertes probables de l'exercice 2010.
La méme assemblée a augmenté le capital de 1.000.000 € par incorporation du compte courant de l'actionnaire majoritaire en contre partie de la création de 235.753 actions.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2013, le capital a été réduit de 1.122.813 € par apurement du report à nouveau débiteur 2012 dûment approuvé.
La meme assemblée a augmenté le capital de 1.500.000 € par apport en numéraire en contre partie de la création de 2.048.242 actions.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 1.734.307 € divisé en 2.368.187 actions, entiérement libérées.
Par Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2001, la référence a la valeur nominale des actions a été supprimée.
Par Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2001, la référence a la valeur nominale des actions a été supprimée.
ARTICLE 8 - Comptes courants
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a ta disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
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ARTICLE 9 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C. Com, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 Code de Commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
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Lors de toute décision d'augmentation de capital, excepté en cas d'augmentation de capital consécutive à un apport en nature ou résultant d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital (OCA OBSA etc...), la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire ou l'associé unique, doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un PEE Ou PPESV.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C. Com, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 Code de Commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
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Lors de toute décision d'augmentation de capital, excepté en cas d'augmentation de capital consécutive à un apport en nature ou résultant d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital (OCA OBSA etc...), la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire ou l'associé unique, doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un PEE Ou PPESV.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.
ARTICLE 10 - libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobilieres
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - Cession - Transmission - Location des actions
1. Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la Société (conjoint d'un ascendant, d'un descendant, y compris dans le cas d'une dévolution successorale ou d'ure liquidation de communauté de biens entre époux, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, de droits de souscription ou d'attribution, a l'exception de ceux formant rompus) qu'avec l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.
3. Location des actions
La location des actions est interdite.
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2. Les actions ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la Société (conjoint d'un ascendant, d'un descendant, y compris dans le cas d'une dévolution successorale ou d'ure liquidation de communauté de biens entre époux, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, de droits de souscription ou d'attribution, a l'exception de ceux formant rompus) qu'avec l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.
3. Location des actions
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 13 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant
en référé a la demande du copropniétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, tes titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant
en référé a la demande du copropniétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, tes titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 14 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
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5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annufés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes ies actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
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2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
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5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annufés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes ies actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
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ARTICLE 15 - Conseil d'administration
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent @tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit @tre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins UNE action.
4 -- La durée des fonctions des administrateurs est de SIX années.
Ces fonctions prennent fin à l'Issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur Intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent &tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassernent aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compiéter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent @tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit @tre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins UNE action.
4 -- La durée des fonctions des administrateurs est de SIX années.
Ces fonctions prennent fin à l'Issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur Intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent &tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassernent aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compiéter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 16 - Organisation et direction du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, N est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. II est remplacé par simple décision du Conseil.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, N est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. II est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 17 - Réunions et délibérations du Conseil
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation du Président, Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoguer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie, La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
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3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - II est tenu un registre de présence gui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le réglement Intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du guorum et de ta majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe et pour l'adoption des décisions suivantes :
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie, La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
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3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.
4 - II est tenu un registre de présence gui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le réglement Intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du guorum et de ta majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe et pour l'adoption des décisions suivantes :
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
ARTICLE 18 - Pouvoirs du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
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4 - Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Générai ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
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4 - Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Générai ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 19 - Direction générale
Modalités d'exercice
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale,
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 65 ans.
Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Générai non Président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.
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Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Soaiété est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Déléqués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale,
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 65 ans.
Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Générai non Président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.
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Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Soaiété est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Déléqués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
ARTICLE 20 - Conventions réglementées
1 - Il est Interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ta Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
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2 - Toute convention intervenant directement ou Indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (article L 225-38 C.Com) ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit @tre, soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de m@me des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est Indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.
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2 - Toute convention intervenant directement ou Indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (article L 225-38 C.Com) ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit @tre, soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de m@me des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est Indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.
ARTICLE 21 - Commissaires aux comptes
L'assembiée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixée par la ioi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 22 - Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procés-verbaux
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.
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L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent & l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nornbre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.
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L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent & l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nornbre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 23 - Assemblées générales quorum - vote
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour ie calcui du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
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Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (Art. L 228-29 C..Com.)
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour ie calcui du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
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Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (Art. L 228-29 C..Com.)
ARTICLE 24 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 25 - Assemblée générale extraordinaire
1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la lof et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, te rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifée, t'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, te rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifée, t'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 26 - Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée.
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La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinguiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinguiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 27 - Droit de communication des actionnaires
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 28 - Exercice social
L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 29 - Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux fois et usages du commerce.
ARTICLE 30 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en Indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en Indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTICLE 31 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 32 - Perte des capitaux propres
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la dlture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la dlture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 33 - Liquidation
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et Ia rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
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SI l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elie refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et Ia rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
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SI l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elie refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 34 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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