Acte du 11 octobre 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 7 622,45 Euros, divisé en 500 parts de 15.2449 Euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 7377,55 Euros pour le porter à 15000 Euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte de report a nouveau.

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500 parts existantes est élevé de 15.2449 Euros à 30 Euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséguence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a quinze mille Euros (15000 Euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 30 Euros chacune, entiérement libérées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assernblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

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AG BATIMENT Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 €

Siége social : 45 bis rue Eugéne Massé 93190 LIVRY GARGAN RC BOBIGNY B 428 808 927

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet :

ENTREPRISE GENERALE DE BATIMENTS

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

AG BATIMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixe : 45 bis rue Eugéne Massé 93190 LIVRY GARGAN

Il peut étre transféré en tout autre endroit du mémne département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Généraie Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital sociai est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la ioi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP avenue des gobelins 75013 PARIS , ainsi qu'il résuite d'un certificat délivré par ladite banque

Soit au total la somme de 50 000 F.

2 - Apports en nature NEANT

3 - Total des apports :

3

Les apports en numéraire sélévent a 50 000 F

Par Assembiée Générale Mixte du 13 juin 2002, il a été pris acte de la conversion du capital en Euros effectuée d'office par le Tribunal de Commerce de Bobigny. avec effet au 01.01.2002

"Le capital social est fixé a la somme de 15 000 Euros et divisé en 500 parts sociales de 30 Euros chacune, entierement libérées.

II - Toute madification du capital social sera décidée et réalisée dans tes conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

- GUERSENT, nathalie, deux cent cinquante parts. 250 parts

- GALLINARI Assunta, deux cent cinquante parts.. ..250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai: .500 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sornmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des societes.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux- ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Elles ne peuvent tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription

ou de l'acquisition, il sera soumis l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ta communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Iintérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rglernent intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres qgue les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant Ies associés par lettre recommandée individuelle.

GUERSENT, nathalie, demeurant 10, route forestire du chateau MONTGERON (91230) est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Elle sera remboursée, sur justificatifs, de ses frais de dépiacernent et de représentation.

GUERSENT, nathalie, déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, sils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans tes cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.

Les Assemblées Générales'sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des Tésolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignes dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont normmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societes et se terminera le 31 DECEMBRE 2000.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis & l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux ; eile en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'ii y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui

des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la coliectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associes ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a ia procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empécherment, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme arniables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le régiement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Sociéte en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour ia Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera anniexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a GUERSENT, nathalie, a l'effet de prendre pour ie compte de la Sociéte, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a toute personne pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le départernent du siege social : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés ; et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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