Acte du 9 décembre 2002

Il est forme encre les proorieeaires des parss ci-aores et ce celles oui

pourraient l'etre ulterieurement une societe a responsabiilite limitee Cets societa est regie par les lois en vigueur as par les presenes stetuts:

La SOCiEtE a POUr ObjET : FABRICATIOH ET YEHTE DE TOUS ARTICLES DE M OD E

La parzicioaricn direcea ou incirecca ce ia societe cans courss s commerciaiss cu incuscrielles pouvant se oceretions ou entreprises rawacher a l'objer social,

Toutes operacions quelcongues concribuant : la realisarion de cee Objet.

La denomination de la Societe est:

HAHA DE CHARHE

ecre prececee cu suivie

Cu cepital social. DK

ARTICLE C- DUREE DE LA SOCIETE EXERCICE SOCIAL

prorogation ou 1-.Ls duree de la Societe est fixee E 99 années a compter ce son saur Recistre au -commerce immacriculation au cissolution anticipee.

2- l'annes sociais commence le 1 janvisr et finit is 31 Decemere ce .chaOue annes.

lE ESMDS

Excectionneilement , ie: premier exercice sociai comprenc ecoule depuis l'immaricularion ds la scciete au regisere cu ccmmerce jusqu'au 3l Decembre l9s2.

En ouere , ies actes accomplis pour son compte pendane ia periode de constitucion st repris par ia societe seront raracnes a cet exercice.

Le siége social de la societe est fixé au 9l rue d'Aboukir a PARIS 2&me

Il peut ecre transfere cans la meme ville par simple cecision ce la cerence et parcout ailleurs sn versu c'une decision exeraorcinaire des associes prise en conformite de l'arcicie 20 , peragraphe c.

La gerance peus creer des succursales parcout ou alie ie juge ueile.

Le capital social est fixe a la somme de 7.622,45 €.

Il est divisé en 500 parts sociales égales, de 15,24 £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées et attribuées aux associes de la facon suivante :

a Madame Danielle KRIEF, 205 parts a concurrence de a Madame Alexa zANA 170 parts a concurrence de a Monsieur Stéphane KRIEF 125 parts a concurrence de

total égal au nombre de parts composant 500 parts le capital social : cing cents parts

Les soussignés deciarant exoressement que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent , sont reparcies entre eux dens les proportions indiquées ci-aessus correspondant a leurs appores . respectifs et sont toutes encierement liberees.

verser dans la caisse sociale, en comcte Chacue associe pourra

couranciibre, au-dela de se mise sociaie, toures sommes qui seront jugees uziles par la gerance pour les besoins de la societe.

Les conditions d'interet, ce remooursement et ds reerait ce chacun ce ces comptes seront dererminees, soit par decision collective ordinaire des associes, soit par convention direcrement intervenue entre la gérance et le deposant sr soumise ulterieurement a l'approbation de l'Assembles cenerale des associes, conformement 2ux disposicions ce 1'articie 3l ci-apr&s.

Les interets figureront dans ies frais genereux de la societe

Ces comptes courenes libres ne pourront jameis etre debiteurs.

Conformement a la loi, les associes ceclarent expressement que les 200 parzs, presentement creees: sont souscrites en totalite par eux er integralement liberees, qu'elles representent ces epports en especes et gu'elles sont reparties entre eux cans ies proportions inciquees ci-aessus.

l. Ls capital social peut etrs augmente sn une ou plusieurs fois, par ia creation de parss nouvelles, ordinairss ou privilegiees artribuees en representecion d'sppores en neture ou sn especes. ou per ia conversion de tcut ou parzie des benesices sr reserves en perrs nouvelles ou l'affeccerion de ces benefices et reserves a l'elevacion ce la valeur nominale ces oarss, ia =out an versu c'une decision collective exeraorcintire ces associes.

Aucune souscriprion publicue ne peut etre ouveree. Les parss DK

En cas ds creacion- de nouvslies pares a repertir en represenceticn d'appores en espece, et sauf decision contraire des associes, ceux-ci auront un droit de preference a la souscripcion de ces pares, proporzionnellement au nombre de pares anciennes que chacun alors. Ce droit sera exerce dans ies formes. delais et possede

conditions determines par ia gerance. les pares aui ne sercient pas souscrites par les associes ne peuvent etre arribuees qu'a des personnes agreess cux conditions fixees e l'crticie 12 pour les cessions de parcs.

La collectivite des associes peut decider que l'augmentacion du cepital 'aure lieu par une emission de perts avec prime, et dans ce cas, elie fixe librement le montant ce la prime st son .atriburion ou son affectazion.

En cas d'augmentation ce capital par voie d'appor-s en nature, l'evaluacion des biens apportes doit etre faite sur la vue d'un rapport etabli sous sa responsabilite per un commissaire aux appores, choisi permi ies experes inscrits sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux et nommé par Ordonnance du Presicent du Tribunal ce Commerce du lieu du siege social statuant sur requets du gerant.

2. le capital social peut egalement etre reduit, en vertu d'une decision collective extraordineire des associes, pour telle ceuse ei de quelque maniere que ce soit, notamment per voie ce remboursemtnt ou de rachat parriels des peres, ce reduction de leur nombre ou de ieur valeur nominaie sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somms inferieurs au minimum iegal.

En aucun cas la reduction de capital ne peut porter ateinte a T'egalite des associes.

Si la societe as: pourvue de commissaires aux comptes, le projee de reduccion du cepital leur est communiqué au preelable quarante cinc jours au moins avant la date de reunion de l'assembiee des associes appeiee a statuer sur le projet et la coliectivite des associes ne statue qu'apres avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans leouel ils donnent leur appreciation sur ies ceuses et conditions ce le reduction.

En cas ds decision de reducrion ae cacital non mctivee car ces perces:

les creanciers de la societe cont la creance ast anterieure a le cete de dep6t au Grefe du procEs verbal ou ie }'acte constatent cete DK cecision, peuvent former opposition a le -ecucrion dens le delai c'ur mois a comptsr ce ia date de ce deoot.

ou orconne,soit le Une cecision ce justice rsjere T'oppcsition

remboursement des creences: soit ia constiturion de garantie si la Sociere en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les cperations de réduction ne peuvent commencer pendant ie deiai d'opposirion.

La reduction du capital social, a un moment inférieur au minimum legal, doit etre suivie dans un celai d'un an d'une augmentation

que, dans le meme delai, le societe n'ait ete cransformee en Societe d'uneautre forme n'exigeant pas un capital minimum. A detaut, tout interesse peut demander sn justice la dissolurion de la scciete, apres avoir mis la gerance en cemeure ae reguiariser ia situetion par acce extre juciciairs.

L'accion en dissolution est ineroduita devant ie Tribunei de Commerce du lieu du Siege Social : elle n'sst recevable que aeux mois apres Tadite mise en demeure et ells est eteinee lorsqus la cause ce dissolution a cesse d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le iond en premiere instance.

3. Toute augmentation ce cepital pourra toujours 2tre realisée, nonobstent l'existancs de rompus, et les associes disoosant d'un nomcre insuffisant de droits de souscripticn ou d'atribution pour obtenir la delivrance d'un nombre encier de pares sociaies nouvelles , devront faire ieur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de croits necessaires. Il en sera de meme en cas.ce reduction as cepirai ou de regroupement des parcs sociales, les associes etant tenu de faire leur affeire personnelle de tout acher ou cession de pares anciennes necessaires pour permeetre l'operation.

Conformement a la Loi, le nombre ces associes ns peut etre supérieur a cinouante.

Si ia presente societe vient a comprendre plus de cinguante associes, dans le deiai ce deux ans, etre transiormee en Societe elle cevra, Anonyme.

A defaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant lecit delai, le nomore ces associes ne scit cevenu egal cu inferieur a cinguente.

Chacue part donne droit cans ia propriete ce l'accif social e une des pares existantes, notemment au nombre fraction proportionnelie

tours part donne droit en cours ae societe comme en tiquication, au pour toute reparticion ou tout regiement de la meme somme nETEE

remboursement, de sorte qu'il sera, le ces ecneane, fait masse sners toutesles parts incistincrement ds toures exonerations fiscaies, comme de toutes taxations, suscepribies d'etre prises en charge par ia societe auxquelles ce remboursement ou cette reparcition pourrait donner lisu.

Les parts sociaies ne peuvent jameis etre representees par des titres 'negociables, nominatits ou au porteur:

Le titre de chaoue 2ssocie resultera seulement des presentss, des acres

cui pourront augmenter le cepital social ou modifier ies presents statuts er des cessions ou muzacions cui seraient ultérieurement ou regulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre delivre a chague associe sur sa demance st a ses frais.

A- Cession.a_titre_onereux ou par. donation sntre vifs

1. Toute cession de parts sociaies doit etre constatee par acte notarie ou sous seing prive :

Elle n'est opposable a la societe qu'apres qu'elle lui a eze signifiee ou qu'elle l'a acceptee dans un acre authencique, conformement a l'articiel690 du Code Civil. cEs

Elle n'est opposable au tiers qu'apres l'accomplissement de formslites st en oure, apres publicite au Registre du.Commerce.

2. les parts sociales sont librement cessibles entre associes et au profit du conjoint et des neritiers en ligne directe du titulaire

Elies ne peuvent atre cecees a des tiers etrangers a la Societe et, au sein de la famille du cecent, a d'autres personnes que celles indiquees a l'alinee precedent, qu'avec le consencement de la mejorite ces associes representant au moins ies trois quarts du capital social, cetce majorite etant determinée comote-tenu de 1a personne et ces parts ce l'associe cedant.

A l'effet d'obtenir ce consementemene, l'associe cui desire cecer tout ou partie de ses pares coit norifier son projet de cession a ia societe et a chacun de ses coassocies, avec indication ces noms, prenoms, profession, domiciie et netionalite du cessionnaire_propose, ainsi que du nomore des pares done la cession est projetee.

Dans ies huit jours qui suivent la notificaticn faite a la societe, la

des formes prevues ci-apres e l'arricle 23, sur le consentemene a la cession. La décision iss associes n'est pas mccivee, elie est immeciatement nocifiee au cecant.

Si la gerance n'a pas fait connaitre au cedant la decision dss associes,--dans--le--delei de trois.- mois-.a..compter_..e. la.. derniers aes notifications du projet de cession prevue a l'aline: trois du present paregraphe 2, le consencement a la cession est repute acquis.

si per contre, la coliectivite des associes a refuse de consentir : la cession et si, dans .les huit jours de la notificetion de refus, ie cedant n'a pes signifie a la societe son intencion de rerirer sa propesition de cession, les associes auront le droit, dans le delai de tois mois a compter de ce refus, d'accuerir ou de faire acouerir la toralite des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise cans les concirions prevues e l'arricie l86e, alinea 5 cu Code Civil. A la demande ae la gerance, ce celai pourra etre proionge une seule fois par decision du Président du Tribunal ce Commerce statuant par Ordonnance sur reguete, sans que cette proiongation puisse excecer six mcis.

La societe, par decision colleceive extraorcinaire des associes peut avec le consentement de l'associe cédant, decider dans le egalement,

meme deiai, si elle prefere certe solurion, de racheter lesdites pares, de reduction de capital, au prix determine dans les per : voie

conditions prevues ci-dessus. Dans cette hypctnese, st si la recuction ce capital a pour effet ce ramener celui-ci a un montant inferieur au minimum legal, il sera procede comme il est prevu ci-dessus l'areicie 9, paragraphe 2.

. En cas de rachat ces pares en vertu du droit de preemption accorce ci-cessus aux associes et : la societe, ie prix sera paye comeeene, seuf convention contraire interyenue direcrement entre le cedant et le ou les concessionnaires. Toutefois, si le rachat esr effectue per la societe, un delai de paiement qui ne saurait exceder ceux ans pourra, sur justification, etre accorde a la societe par decision de justice.

Dans ce cas, les sommes dues portent interet au taux legal en matiere commerciale.

Dans la meme hypothese du rachar ces perrs et en vue de reguiariser Te mutacion au profit cu ou des acauereurs, ia gerance invitere le cecant, huit jours a l'avance. E signer i'acte ce cession, aushercioue Ou sous seing prive.

Passe ce delai et si le cecant ne s'est pas presente pour signer l'acte e d`office Der de cession, le mutation des percs sera reguiarisee declaration de la gerance en la forme auchencique, sans qu':i soit besoin du concours ni de la signature du defaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la guinzaine ce sa

date et il sera invite : ss présenter, personnellement ou oar mandatairs reguliec, au siege ce la societe pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications uriies.

Si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions cs rachet prevues au present paragrephe 2 n'est survenue, l'associe pourr? réaliser-la cession_initialement prévue,--a_la condition, toutefois...cu'il

posseds les parrs sociaies qui en sont l'objet dspuis au moins deux ans, ε moins qu'il ne les ait recueillies en suits de succession, de liquidaticn de communaute de biens entre @poux ou de donetion par son conioint ou par un ascendant ou aescendane.

Si cetta condition n'est pes remplie, l'associe cecant ne pourre se prevaioir des dispositions prevues ci-dessus concernant ie rachat ce ses parts et, en cas de refus d'agrement, l'essocie cecant restera proprietaire des pares objet de la cession projetes.

notifications significations et demandes prevues aupresent Les

paragrapne 2 seront valablement faitas, soit par acte extra judiciaire. soit par lettre recommandee avec accuse de reception, soit per remise directe contre recu delivre per le destinatairs.

Les dispositions qui precédent sont applicables : tous modes ce cession meme aux adjudications publiques en verru d'orconnance cs justice ou autremsnt, ainsi qu'aux transmissions de parts sociaies entre vifs E titre gr atuit.

En cas vente forcée aux encheres publicues, l'acjudication ne de réserve de 1'agrément de pourra atre prononcée que sous et de l'excercice eventuel du croit ce preemption ces l'adjudicacaire aussitot apres 0u de la societe. associes cOnsEOUSnCE, l'adjucication, l'acjudicataire presentera sa demande c'agrement st c'est a son encontre que pourra atre, eventueliement, excercé le droit de preemption dont il s'agit.

Toutefois. si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parrs sociales, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de realisacion forcée des peres nanties selon ies dispositions de l'arcicle 2078 alinea ler du Code Civil, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racneter sans celai les parcs, en vue ce reduire son cepital.

B -Transmission par deces ou ensuits de licuication de communaute entre eDoux.

3. le conjoint, un heritier. un ascencant ou un cescencart ne pourront obeenir la cession dss oarcs d'un associe ou ieur cransmission a leur profit qu'apres avoir ete acress per le societe.

2 u x

decisions coliecwves.

du consentement, par une cecision L'agrement ne pourra resilter que ies trois quarts du cepital social, des associés representant au moins

@tant precise que pour ie calcul de cette majorite, le conjoint, ies et

heritiers et representants du defunt compteront pour un associe 1e

nombre de parts detenues par le defunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le conjoint, les heritiers et representanes du defunt devront presenter leur cemande d'agrement a la societe, accompagnee de toutes indications et justifications utiles sur ieur etet civil et leurs qualites.

Dans les huits jours suivant la reception de cette demande, la gerance doit inviter la colleccivite des associes appeles a se prononcer, E statuer sous l'une des formes prevues ci-apres a l'arricle 23 sur l'agrement du conjoint, des heritiers et ayants-droit du defunt.

La .decision des associes n'est pas motivee, elle est immediatement notifiee aux demandeurs.

les Si, la collectivite des associes a refuse d'agreer, le conjoint, les

heritiers et representanis du defunt comme associes nouveaux, associes seront tenus, dans le delai de trois mois, a compeer ce ce en refus, d'acquérir ou de faire acquerir la toralite des perts les

inscence de mutarion a un prix fixe par voie d'expertise, dans conditions prevues a l'arzicle 1868, alinea 5 du Code Civii.

A la demande de la gerance, cs celai pourra etre proroge une seule fois par decision du Presicent au Tribunal ce Commerce statuant par Ortonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La societe, par decision collective extraordineire des associes, pourra egaiement, avec le consentement des cedants si elle prefere cetes solution, decider dans le meme delai, de racneter iesdites parrs par voie de reduction de capital au prix determine dans ies congitions prevues a l'alinea precédent. Dans cette hypothese et si la reduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant interieur eu minimum iegal, les dispositions prevues a i'arricle 9, paragraphe 2 seront applicables.

Le prix de recnat sera peye comotant, sauf convention conereirs intervenue directement enere ies interesses. Tourefois, si ie rachat est etfectue par la societe. un delai de paiement. qui ne saurait exceder deux ans, pourra sur jusrifications, etre accorde a ia societe par decision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intérer au 310

En vue de reguiariser la mutation ges pares au profit du ou ces 1es

representenes du defunt, huit jours c'avance, a signer l'acte as cession authentigue ou sous seing prive.

Passe ce delai si si ies cedants ou certains d'entre eux ne sont pas presentes pour signer l'acte de cession, ia mutation ies parts sera regularisee d'office par declaration de la gerance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin de concours, ni de la signature des defaillants.

Notificarion de cette mutation ieur sere faite cans la quinzaine de se date et ils seront invites a se presentsr, personnellement ou par mandataire regulier, au siege de la societe pour recevoir le prix ds la cession en fournissant touzes justificetions utiles.

Si a l'expirarion du delai imparti, aucune des solutions de rachat prevues au présent paragrephe 3 n'est intervenue, la musation du conjoint ou du defunt pourra s'effectuer librement au prorit de son conjoint, ses heritiers et representanes, iesoueis devront produirent a la societé, dans les plus courts delais, les pieces justifiant la devolution ou l'attribution desdites pares a ieur profit.

Comme pour les dispositions prevues au paragraphe 2, les notifications significations et demandes prevues au présent paregraphe 3 seront 1ette valabiementfaites, soit par acre extrajudiciaire, soit par

recommancee avec accuse de reception, soit par remise directe conere: regu delivre par les destinataires.

c - Reunion de toutes les Darts en une seule main

4. La reunion ce toutss les parts en une seuie main n'entraine pas ia dissolution de plein droit de la societe meis, dans ce cas, tout interesse peut demander le dissolution de la societe si, dans un delai d'un an, ia situation n'a pas ete regularisee par l'introduction d'un autres associes, sous la forme ce cession de parts ou ou plusieurs augmentation de capital.

13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECOHFITURE D'UN ARTICLE ASSOCIE

La societe ne sera pes dissoute par le deces ce l'un dss associes, sa faillits ou son incapacite.

En cas de deces ce l'un ces associes, ses neritiers ss ayant ceuse

conserveront le prcpriete ces parzs sociales ce leur auteur er iui succederont comme associes, sous reserve toutefcis, de l'appiication ces scipulations de l'arcicle 12 paragrepne 3 ci-dessus.

:RTICLE IE -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES -DROIT DES ASSOCIES

es parts sont indivisibles a l'egerd ce la societe qui ne reconnait u'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

es coproprietaires indivis de perts, sont tenus, pour l'exercice de eurs droits, de se faire representer auores de la societe par un seul :entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres A defaut c'entente, il sera pourvu par juscice a la ssocies. esignation d'un mandataire commun, pris meme en dehors des ssocies, e la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul e la .mejorite en nombre, les coproprietaires indivis ce pares ociales, lorsque la copropriete a la meme origine, ne comprent que our un 2ssocie.

i des pares apparriennent a une personne en usufruit et a une ou lusieurs personnes en nue-propriete, l'usufruitier et le ou las us-proprietaires devront s'entendre entre eux pour la representation pares. A defaut d'entente ou de convention contraire dument :s ignifiee a la societe, les parts seront valablement representees par usufruitier quelle que soit la nature ces decisions a prendre. Pour : caicul de la majorite en nombre, 1'usufruitier et le nu-proprietaire e comptent egalement que pour un associe.

es droits et obligations attaches a cheoue part la suivent dans uelques mains qu'elle passe. La propriete d'une part emporte de lein droit adhesion aux présents statuts, a leurs mocifications iterieures contre recu deiivre par les destinataires.

RTICLE I5 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

ous réserve des cispositions des articles 40 & 62 de la Loi du 24 lillet l96s, rendant les essocies ou cerieins d'entre eux soiicairement :sponsables, pendant cing ans, ds la valeur attribuée aux epports en ature, les associes ne sont responsabies gue jusgu'a concurrence du ontant ce leurs parts. Au-aela, tout appel de foncs est interdit.

I. Le gerant, associe ou non, nomme dans ies staturs ou en dehors, et revocabie par decision des associes représenzant plus de la moitie du capital social.

'si la revocation est decidee sens juste motif, elle peut donner lieu & dommeges-interets

En outre, le gerant est revocabie par les Tribunaux pour cause legitime a la demande de tout interesse.

2. chacun des gerants aura ls droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d informer ses co-associes de sa décision, crois mois au moins a l'avance.

Toutstois, la collectivite des associes, par decision ordianire pourra toujours accepter la demission d'un gerant evec effet immédiat.

3. le deces d'un gerant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit,n'entraine pes la dissolucion de la societe.

En cas de deces d'un gerant, la gerance sera exerces par le ou les gerants survivanes, mais tout associe pourra provocuer une decision .collecrive des associes a l'effet de nommer un nouveau gerant.

En cas de deces d'un gerant reste seul en fonctions, les associes auront un delai de trois mois pour reorganiser la gerance, transformer la scciete tn societe d'une aucre forme ou prononcer la dissolution anticipee ie le societe. Passe ce dleai, tout associe pourra faire designer judiciairement un administrateur provisoire de ia societe.

Durant la periode interimaire, les mandataires du gerant decece, en fonctions au jour de son deces, continueront a exercer isurs pouvoirs pour assurer le gestion de la societe, saur decision contraire ae la coliec rivite des associes. A cefaut, les essccies designeront un seran provisoire, essocie ou non.

L'incacacite lEgale c'un gerant ou son incacacite physicue le metant dans l*impossibilite ce rempir ses fonerions est assimilee au cas de son deces et entraine, en conseouence, ia cessetion de ses foncrions decision ordinaire des associes et

réguiierement publiee.

Chacun des gerants recevra a titre de remunération de son travail et en compensation de la responsabilite attachee a le gestion, un traitement fixe et proporrionnel, dont le montant et les mocalites de paiemene seront determinés par decision collecrive ordinaire des 2ssoci2s

Cette rémuneration figurera aux frais genéraux.

En outre, chacun des gerants a droit au remboursement ce ses frais de représeneation et de deplacement sur justifications.

-TITRE IY

DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES

La voionte des associes s'exprime par des decisions collectives qui sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon ieur objst.

Les decisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toutes epocues mais les associes doivent etre obligatoirement consultes une fois par an, cans les six mois qui suivent la cloture ce chaque excercice social, pour en approuver les comptes.

l. les décisions collectives ordinaires: ont notamment pour objet de donner a la gerance les autorisations necessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs qui lui ont ete conferes sous i'arricle 16 paragraphe 2 ci-cessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'arfectation et la repertition des benerices. de nommer er revccuer les geranes, ce nommer, le cas écheart, le ou les commisseires aux comptes, tout liguicateur et controieur et d'une maniere generale ae prononeer sur toutes ies questions qui ne comportent pas modification des statuts, concinuarion de la societe en ca5 de perte des trois queres cu cepital social, approbacion de cessions -de parts a des siers Etrangers a la societe ou de toutes autres cessions ou rransmissions de parts conformément aux dispositions ce t'articie l2 ci-aessus.

2. Les decisions colleccives orcinaires ns sone valabiement prises qu'autant ou'elies ont ete doptees par des assccies representant plus de la moitie du capital sociai. Si ce chiffre n'est pas ataint a ia premiere consultarion, les associes sont réunis ou consultés une seconde fois st les decisions sont alors valablement prises a la mejorite des votes emis a la condition expresse de ne porrer que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

l. Les decisions coliectives sxtraordinaires sont celles appelees a se prononcer sur toutss uestions comportant modifications des statuts, tontinuation de le societe en cas de perts des trois quarts du capital social, approbaeion de cession de pares a des tiers etrangers a la societe ou de toutas autres transmissions de parts contormement aux dispositions de l'articie 12 ci-dessus.

2. Les decisions coliectives extraorcinaires comportant modification des statuts ne sont vaiabiement prises qu autant qu'elles ont ete adoptees par dss associes representant au moins les trois quarts du capital social.

Tourefois, les decisions de changement de nationalite de la societe ou de transformation de ia societe sn societé en nom colleccif, en commancite simpie ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associes et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

Quant a celles visees a l'areicie 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et trensmissions de parts sociaies, elles peuvent etre valablement prises : la majorite stipulee audit article l2.

AERTICLE 23 -_MODES DE_ CONSULTATION -

l. les decisions collectives sont prisss en assemblee.

Toutsfois, E l'exception de ceilss reletives a l'approbation des comptes annueis, lescuelies doivent etrs prises obligecoirement sn assembles dans les six mois de ia clcture ee cnacue exercice, touses ies autree decisions peuvent etre egeiement prises valabiement, a l'initiative ce ia gerance, par consultation écrite ces associes.

2. les associes sone convosues quinze jours au moins avent la reunior. A- l'assemblee par lerre recommandes indicuant son ordrs du jour.

La convocation est faita per la gerance ou, a defaus, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associes, represencent au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en cepital, peuvent demander la reunion d'une cssemblee.

De meme tout associe, peut cemander en justice, la designation d'un mandateire charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

En. cas de convocetion d'une assemblee autre que celle prevue a T'alinea precedent, le texte ces resolutions propcsees, le rapport des gerants, ainsi que ie cas echeant, celui des commissaires aux comptes, sont adresses aux associes, quinze jours au moins avant la date de Iassemblee.

Toute assemblee irregulierement convoquee peur etre cnnulee. Touretois, l action en nullite n'est pas recevabie lorsque tous les associes etaient presents ou representes.

3. l'assemblee des associes est presidee oar ie gérant ou par l'un des gerants. si aucun des gerenes n'esr associe, elle est presidee par 1'associe present et acceprant qui possede et represente le plus grand nombre de parts sociaies.

Seules sont mises en deliberation ies questions figurant a l'ordre du jour.

4. En cas de consultation ecrite, la gerance envoie a chague associe, a son dernier domiciie connu, par iercre recommandee avec avis de recscrion, le texts des resolutions proposées accompagne du rapport ie la gerance st des documents necessaires a l'information des associes.

Les associes disposent d'un delai de ouinze jours francs, au moins a compter de la date de réception des projees de resolutions, pour emeirs leur vota par ecrit.

Le vote est formule sur le texte des resolurions proposees et pour chague resolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Societe, egalement par iettre recommandee avec avis de reception.

Tout associe n'eyant pes repondu, cens ie delai ci-dessus, ser=

consicere comme s'etant abstenu.

Chaque associe a droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre ce voix egal a celui des parts sociales qu'il possece.

Un associe ne peut se faire representer que par un autre associe ou par son conjoint.

Un associe ne peut, toutefois, constituer un mandaraire pour voter du chef d'une pareie de ses pares et voter en personne du cher ie l'autre partie.

Tous mandataire, pour representer valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par letere, telegramme ou telex.

Les representants legaux d'associes juriciguement incapabies peuvent participer a cous les votes sans erre par eux-memes associes, saur a justifier de leur qualite sur la demande de la gerance.

.Toute deliberation de l'assembles ces associes est constatee par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la reunion, la personne qui preside l'assemblee, les noms et prénoms des associes presents ou representes, avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun d'eux, les documents er repports. soumis a l'assemblee, un resume des debats, le texte des resolutions mises aux voix er le résultat des votes.

En cas de consuitation ecrite, il en est fait mention dans le proces verbal, auguel est annexé la reponse de chague associe.

Les proces-verbaux sont dresses et signes par les gerants. Ils sont etabiis sur un registre special tenu au siege social, en contormite des dispositions de 1'article 10 du decret n- 67-236 cu 23 m ars 1967.

Lorsqu'une decision est constatee dans un acte ou proces verbal notarie, celui-ci doit etre transcrit ou menrionne sur le registre special et sous la forme d'un proces-verbal cresse et signe per le gerance.

Css associes, sont valabiement cercifies conformes par un seui gerent. Au cours de ia licuidacion de la societe, leur certification est valablement effecsues par un seul liquicateur.

décisions collectives reguliarement prises Le5 associes, meme absents, cissiaenes ou incapables.

TITRE Y

Si, a la cloture d'un exercice, la societe vient a depasser les chiffres fixes par decret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants : ie total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affairas ou ie nombre moyen des salaries au cours de l'exercice, a T'initiative de la gerance, en application des dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, par decision colleccive ordinaire des associes, il sere pourvu dans les plus brefs delais a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Meme si les criteres legaux ne sont pas atteints, ia collectivite des associes pourra toujours, au cours de la societe, proceder a la e n nomination d'un ou piusieurs commissaires aux comptas. Dans la meme demandee

cetts nomination pourra, également, etre ie hypothese, t au moins associes representant un ou plusieursi justice par cinguieme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppieants, appeies remplacer les titulaires en cas ae deces, d'empechement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre designes par la collectivite des associes.

Les commissaires aux comptes sont nommes pour trois exercices. Leurs fonctions expirent a lissue de la reunion de assemblee generale statue sur les comptes du troisieme associes qui des ordinaire

exercics.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mancat de son predecesseur.

Les commissaires aux comctes sont invescis des foneeions, pouvcirs er ateriburions que ieur confere la loi. Iis ont, snere autres missions et a l'exclusion ce toute immixcicn dans la gestion, celie ce cercifier la reguiarite et la sincerite de l'inventeire, du comcre c'exploitation genérale, du comore ce pertes et profits et du oilan, de verifier les livres et les valeurs de la scciete et cs contreler la regularite et ia

sincerite des comptes sociaux, ce verifier egalement la sincerire des OK

27

informcions oonnees cans is repoort ds la gerance et dans les documens adresses cux associes sur ia situecicn financiere et les comptes de la societe er de s'assurer oue l'egalite ete respectes entre les associes :

Ils presentent, entin, a l'assembiee generaie annuelie un repport sur ceite mission et un rapport spéciai sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et l'un ie ses gerants ou associes. les cocuments socieux reletifs aux Pour l'exercice de leur mission, ia dispcsition ces commissaires aux comptes d'un sxercice sont mis a

comptes quarante cing jours au moins avent la date de l'assemblee.

aux comptes sont a ia charge de ia Les honoraires des commissaires 12 prevues par fixes modalites ies societe. Ils' sont sion

regiementation en vigueur.

TITRE YI

EXERCIE SOCIAL - COMPTES ANHUELS - CONTROLE

AFFECTATION ET REPARTITIOH DES BEHEFICES

L'exercice social commence le ler Avril et finit ie 31 Mars de l'année suivante.

Les ecritures de la socicte sonr tenues conformement aux lois ct useges du commerce.

A la cioture ds chacue exercice ia cerence dresse linventaire ces civers elemens de l'accif st cu Dessif exisctnt E cere Cete.

Elie dresse egaiemene le compts des resule-s, ie biler at l'annexe.

E71e etablit un rapport écrit sur la situation ce la societe et

l activite de celle-ci pendant l'sxercice ecouie. DK

Le compte des resultats, le bilan et l'annexe sont etaolis apres chaque exercics selon ies memes formes et ies memes methoces d'evaluation que les annees precedentes.

Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis est mentionne a la suite du bilan, ainsi qu'un etat des suretes consencies par la presente societe.

si d'autres methodes que celles prevues par lss dispositions en vigueur ont ete utilisess pour l*evaluation des biens de la societe,

Si d autres methodes oue celles prevues par les cispositions en vigueur ont ete utilisees pour l'evaluation des biens de la societe, dans l'inventaire et le.bilan, il en est fait mention dens le rapport du gerant.

. En cas de proposition de modification, l assembies generale des associes, au vu des comptes @tablis seton les formes et methodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gerance et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposees.

Le rapport de la gerance sur les operations ae 7'exercice, 1'inventaire, le compts d'exploitation generale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont soumis a l'approbation des associes reunis en assemblee dans le delai de dix mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents vises l'alinea prececent autres aue T'inventaire, ainsi que le texte des resoiutions proposées, et, le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de 1'assembles. Pendant ce meme delai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes. Toute deliberation prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

1- La gerance ou, s'il en existe un, le commisseire aux comptes, presente a 1'assembiee ou joint aux documents communiaués aux cssocies, un rapport special sur les conventions intervenue directement ou par personne interposee entre les societes et l'un de ses gerants ou associes.

Le rapport contient les indications prevues a l'arricle 35 du decrst H- 67-235 cu 23 MARS 1967.

L'Assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sone oas prises en compte pour ie calcul du ouorum et de la majorite.

Les conventions non approuves procuisent neenmoins leurs effets, e charge pour le gérant et , s'il y a lieu pour l'aesocie contracrant, ae supporeer indivicusllement ou solidairement, selon ie cas, les consequencss du concrat prejudiciable a la societe.

2- A peine de la nullite du contrat, il est incerdit aux gérants ou associes de contracter, sous quelque forme qus ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire causionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cetce incerdiction s'appiique egalement aux conjoints, ascendants et descendants des gerants et associes, ainsi gu'a toute personne interposes

Les proauits nets de chaque exercice, deduc-ion faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris tous amortissement et provisions constitués en conformite des dispositions de l'article 29 ci-dessus, constituent les benefices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces benefices nets, diminues, le cas ecneant, des pertes anterieures, il est tout d'abord preleve 5 % pour constituer le foncs de reserve legale; ce preievement cesse d'etre obligatoire lorscue lecit fonds atteint une somme @gale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la reserve legale est cescendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmente le cas echeant des reports beneficiaires, constitue le benerice distribuable.

Ce benerice est réparti entre les associes, proportionnellement au nomore de parts sociales possedees par chacun d'eux. Toutefois, l'assembiee generaie aura la faculte ce prelever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de reserve, generaux ou speciaux ou ies reporter a nouveau.

Si un exercice accuse des perees, celles-ci sont, apres aoprobation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compee special.

l. Les modalités ce mise en oeiement des divicences votes oar l'assembise

generale sont fixees per elle, ou a defaut par ia gerance.

24-

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres ia cloture ce 1'exercice, sauf circonstance excecsionnelie moeivant la prorogation de ce deiai qui, dans ce cas, est accepree par 1'unanimite des associés ou accordee par 1'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce staruane sur requete a la demande de la gerance.

Aucune repetition de dividende ne peut etre exigee des associes, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non reclames dans Tes cing ans sont prescrits.

2. les parts sociales amorties, en totalite ou pertiellement, conferent au cours de la societe, les memes droits aue les parts non amorries ; meis hors de la liquidation de la societe, elles n'nont pas droit au remboursement de ieur montant nominal cans la mesure ou il est amorti.

TITRE YII -

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1. Si du fait de pertes constaeees dans les documents comptabies et saur 1'exception prevue ci-apres sous le paragraphe 2, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gerance et, a defaut le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associes a 1'sffet de decider, a la majorite exigee pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissoiution anticipee de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite requise, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenues, de reduire son caoital d'un montant au moins egal a ceiui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, si dans ce delai, 1es capitaux propres n'onr pas ete reconstitues a concurrence c'une valeur au moins egale a la moi-ie du capital social, le rout sous reserve de l'epplication des dispositicns ce l'arcicle 35 de la loi du 24 Jui1let l965 lorscue l'ooerarion a, pcur effee, de ramener le capital social a un montere inferieur au minimum 1egal.

Dans ces ceux ces, la resclusion acoptee par ies assccies est pud1iee contormement E la loi.

A ceraus, par le g5rant ou ie commisseire aux comptes de provosuer une ecision, ou si Tes cssocies n'cnt pu celibersr valablament. tout int&rasse peut introduire devant le Trisunal de Comerce uns action-en dissclution de 1a sociEtt.

2. Contormement E Ta loi, Tes dispesitions qui prececant ne seraient pas applicables, au cas o0 la sosiete seratt en Etat =e reglement Judiciaire ou. soumise E 1a procedurs de suspensicn provisoire des poursuitas et d'epursmsnt coliactir du passif.

ARTICI.E SS - DISSOLUTION - LIOUIDATION

1. -a societe est en 1iquidation des 1'instant ce sa dissoluticn survenue per T'expiretion cs sa auree ou pour cuelcue auere cause que ce scit. Sa cerominaticn socials est suivie ce Ta men-icn "societe en liguidation".

Le personnellce moraie ce la soctets subsises puur les besoins de ia Tiauication Juscu a le =leture de celle-ci.

Le cissolution ne produit ses eFTets: E l'Egerd des tiers, qu'a compter de Te cate a laguelie elle sst publiee au kegistre 2u Comnerce.

Les pcuvoirs ces garants prennent Tin a =ater ce cette publicaticn mais, peneant la periode comprise entre la cate de la cissolutton st l'accomplissenene de la Pormelite. ies gerants ne sont ausorisas qu'a assurer la gestion courante de ia socsete.

La cissolution ce la societe ne met pas fin aux fonctions des comnissaires aux comptes s'il en exiete. En 7'absence ce comnisstire et mEme si la societe r'est pas tenue d'an designer, un ou plusieurs contrsleurs peuvent Etre nomnss par les asscciEs a 7a mesorite en cap1tal. A cefaut, 1ls peuvant stre cesignes Far Ordonnarce au President cu Tribunal de Commerce. E ia cemance cu liouidaceur ou da tout interesse. L'aste ce nomination des censreleurs rixe leurs pouveire, obligetions st remuneracions, alnsi cue le duree Ce Teurs fonctions. Ils encourent la mame responsab:lite cue Tes commisseires aux comptes.

2. Le Ticrieation est ratte car Ie ou les gerants an Tcnction se, en cas de Esces cu serent uniqus. comme Eans :e cas ce rafus ou de cemieston par un cl =lueteurs licutcateure, pris perm: et assoctes ov en cahcrs c'cux. Temnes per deeistcn coliective creinairs ces tssooiEs et E deTaut c'entents: pzr 1s Presicene du Trituna1 ce Ccmmercs au lieu cu siege DK sccial: E Ta requete de Ta partie le piussciligente.

La cissolution ds la societe er la nomination du ou des liquidaceurs ou Teur designation statutaire sone puoliees conformement a la loi, dans ies plus courss delais, par les soins du ou des liquideteurs.

Le licuidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représents la societe: il a, vis-e-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable, et acquitter le passif.

s'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou separément et, dans Teurs rapports avec les associes, l'exercics de leurs pouvoirs peut etre reglemente par decision colleccive ordinaire aes associes, soit lors ce leur nomination, soit ulterieurement, mais cette reglementaeion ne peut etre opposee aux tiers, ni invoquee par eux.

Le .liouidareur est habilite a payer les creanciers et repartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision collective ordintire des associes.

Le liquidateur peut, s'il y est autorise par decision collective ordinaire des associes, ceder globaiement l'actif de la societe ou 1'apporter a une aurre societe, notamment par voie de fusion.

3. Le iiquidateur etablit, dans les trois mois de la cloture de cheque exercice, l'inveneaire, le compte d'exploitation generale, le compre ces pertes et profits et un rapport ecrit sur les opérations de liouidation au cours ae 1'exercice ecoule.

Sauf dispense accordee par decision collective ordinaire des associes, ces documenes sont soumis, avec éventuellement ie rapport des controleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la cloture de .7'exercice, a l'assemblee ordinaire des associes qui statue sur les comotes presentes, donne les autorisations necessaires et, eventuellement renouvelle le mandet des controleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorite requise ne peut etre reunie, il est statue par decision cu Tribunal de Commercs, a la demande du liquidateur ou de tout interesse

En periode de liquidation, le liquidateur peut toujours, et a toute eooque, reunir les associes en assemblee generale ou ies consulter par ecrit pour Teur soumestre toutes propositions st cecisions sur les operations ce 1iguidasion.

Durant la meme perioae. ies associes peuvent crenere communication css documerzs sociaux aans lss memes condicions qu'anterieurement.

4. Le produit net de ia iicuidarion, apres l'excinceion du passif et des charges sociales et ie remooursement aux associés du montant nominal non amorci de leurs parts sociales, est percage entre Tes associes propor=ionnellement au nomore de leurs parrs sociales.

5. En fin de liouication, le liouicareur soumee les comotes definitifs de liquidetion aux associes qui, par decision collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur st la decharge de son mandat et constatent la cloture de la liquidation.

A defaut, tout associe peut demander au President du Tribunal de Comnerce la designation c'un mandataire charge de convocuer les associes et de provoguer la decision dont il s'agit.

Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer valablement, ou si elle refuse d'approuver les comotes du liauicateur, il est statue par decision au Tribunal de Commerce, a ia demande ae celui-ci ou de tout interessé.

L'avis de cloture de la liquidacion est publie conformément a Ta loi.

TITRE YIII -

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la duree ds la societe ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gerance et la societe, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridicrion des tribunaux competents du siege social. A cet erfet, en cas de contesretion, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du siege social et, toutes assignations et significations, seront regulierement faites a ce domicile elu sans avoir egard au domicile reel : a defaut d'election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres du Tribunal ce Grance Instance du siege social.

Copie certifiee conforme Danielle KRIEF