Acte du 20 décembre 2004

LIBERATION DES ACTIONS..... ARTICLE 9 -

I - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .18 II DIRECTEUR GENERAL..... 19 III - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES 20

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DISSOLUTION - LIQUIDATION.... ARTICLE 38 - .32

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HORANET SERVICES & DIFFUSION

Société Anonyme au Capital de 300.000 Euros

Siége Social : FONTENAY LE COMTE (Vendée) Z.l. Route de Niort - Altée du Puits

RCS LA ROCHE SUR YON 430 017 616

IL RESULTE

d'un acte sous seing privé en date a FONTENAY LE COMTE (Vendée) le 28 février 2000, enregistre a la Recette des Imp&ts de FONTENAY LE COMTE le 14 mars 2000, Volume 540, Folio 13, Numéro 89/3, portant constitution de societé :

- d'un procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2000 portant changement définitif de la date de clture des exercices sociaux entrainant par voie de conséquence la prorogation du premier exercice social ;

- du procés-verbal de l'Assemblée Générai Extraordinaire en date du 30 avril 2004 portant mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi N° 2001-240 du 15 mai 2001 (dite Loi N.R.E.) ;

QU'IL EXISTE ACTUELLEMENT UNE SOCIETE ANONYME DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS :

I existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une Societé Anonyme Francaise régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociate est :

- HORANET SERVICES & DIFFUSION

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du capital social.

La societé a pour objet, en France et dans tous pays :

L'élaboration de solutions comportant des produits et applicatifs. la commercialisation, la mise en place, et la fornation, l'assistance, le conseil, le service apres-vente, la maintenance, l'info-gérance y relatifs, ainsi que tous autres services ou négoce liés aux applications de la puce électronique ou toute autre technologie, et ce, notamment dans les domaines de la sécurité, de la restauration, de la monétique, du multimédia, du transport, de la fidélité, etc., services pouvant impliquer également et notamment la technologie de l'lnternet, de l'lIntranet ou tout autre systeme de communication innovant ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou industriels se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ta cession de tous procédes et brevets concernant ces activités ;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social :

- Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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Le siege social de la société est fixé a :

FONTENAY LE COMTE (Vendée) -Z.l. Route de Niort - Allée du Puits

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines ou succursales ou il le jugera utile, sans aucune restriction.

DUREE - ANNEE SOCIALE Article.5 :

1 - La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin.

APPORTS - AVANTAGES PARTICULIERS Article 6 -

1 -APPORTS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire. Lesdites actions sont libérées a hauteur de la moitié de leur valeur nominale.

La somme totale de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros correspondant a la valeur nominale de 10.000 actions souscrites et libérées a hauteur de la moitié de leur valeur nominale, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de Ia Banque CREDlT MUTUEL-Agence de FONTENAY LE COMTE

Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la loi et délivre par ladite banque le 25 février 2000, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sonmes versées par chacun d'eux, certifiée sincere et véritable par Monsieur Jean-Michel POUPEAU, fondateur.

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La somme totale versée par ies actionnaires, soit CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros a été réguliérement déposée au compte numéro 074/26728021 de ladite banque.

I - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

CAPITAL SOCIAL Article 7 -

Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE (300.000) Euros.

Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions, d'une seule catégorie.

I- Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Conforrnément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. lls disposent, en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1I- L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant par un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia sociéte : celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre tibérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appet du Consei d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives

Eles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

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A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par la société.

I- Forme de la cession

La proprieté des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cedant ou de son mandataire ei

transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder a cette transcription le jour meme de la réception de l'ordre de mouvernent.

Si les actions ne sant pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou par suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement mentionne sur le registre des mouvements sur justification de la mutation

dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci- apres.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du dornicile déclaré pour chacune d'elles.

Les actions ne sont négociables qu'aprés i'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Il - Cession et Transmission

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

Procédure d'agrément

1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiguant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'it s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit &tre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Adninistration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit etre prise a la majorite des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément à la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La decision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation queiconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2-) Dans te cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires, par lettre recommandee de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

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Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs d'actions offertes est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort (auquel il est procédé par le Conseil d'Administration, en présence des actionnaires acheteurs ou ceux dûment appelés) a autant d'actionnaires acheteurs qu'it reste d'actions a attribuer.

3") Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus. ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, ie Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4") Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande

En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit tre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.

5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Comrnerce statuant par Ordonnance de réferé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquereurs.

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Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et ie cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquereurs.

7°) La cession au non du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de celie du titulaire des actions. Avis est donné audit tituiaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans tes huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onereux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9") La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'Administration, pour notifier au tiers souscripteur s'i accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, esi

de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles determinée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil

10) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une denande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

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A défaut de notification au tiquidateur de la décision du Conseil d'Administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de ia notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne sera agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° et 4° ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrérnent, dans le délai stipulé sous le 5° ci-dessus, le partage pourra tre réalisé conformément au projet presenté.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires

Il - Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quelgu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Ill - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peut requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Génerale.

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IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, de regrouperment ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperent, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

I - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablernent les nus-propriétaires a l'égard de fa société. Toutefois, te droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires

Ill - Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalernent étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises. Si des actions sont grevées d'usufruit, ce droit de communication peut etre exercé tant par l'usufruitier que par le nu-propriétaire desdites actions.

I - La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

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En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs

fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les administrateurs nomnés en cours de vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de ieur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Il - La durée de leurs fonctions est de six années au plus

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur tes comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assernblée Générale Ordinaire

Ill - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent gui

est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encours les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent

IV - Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblée Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a une ou a des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assembiée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables

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S'il ne reste qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.

L'Administrateur nommé en rerplacement d'un autre ne deneure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

V - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond a un emploi effectif.

Dans tous les cas, le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'etle puissent excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration nomme de méme, s'il ie juge utile, un ou plusieurs vice- présidents dont il fixe également la durée de ses fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur

Le Conseil peut nommer également un secrétaire meme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empechement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président exercant tes fonctions de Directeur Géneral ou le vice-président le plus ancien.

A défaut, le Conseil désigne parrni ses membres le Président de séance.

I - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour determiné.

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La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

Les réunions du consei d'administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par le réglement intérieur établi par le conseil d'administration.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut etre verbale et sans délais si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

Il - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix.

Tout administrateur ernpéché d'assister a la réunion peut se faire représenter par un de ses collegues ; le pouvoir peut &tre donné par simple lettre ou par télégramme et chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'un seul pouvoir.

Toutefois, lorsque le Conseil d'Administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentes.

En cas de partage. la voix du Président de séance est prépondérante.

ll - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la seance du Conseil d'Administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

IV - Les détibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégue temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Les pouvoirs du conseil d'adrninistration sont ceux qui lui sont conférés par ta loi. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans ta limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer a chaque adninistrateur les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix, choisis parmi ses membres ou hors de son sein, toutes délégations de pouvoirs dans ia limite de ceux qu'il tient de la ioi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

L - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'Assemblée Génerale. veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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Le President du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26 du code de commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56 du code de commerce, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Adninistration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

II - DIRECTEUR GENERAL

1 - Principe d'organisation

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit, dans les conditions prevues a l'article 16 des présents statuts, entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

Le Conseil d'Administration peut a tout moment changer les modalités d'exercice de la Direction Genérate. Toutefois, l'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut etre modifiée avant l'expiration d'une durée minimale de UNE (1) année a compter de la daie a laquelle il aura statué sur ces modalités d'exercice de la Direction Générale.

2 - Nomination -Révocation

Le Directeur Générai est une personne physigue choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

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3- Pouvoirs

Le Directeur Généra! est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Genéral mais ces limitations sont inopposables aux tiers

III - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de CiNQ.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste notif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil d'Administration au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.

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ArticIe 19 - REMUNERATION DES ADMINJSTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnefles

Il peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des mandataires, administrateurs ou non; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, gue celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la sociéte par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Les administrateurs, le Président du Conseil d'administration. le Directeur Général et les Directeurs Generaux doivent se conformer a la législation en vigueur concernant les cumuls de mandats sociaux.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposee entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, Iun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote superieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une sociéte actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3

du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préatable du Conseil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon genérale, dirigeant de cette entreprise.

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L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Societé et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsgu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont

significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéresse au Président du

Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Consei d'Adninistration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent égaiement obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

ArtiCIe 22 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixierme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des apérations courantes de la société et conclues a des conditions normales

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, pour une durée de six exercices sociaux.

Ils exercent leur mission conformément a la loi. A cet effet, ils ont pour mission permanente, notamment :

- De vérifier les valeur et les documents conptables de la société :

- De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur :

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données par le Conseil d'Administration :

- De contrler que l'égalité entre les actionnaires a été respectée.

Conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale Ordinaire est tenue de procéder a la désignation d'un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés de ces derniers.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et deliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représentent l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

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Les Assemblées Générates sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, a défaut, elles peuvent également étre canvoquées par le ou les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assernblées Genérales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit lorsque toutes les actions sont nominatives par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu delibérer faute de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, ia deuxieme assemblée prorogée, sont convoqués six jours au moins a t'avance dans les memes formes que ia premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par ta loi.

I - L'ordre du jour des assembiées est arreté par l'auteur de la convocation.

l - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotite du capital social fixée par ia loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assernblées.

11l - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

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I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assembtées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identite et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Il - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentant légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Iil - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adresse a la société dans les conditions fixées par la loi.

IV - Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dument émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assembiée

I1 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialerent délégué a cet effet par le Conseit.

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Si l'Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de verifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

1ll - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1 - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capitat social et, dans les assemblées spéciales. sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des forrmulaires recus par la société avant la réunion de i'Assermblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Il - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalite de leur valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Ill - Au cas oû des actions sont remise en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose & la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

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La societé émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites. ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actians pour le calcul du quorum.

IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a mainlevée, ou par assis et levés, ou par appel norninal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Il - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére vaiablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convacation, aucun quorum n'est requis

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Articie 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seul habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

Il - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére vaiablement que si ies actionnaires présents, ou représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premniere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant vote par correspondance.

III - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augrnentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a détibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mernes conditions et limite.

IV - S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits et actions d'une de ces catégories, sans vote conforrme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assenblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

ArticIe 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur ia gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent en outre poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Adninistration sur tout fait de nature a conpromettre la continuité de l'exploitation et ce dans les conditions prévues par la Ioi et ies décrets sur la "Prévention et le Réglement Amiable des Difficuités des Entreprises".

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres. le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

ArticIe 34 - QBLIGATIONS TENDANT A LA PREVENTION DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration se conformera aux obligations comptables tendant a la prévention des difficultés de l'entreprise, notarnnent, quant il y a lieu, en matiere de documents prévisionnels, selon la périodicité, dans les délais, selon les modalités et dans les conditions prescrites par la loi n° 84-148 du 1er Mars 1984, le décret n° 85-295 du 1er Mars 1985 et ie décret n° 87-169 du 13 Mars 1987.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice de l'exercice.

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Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la ioi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a

nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice. L'Assermblée

Générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Ii peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

I - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en nurnéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, cu a défaut, par le Conseil d'Administration.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la societé, depuis ta clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'i y a fieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un benéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsgue la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que tes bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au momnent de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent i'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-ll ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes

constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. li en est de mme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terrne fixé par les statuts ou par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'aniable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est

effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cours de vie sociate comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

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