Acte du 25 octobre 2022

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en

vigueur.

Cette société est constituée sans appel public à l'épargne.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- La recherche, la conception, la création, l'acquisition, la cession, l'exploitation par tous moyens de toutes marques, procédés de fabrication, toutes formules existant ou à créer relatifs a tous produits de parfumerie et produits s'y rattachant ;

- La prise, l'acquisition ou la cession de tous savoir faire et/ou brevets concernant ces activités ;

- La location, l'achat, la vente, la prise à bail de tous locaux, bureaux, entrepts, fonds de commerce, permettant la réalisation et/ou le développement des activités ci-dessus ;

- Le tout pour son compte et/ou celui de tiers, qu'il soit entreprise privée, publique, commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou autre ;

- La prise d'intérets ou de participations dans toutes sociétés et entreprises francaises ou étrangéres ;

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets

similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la société est " PARFUMS ULRIC DE VARENS ".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a PARIS (75008), 6 rue de Berri.

Il pourra étre transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

W

Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 EUROS.

Il est divisé en 123.000 actions toutes de méme catégorie

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Le capitat social peut &tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du pair des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

2: Compétence

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour tes décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a ieur droit préférentiel et la collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en actions

L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution torsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

5.. Transmission de droits de souscription et/ou droits à attribution

La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit a attribution d'actions gratuites à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées à ia cession des actions elles-mémes et soumises, en conséquence, aux prescriptions de la procédure d'agrément définie a l'article intitulé " TRANSMISSION D'ACTIONS ".

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président & réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un

échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

1. Montant de la libération des actions

Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital, étre libérées :

- d'un quart au moins du pair et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu, à la souscription,

- et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour ia libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont notifiés aux actionnaires, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

2. Sanctions du défaut de libérations des actions

A défaut de versement par les actionnaires a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux points, a compter du jour de t'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est

pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des tituiaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

A. DÉFINITION

Le terme " transmission " désigne toute opération, & titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

B. FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les transmission d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la régiementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

C. AGREMENT

1. Principe

Toute transmission d'actions est soumise à la procédure d'agrément définie ci-aprés.

2. Notification du projet de transmission

La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur a la société, avec indication des nom,

prénoms et domicile du ou des auteurs de la transmission ainsi que du ou des bénéficiaires de celle- ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de cette notification, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrément de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision à

l'auteur de la transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.

3. Agrément : Réalisation de la transmission

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée.

4. Refus d'agrément

si la collectivité des actionnaires n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission présentés ou si elle n'agrée que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, à charge de notifier a la société son intention à cet égard, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dament appelés.

A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, a défaut d'acceptation, à celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.

Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de < transmission >, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'auteur du projet de < transmission , moitié par la société.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins à la société dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la < transmission > est envisagée.

La décision de l'expert devra étre notifiée à l'auteur de la transmission > dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

L'auteur de la < transmission > a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la < transmission au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision à ia société, dans un délai maximum de dix (10) jours & compter de la réception de la notification de ce prix.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix da est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification

du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-propriétaire et t'usufruitier pour l'exercice du droit de

vote.

Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq jours aprés la date de la réception par la société, le cachet de la poste faisant foi.

Toutes ies notifications, convocations et communications a faire aux actionnaires en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte "Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

1 Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

2. Droits patrimoniaux -Ayants droit aux dividendes

Sauf a tenir compte de l'état de la libération des actions, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Sauf accord contraire dûment notifiée a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent & son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

3. Responsabilité des actionnaires

Les actionnaires ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de Ieurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis & aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les

actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

4. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société.

1: Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

2. Nomination du président

Le président est nommé par les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.

La durée du mandat d'un président est fixée par la décision qui le nomme pour une durée déterminée ou non.

3. Révocation

Le président est révocable par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour tes décisions ordinaires.

La révocation ne peut donner lieu à des dommages-intéréts.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander en justice la révocation du président, mais leur demande n'est recevable que si elle fondée sur une cause légitime.

4. Direction générale - Représentation de la société

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux actionnaires, le président est investi à l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

5. Responsabilités

Le président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée,

- des violations des présents statuts,

- et des fautes commises par lui dans sa gestion.

Délégations 6.

Le président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. il peut y mettre fin a tout moment.

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Représentant d'un président personne morale

Le président personne morale désigne un représentant permanent, personne physique, a i'effet d'exercer ledit mandat.

8 Arrété des comptes

Le président ou son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

1: Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, son représentant permanent, ou l'un des actionnaires sont soumises au controle des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.

Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le président, son représentant permanent ou un actionnaire de ia société est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Par exception, ne sont pas soumises à contrle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2: Procédure

Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des actionnaires, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

Le président doit aviser celui-ci des conventions intervenues (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le président dans le délai de trois (3) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des actionnaires ;

- le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentietles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

Ce rapport est présenté à l'assemblée ou joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation écrite ou électronique.

La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les actionnaires doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes

ne saurait etre considérée comme valant approbation de ladite convention.

3: Conséguence du vote des actionnaires

Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais Ies conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'actionnaire contractant. si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou actionnaires, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

L'action en responsabilité doit @tre intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion

de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription triennale est la date de la conclusion de la convention et non pas celle de la réunion au cours de laquelle les actionnaires ont refusé de ta ratifier.

1l est interdit au président ou à son représentant permanent :

- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société,

- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

En revanche, elle est écartée si le président est une personne morale.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les comptes sociaux doivent étre communiqués au commissaire aux comptes au moins quarante- cinq (45) jours avant leur approbation.