Acte du 3 décembre 2020

Le siege social est fixé a : Tour Europlaza - 20 Avenue André Prothin - 92927 La Défense Cedex.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe et partout ailleurs par simple décision du Président de la société, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence..>

Le Président Ralph Samuel

DE LAGE LANDEN LEASING SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 20.341.880 Euros

Siege social :Tour Europlaza-20 rue AndréProthin-92927La Défense Cedex

393439575 RCS NANTERRE

L'AN DEUX MILLE VINGT

Le 2 Novembre,

Monsieur Ralph Samuel,Président de la société DE LAGE LANDEN LEASING SAS (< DLL >),société par

actions simplifiée au capital de 20.341.880 Euros, ayant son siége social a La Défense - Tour Europlaza-20 rue André Prothin - 92927 La Défense Cedex,immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de NANTERRE sous le numéro 393 439 575 atteste que la liste des anciens sieges sociaux de DLL s'établit de la

facon suivante :

Adresse du siége social : 53 Avenue Jean Jaurés - Immeuble LE MERMOZ - 93350 Le Bourget

Priode d'effet : du 3 Mars 2014 au 1er Novembre 2020

II. Adresse du siege social : Tour Manhattan, 5/6 place de l'Iris - 92095 Paris -La Défense Cedex

Période d'effet:du16Décembre2005 au 2 Mars 2014

III. Adresse du siege social: 92-98 boulevard Victor-Hugo - 92115 Clichy Période d'effet : du 15 Décembre 2000 au 15 Décembre 2005

IV. Adresse du siege social:18, rue Hamelin - 75016Paris Période d'effet : du 30 Avril 1995 au 14 Décembre 2000

V. Adresse du siége social: 112 ter rue Cardinet - 75017 Paris Période d'effet:du 1er Janvier 1994 au 29 Avril 1995

Copie certifiée conforme par

Le Président

Ralph Samuel

DE LAGE LANDEN LEASING SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 20.341.880 Euros Siege social : Tour Europlaza - 20 Avenue André Pothin - 92927 La Défense Cedex 393439575RCS NANTERRE

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 18 décembre 1993.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 mai 2000, statuant a l'unanimité.

La société est maintenant une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée DE LAGE LANDEN LEASING.

Dans tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivic immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La dénomination sociale peut etre modifiée par simple décision du Président de la société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet :

faire toutes opérations se rapportant a la mise a disposition des utilisateurs de biens mobilicrs, en ce y compris de véhicules sans chauffeur, sous forme de crédit-bail ou de location simple, et accessoirement leur vente ;

accorder des concours aux entreprises par voie de crédits classiques de toutes durées (court, moyen et long terme) ainsi que par voie de cessions de créances dans le cadre des articles L.313- 23 et suivants du Code Monétaire et Financier ( Loi Dailly ) ;

faire toutes opérations de financemcnt de stocks ;

a titre accessoire, faire toutes opérations d'affacturage, de crédit-classique non affecté a l'acquisition d'un bien mobilier et de financement immobilier complémentaire d'une opération de financement mobilier :

.proposer des produits d'assurance en qualité d'intermédiairc en assurance ;

fournir toutes prestations de conseil et de services et assister toutes entreprises dans leur gestion administrative et financiere :

et généralement, faire toutes opérations commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ou a tous autres objets similaires, annexes ou connexes, ainsi que prendre toute participation directe ou indirecte, par voie de création ou de souscription, achat de titres, apports, fusions, associations, dans toutes sociétés, syndicats, groupements, organismes quelconques réalisant de telles opérations.

Le siege social cst fixé au : Tour Europlaza - 20 Avenue André Prothin - 92927 La Défense Cedex.

I peut tre transféré en tout autrc endroit du meme département ou d'un départenent limitrophe et partout ailleurs par simple décision du Président de la société, qui est habilité a modificr les statuts en conséquence,

La durée de la société reste fixéc a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société,il a été fait apport d'une somme de 250.000 Francs, correspondant à 2.500 actions de 100 Francs de nominal chacune, toutes de numérairc et composant le capital social initial, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 17 décembre 1993 par la banque WORMS, agence située 2 boulevard Chanzy,93100 MONTREUIL SOUS BOIS,dépositaire dcs fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale verséc par les actionnaires, soit 250.000 Francs, a été régulicrement déposéc a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale en date du 30 décembre 1996, le capital a été augmenté d'un montant de 116.859.500 Francs par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société DE LAGE LANDEN LEASING S.A. de sa branche complete et autonome se rapportant a 1'activité de leasing a 1'cxclusion des titres DE LAGE LANDEN FACTORS et REMBRANDT SERVICES S.A.

Aux termes de ses décisions en date du 30 mai 1997, l'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital de 9.390.500 Francs en numéraire par l'émission au pair de 93.905 actions nouvelles de 100 Francs, entierement libérées de leur valeur nominale, 9.390.500 Francs.

Aux termes de ses décisions en date du 4 décembre 2000, 1'Associé Unique a décidé :

de réduire le capital social pour cause de pertes d'une somme de F. 79.700.000 par annulation de 797.000actions deF.100,

ci........ F.79.700.000

d'augmenter le capital en numéraire de F. 165.200.000 par 1'émission au pair de 1.652.000 actions nouvelles de F. 100, entierement libérées de leur valeur nominale, ...F.165.200.000.

Aux termes de ses décisions en date du 29 mai 2001, l'Associé Unique a décidé de convertir le capital social en Euros et la somme de 10.391,65 Euros nécessaire a l'arrondissement de ce montant, a été affectée a un compte de réserve.

Aux termes de ses décisions en date du 28 décembre 2010,1'Associé Uniquc a décidé :

De réduire le capital social pour cause de pertes pour un montant de 16.367.760 E par voic d'annulation de 1.074.000 actions de 15,24 E de valeur nominale chacune, Ci........ ......16.367.760€

D'augmenter le capital social par voie d'apports nouveaux en numérairc, pour un montant de 16.367.760 £ par 1'émission au pair de 1.074.000 actions de 15,24 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées de leur valeur nominale, 16.367.760€

Aux termes de ses décisions en date du 21 décembre 2012, l'Associé Unique a décidé :

" D'augmenter le capital social par voic d'apports nouveaux en numéraire, pour un montant de 29.999.940E par l'émission au pair de 1.968.500 actions de 15,24 £ de valeur nominale chacunc, entiérement libérées de leur valeur nominale,

Ci.. 29.999.940€

Aux termes de ses décisions en date du 29 mai 2015,1'Associé Unique a décidé:

De réduire le capital social pour cause de pertes pour un montant de 42.153.702,84 E par incorporation du report a nouveau débiteur. Le capital social sera fixé a 20.155.037,16 euros. Il sera divisé en 1.322.509 actions de 15,24 euros chacune de valcur noninale, toutes entiérement libérées. Ci... ..42.153.702,84€

En vertu d'un projet de traité de fusion (modifié) en date du 28 juin 2019 et par décisions en datc du 16 décembre 2019, l'Associé unique a décidé la fusion par absorption de la société De Lage Landen France SAS et par conséquent 1'augmentation de capital de la société de 20.341.879,56 euros par création de 1.334.769 actions nouvelles d'un montant nominal de 15,24 euros chacune suivic d'une réduction de capital de 20.155.037,16 euros par voie d'annulation de 1.322.509 actions.

Le capital social est fixé a 20.341.879,56 curos.

Il est divisé cn 1.334.769 (un million trois. cent trente-quatre mille sept cent soixante-neuf) actions de 15,24 curos chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées.

ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens. et procédures prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux Sociétés Anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à l'cffet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constatcr la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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En cas d'augmentation de capital cn numéraire, lcs associés ont, proportionnellement au montant de lcurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions souscrites en numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Le solde sera libére, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président de la société, dans lc délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle quc la société peut exercer contre l'associé défaillant, des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Le capital peut etre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'action s'opere, a Iégard des tiers ct de la sociéte, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans un délai maximum de 5 ans, sur appel du Président de la société.

1. Les cessions d'actions consenties entre associés ainsi que les cessions d'actions consenties par

une société au profit de l'une de ses filiales au sens de la loi sur les sociétés commerciales ou au profit d'une autre société du groupe DE LAGE LANDEN s'effectuent librement.

Toutes autres cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisécs par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixécs a l'article 18, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la sociéte, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onércux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associe, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales,

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler,

En cas daugmentation du capital,la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, cominc telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé cst soumise a l'agrément dc la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins la moitié des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins qu'elles puissent &tre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, lhéritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant dc ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés, elle pcut aussi,a Texpiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de 1'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus dagrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de 1'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent etre rachetécs dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associe, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a 1'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'Associé Unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'Associé Unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis ct mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou encore par lettre remise en mains propres contre décharge.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ArticIe 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.

13-1 Président de la société

La société est dirigée et administrée par un Président, personne physiquc ou morale, associé ou non de la société, désigné par décision collective des associés. La décision de nomination du Président de la société est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci- dessous, excepté le cas ou le Président dc la société est lui-méme associé. Auquel cas la décision de nomination est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Président de la société n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix.

Lorsque le Président de la société est une personne morale, celle-ci est représentée par une personnc physiquc qu'elle désignera.

Le Président de la société est nonmé pour une durée limitée ou non.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en informant la société trois mois au moins à l'avance et étre révoqué par décision collective des associés. La décision de révocation du Président de la société est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci- dessous, excepté le cas ou le Président de la société est lui-méme associé. Auquel cas la décision de révocation est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Président de la société n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum ct du nombre de voix. Si la révocation est décidéc sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Le Président de la société a droit a une rémunération dont le montant est approuvé, le cas échéant, par décision collective des associés.

Il provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le Président de la société représente la société a l'égard des tiers. Le Président de la société peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. La collectivité des associés peut, a titre de reglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements que la collectivité des associés déterminera.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Président de la société est fixée à 75 ans.

Le Président de la société a la qualité de Dirigeant Effectif au sens de l'article L.511-13 du Code Monétaire et Financier.

13-2 Directeur Général

La collectivité des associés désigne, pour une duréc limitée ou non, un ou plusieurs Directeurs Généraux. Le Directeur Général sera une personne autre que le Président de la société. Le Directeur Général, personne physique ou personne morale, associé ou non, pourra etre lié a la société par un contrat de travail. La décision de nomination du Directeur Général est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessous, excepté le cas ou le Directeur Général est lui-méme associé. Auquel cas la décision de nomination est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Directeur Général n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par une personne physique qu'elle désignera.

Le Directeur Général a les memes pouvoirs que le Président de la société. Toutefois, le Directeur Général, a titre de limitation dans l'ordre interne, sans que cela puisse étre opposable aux tiers, ne pourra procéder qu'a des actes se rapportant a la gestion quotidienne de la société et ne pourra engager la société que dans la limite des pouvoirs qui lui sont attribués au sein de la société à ce titre.

Le Directeur Général a droit a une rémunération dont le imontant est approuvé, le cas échéant, par décision collective des associés.

Le Directeur Général peut résilier ses fonctions en prévenant la société au moins trois (3) mois a l'avance ou etre révoqué par décision collective des associés. La décision de révocation du Directcur Général est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci- dessous, excepté le cas ou le Directeur Général est lui-méme associé. Auquel cas la décision de révocation est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Directeur Général n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix. Si la révocation est décidée sans juste motif, clle peut donner lieu a des dommages et intérets.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 75 ans.

Le Directeur Général a la qualité de Dirigeant Effectif au sens de larticle L.511-13 du Code Monétaire et Financier.

13-3 Actes se rapportant a la gestion quotidienne de la société - Pouvoirs

Nonobstant les dispositions des articles 13-1 et 13-2 ci-dessus, a titre de limitation dans l'ordre interne, sans que cela puisse etre opposable aux tiers, les actes se rapportant à la gestion quotidienne de la société seront accomplis: Soit conjointement par le Président et le Directeur Général ; Soit conjointement par le Président et tout fondé de pouvoirs dament habilité à cet effet ; Soit conjointement par le Directeur Général et tout fondé de pouvoirs dament habilité à cet effet ; Soit conjointement par deux fondés de pouvoirs dûment habilités a cet effet.

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13-4 Organe de Surveillance

Ladministration et la situation de la société sont contrôlécs par un Organe de Surveillance :

1.Composition de l'Organe de Surveillance

1.1 Les membres de l'Organe de Surveillance

L'Organe de Surveillance est composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommés a l'unanimité des associés, pour une durée limitée ou non. Aucun des membres de l'Organe de Surveillance ne pourra étre lié a la société par un contrat de travail. La décision de nomination d'un membre de l'Organe de Surveillance est prise a 1'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessous, excepté le cas oû le membre de l'Organe de Surveillance nommé est lui-méme associé. Auquel cas la décision de nomination est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le membre de l'Organe de Surveillance nommé n'étant pas prises cn compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix.

Lorsque qu'un membre de l'Organe de Surveillance est une personne morale, celle-ci est représentée par une personne physique qu'elle désignera.

Chaque membre de 1'Organc de Surveillance peut résilier ses fonctions en informant la société trois mois au moins a l'avance. Chaque membre de l'Organe de Surveillance peut étre révoqué par décision des associés. La décision de révocation d'un imembre de 1'Organe de Surveillance est prise a lunanimité dcs associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessous, excepté le cas ou le membre de l'Organe de Surveillance révoqué est lui-méme associé. Auquel cas la décision de révocation est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le membre de l'Organe de Surveillance révoqué n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix. Quand bien méme la révocation serait décidéc sans juste motif, elle ne pourra donner licu a des dommages et intérets.

Les membres de l'Organe de Surveillance ne sont pas rémunérés a ce titre.

La limite dage pour exercer les fonctions de membre de l'Organe de Surveillance est fixée a 75 ans.

1.2 Le Président de l'Organe de Surveillance

L'Organe de Surveillance sera présidé par l'un de ses membres, personne physique ou personne morale, associé ou non, désigné par décision unanime des associés, pour unc durée limitée ou non. La décision de nomination du Président de l'Organe de Surveillance est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a 1'article 18 ci-dessous, excepté le cas ou le Président de l'Organe de Surveillance est lui-méme associé. Auquel cas la décision de nomination est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Président de l'Organe de Surveillance n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix

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Le Président de 1'Organe de Surveillance peut résilicr ses fonctions de Président de l'Organe de Surveillance cn informant la société trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué par décision des associés. La décision de révocation du Président de l'Organe de Surveillance est prise a l'unanimité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessous, excepté le cas ou le Président de 1'Organe de Surveillance est lui-méme associé. Auquel cas la décision de révocation est prise a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, les actions détenues par le Président de l'Organe de Surveillance n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et du nombre de voix. Quand bien méme la révocation serait décidée sans juste motif, elle ne pourra donner lieu a des dommages intérets.

Le Président de l'Organe de Surveillance n'est pas rémunéré a ce titre.

La limite dage pour exercer les fonctions de Président de l'Organe de Surveillance est fixée a 75 ans.

2._Convocation de l'Organe de Surveillance

L'Organe de Surveillance se réunit a l'initiative de son Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins deux fois par an.

Les membres de l'Organe de Surveillance sont convoqués aux séances de l'Organe dc Surveillance par tous moyens (sauf verbalement), cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, laquelle réunion se tiendra à l'endroit indiqué dans la convocation. L'absence de convocation n'affectera pas la validité des décisions, a condition que tous les mcmbres: soient présents ou représentés. Les réunions seront toutefois considérées coinme valables si elles se tiennent par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les divers membres.

Les réunions sont convoquées par le Président de l'Organe de Surveillance. Néanmoins, les autres membres de 1'Organe de Surveillance peuvent, a tout moment, procéder a la convocation de l'Organe de Surveillance et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Chaque séance de l'Organe de Surveillance est présidée par le Président de l'Organe de Surveillance ou en son absence par l'un de ses membres désigné par l'Organe de Surveillance.

3.Pouvoirs de l'Organe de Surveillance

L'Organe de Surveillance sera cn charge de la supervision et du suivi des décisions en matiere de gestion, et donc de la supervision et du suivi, pour le compte de la société, de la situation de la société.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, la voix du membre présidant la séance étant prépondérante en cas de partage des voix.

L'Organe de Surveillance peut, a tout moment, soumettre aux associés ses observations et propositions sur la gestion ct/ou sur un rapport du Président de la société, sur les comptes sociaux et plus généralement sur tout point intéressant la marche de la société.

Les délibérations de l'Organe de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par, au moins, le Président de l'Organe de Surveillance (ou le Président de séance en cas d'absence du Président de l'Organe de Surveillance) et un membre de l'Organe de Surveillance.

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Les copies ou extraits dc ces proces-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de l'Organc de Surveillance, un membre de l'Organe de Surveillance ou un fondé de pouvoirs dûment habilité a cet effet.

ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

14-1 Conventions entre la société pluripersonnelle et ses dirigeants

Le commissaire aux comptes préscnte aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre la société, lc Président de la societé, le Directeur Général, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure à dix pour cent ou, sil sagit d'une société associée, la société la contrôlant (ci-apres

), a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collcctive statuant sur Ies comptes. La personne intéressée ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'cn supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure décrite ci-dessus, mais doivent étre communiquées par le Président de la société au commissaire aux comptes et a tout associé qui le demande, sauf lorsqu'en raison de lcur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucunc des parties.
14-2 Conventions entrc la société unipersonnelle et ses dirigeants
Lorsque la société ne comprend plus qu'un seul associé, alors, les Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales.
14-3 Conventions interdites
A peine de nullité, il est interdit au Président de la société ou au Directeur Général, personnc physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président de la société ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés ct exercant leur mission conformément a la loi.
Chaque Commissaire aux Comptes est désigné par décision collective des associés. Chaque Commissaire aux Comptes est révocable par décision collective des associés.
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Articlc 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail aupres du Président de la société.

Les associés prennent collectivement les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 14 ct décisions s'y rapportant, nomination, révocation du Président de la société, approbation de sa rémunération, nomination, révocation du Directeur Général, approbation de sa rémunération, nomination, révocation des membres de l'Organe de Surveillance, nomination, révocation du Président de l'Organe de Surveillance, nomination, révocation des Commissaires aux Comptes, agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au Président de la société par l'cffet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Les décisions collectives sont prises par un plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la société; la dissolution de la société ; la transformation de la société en société d'une autre forme ; la nomination, la révocation du Président dc la société ; la nomination, la révocation du Directeur Génral ; la nomination, la révocation des membres de l'Organe de Surveillance la nomination, la révocation du Président de l'Organe de Surveillance.
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Les décisions collectives résultent de la réunion d'une Assemblée ou d'un procés-verbal signé par le Président de la société et un associé et accompagné d'une feuille de présence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président de la societé ou d'un ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital social, soit en assemblée réunic au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence ou vidéoconférence. Les Commissaires aux Comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée conformément aux régles et conditions prescrites par la loi.
La convocation peut étre verbale si tous les associés y consentent.
Par ailleurs, l'Assemblée peut se réunir sans délais si tous les associés y consentent.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assembléc par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopic.
Dans le cas ou le ou les associés sont des personnes morales, celles-ci sont valablement représentées par leur Président ou leur Dirccteur Général ou encore un de leurs dirigeants.
Une feuille de présence est établic et signée par les associés présents ou représentés lors de chaque Assemblée,
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.

Les décisions collectives prises cn Assemblée doivent otre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial. Les proces-verbaux sont signés par le Président dc l'Assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des associés.
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Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence, le Président de 1'Assemblée établit, date et signe un exemplairc du proces-verbal de la séance portant :
-l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'il représente ; celle des associés ne participant pas aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président de l'Assembléc en adresse dans les 8 jours une copie par tout moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président de l'Assemblée, dans les 8 jours, apres signature,par tout moyen. En cas de mandat,une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président de l'Assemblée, par tout moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsquc les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président de la société et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas cntraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président de la société et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annucls, Ics associés peuvent obtenir communication aux frais de la societé des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolides du dernier exercice.
Articlc 23-REUNION DE TOUTESLES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'Associé Unique exerce alors tous les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Il lui appartient donc de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou il incombe a la collectivité des associés de se prononcer sous forme de décisions collectives.
L'Associé Unique doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre au méme titre que les décisions collectives des associés doivent l'etre. Elles sont signées par 1'Associé Unique et le Président de la société si ce dernier est présent lors des délibérations.
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Chaquc exercice social a une durée d'une annéc qui coinmence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
Le Président de la société établit les comptes annuels de l'exercice ainsi qu'un rapport de gestion.

Si les comptes de l'exercicc approuvés par décision collective des associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel que defini par la loi, les associés décident dc sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés pcut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la sociét, fixe les modalités de paiement des dividendes.

A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la décision collective des
associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elles déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la loi.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société unipersonnelle n'est pas suivie de liquidation. Elle cntraine appropriation par l'Associé Unique de l'cnsemble du
patrimoine de la société dissoute, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition a la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.
Ainsi, la décision de l'Associé Unique de dissoudre la société entraine pour lui l'obligation de prendre a sa charge personnelle la totalite des dettes sociales, méme si elles excedent le montant de l'actif social.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales, s'élevant pendant la duréc de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.