Acte du 15 janvier 2002

L'Assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance de l'intention que leur a exprimé la Société Calaisienne Maritime, de céder les 150 parts qu'elle détient dans la société Caiais Manutention, à Monsieur Marc LASUEN, déclare agréer le cessionnaire conformément a l'article 10 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée des associés décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

< Le capital social est fixé a cent mille francs (100.000 F), divisé en 1.000 parts de 100 francs chacune entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de ieurs apports respectifs et suite aux cessions de parts sociales, savoir :

a la Société Léon Vincent. 450 a concurrence de 450 parts,

a la Société Transit Stockage Manutention, 400 a concurrence de 400 parts

a Monsieur Marc LASUEN. 150 à concurrence de 150 parts

1.000 Total égal au nombre de parts composant le capital social

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Henri PELERIN au 30 juin 1997, ce dernier ayant fait valoir ses droits a la retraite, accepte cette démission et décide, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Patrice MIGNONET , demeurant a Wimereux, 5 Allée Théodore MONOD, ne le 5 mai 1960 a Calais de nationalité francaise et ce & compter du 1er juillet 1997, prend acte de la démission de Monsieur Mignonet compte tenu de la cession de parts intervenue, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Yannick CASTEUR, ce dernier ayant quitté la société T.S.M le 31 janvier 2001, accepte cette démission et décide, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Frank DEGOUY, demeurant FRETHUN. 557 rue des Prairies, né le 31 mai 1965 a SENLIS, de nationalité francaise et ce à compter du 1er févier 2001.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes délibérations, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux décisions ci. dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président.

le Président de l'Assemblée

si

j 5 JAN,2007

A 2002 031 CALAIS MANUTENTION

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Francs 15 place de Suéde - 62100 CALAIS 398 192 526 R.C.S. CALAIS

TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 DECEMBRE 2001

L'Assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance de l'intention que leur a exprimé la Société Calaisienne Maritime, de céder les 150 parts qu'elle détient dans la société Calais Manutention, a Monsieur Marc LAsUEN, déclare agréer le cessionnaire conformément a l'article 10 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L Assemblée des associés décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

Le capital social est fixé a cent mille francs (100.000 F), divisé en 1.000 parts de 100 francs chacune entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et suite aux cessions de parts sociales, savoir :

a la Société Léon Vincent, 450 a concurrence de 450 parts,

a la Société Transit Stockage Manutention, 400 à concurrence de 400 parts

a Monsieur Marc LASUEN. 150 a concurrence de 150 parts

1.000 Total égal au nombre de parts composant le capital social

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Henri PELERIN au 30 juin 1997, ce dernier ayant fait valoir ses droits a la retraite, accepte cette démission et décide, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Patrice MIGNONET , demeurant & Wimereux, 5 Allée Théodore MONOD, né le 5 mai 1960 & Calais de nationalité francaise et ce & compter du 1er juillet 1997, prend acte de la démission de Monsieur Mignonet compte tenu de la cession de parts intervenue, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Yannick CASTEUR, ce dernier ayant quitté la société T.S.M_ le 31 janvier 2001, accepte cette démission et décide, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Frank DEGOUY, demeurant FRETHUN, 557 rue des Prairies, né le 31 mai 1965 a SENLIS, de nationalité francaise et ce a compter du 1er févier 2001.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes délibérations, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux décisions ci- dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a Punanimité.

i 5 .1AR.Eudi

A.200X0031 CALAIS MANUTENTION

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Francs 15 place de Suede - 62100 CALAIS 398 192 526 R.C.S. CALAIS

RAPPORT DE LA GERANCE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 DECEMBRE 2001

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter les trois résolutions que vous serez amenées a examiner lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001. La Société Calaisienne Maritime ayant exprimé sa voionté de cesser ses opérations de manutention sur le Port de Calais au 31 décembre 2001, et de céder les 150 parts qu'elle détient dans la société Calais Manutention, a Monsieur Marc LASUEN, lequel représente par ailleurs la Société LEON VINCENT, elle-meme associée de la société Calais Manutention. Vous aurez & voter l'agrément du cessionnaire conformément & l'article 10 des statuts.

L'article 7 des statuts sera modifié comme suit : < Le capital social est fixé a cent mille francs (100 000 F), divisé en 1 000 parts de 100 francs chacune entiérement libérée et attribuée aux associés en proportion de leurs apports respectifs et suite aux cessions de parts sociales, savoir :

- a la société LEON VINCENT 450 a concurrence de 450 parts,

- a la société Transit Stockage Manutention 400 a concurrence de 400 parts,

- à Monsieur Marc LASUEN 150 a concurrence de 150 parts

1 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social

Vous aurez a titre de régularisation a prendre acte de la démission de Monsieur Henri PELERIN au 30 juin 1997, ce dernier ayant fait valoir ses droits a la retraite, accepter cette démission et décider, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Patrice MIGNONET, demeurant a Wimereux, 5 Allée Théodore MONOD, né le 5 mai 1960 a Calais de nationalité francaise et ce à compter du 1er juillet 1997, prendre acte de la démission de Monsieur Mignonet compte tenu de la cession de parts intervenue, à compter de ce jour.

Vous aurez a titre de régularisation a prendre acte de la démission de Monsieur Yannick CASTEUR, ce dernier ayant quitté la société T.S.M le 31 janvier 2001, accepter cette démission et décider, en remplacement de celui-ci, de nommer Monsieur Frank DEGOUY demeurant FRETHUN, 557 rue des Prairies, né le 31 mai 1965 a SENLIS, de nationalité francaise et ce a compter du 1er févier 2001.

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément.

La gérance, Marc LASUEN

iv&v

1 5 iAN,?0D?

2 c3

"CALAIS MANUTENTION"

Société a Responsabilite Limitée au capital de 100 000 Francs Siege social : CALAIS 62l00, 15 Place de Suede

RCS CALAIS B 398 192 526 SIRET 398 192 526 00018 Code APE 631A

.-

Statuts du 29 Aout 1994

La Gazette de la Région du Nord des 31/8 et 1.2/9/94

Imprime SIRENE du 6/9/94

Certificat de dep8t du 16/9/94

.Extrait Kbis du 16/9/94

Modification des $tatuts le 19 décembre 2001

U T s A r S

LES SOUSSIGNES

La société "LEON vINCENT", societé anonyme au capital Place de de 6 200 000 Francs dont le siege est a CALAIS 62i00, Suede, immatriculée au RCS de CALAis sous le numero B 56i 750 845. par Monsieur Représentée a l'effet des présentes habilité aux es-qualité de President; Andrée BODEL, du Conseil délibération d'une en vertu présentes 1994. a'Administration du 8 Tu/&r

2. La SOCiété "WJ SOGENA - SOCIETE CALAISIENNE MARITIME" le siege est a anonyme au capital de 250 000 Francs dont société imnatriculée 18 boulevard du Commandant Bonningues, CALAIS 62100, au RCS de CALAIS sous le numéro B 380 430 777. par Monsieur présentes Représentée a l'effet des es-qualité de Président Directeur Général, Alain AUVRAY, délibération du habilite aux présentes en vertu d'une 1992. Conseil d'Administration du 10 f/t

MANUTENTION en abregé La SOciété "TRANSIT STOCKAGE 3. société anonyme au capital de 1 050 0o0 Francs dont ie T.S.M." siege est a CALAIS 62l00, 170 Quai de la Loire, immatriculée au RCS de CALAIS sous le numero B 330 376 310. par Monsieur présentes Représentée a l'effet des habiiité aux Président, es-qualite de Dominigue SEYS. du Conseil d'une délibération vertu présentes en d'Administration du 30 Juin 1994.

statuts de la societé a etabli ainsi qu'il suit les Ont

responsabilité limitee qu ils sont convenus de constituer.

- FORME ARTICLE PREMIER

de entreprises les formé entre 1l est ci-dessus dénommées, manutention ultérieurement une l'etre qui pourraient de celles créées et societe a responsabilité limitée.

ARTICLE 2 - OBJET

sur le Domaine Public Maritime société a pour objet, La dans le respect du Code des Ports Maritimes et Port de CALAIS, du

aux entreprises de manutention du Port de CALAIS, la mise en oeuvre de tous moyens de manutention incluant le debarquement de marchandises de toutes natures depuis ieur moyen de leur réexpédition, et autres jusqu*a celui ciassement d'acheminement opérations de stockage, toutes notamment la préservation de l'intégrité des marchandises nécessaires a

traitées. la prise a la location, La création, l'acquisition, etabiissements se l'exploitation de tous l'installation, l*acquisition, bail, aux activités spécifiées,la prise, rapportant

l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant se rattacher a ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société

dans toutes operations ou entreprises pouvant toutes opérations contribuant a la réalisation de

l'objet social ; cet objet. qui sont les opérations réaliser toutes Elle peut rapportant et contribuant a sa objet, avec cet compatibles réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la sociéte est "CALAIS MANUTENTION". cette la société, émanant de documents tous Dans précédée ou suivie immédiatement des mots denomination doit etre 'societé a responsabilite limitée" ou des initiales "s.A.R.L" et de l'enonciation du capital social.

ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

le premier exercice social comprend Exceptionnellement,

temps ecoule depuis l'immatricuiation de la societé au Registre le

du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 1994. les actes accomplis pour son compte pendant la En outre,

période de constitution et repris par la societé seront rattachés a cet exercice.

ARTICLE 5 - SIEGE

Le siege de la societé est fixé a CALAIS 62100, 15 place de Suede.

Il peut etre transféré dans la meme ville par simple de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision décision

extraordinaire des associés.

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ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

APPORTS EN NUMERAIRE

- La SA < LEON VINCENT > apporte a la société une somme 45 000 F en espéces de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS, CI

- La SA < WJ SOGENA - SOCIETE CALAISIENNE MARITIME > , apporte a la société une somme en espéces de QUINZE MILLE .15 000 F FRANCS, CI..

- La SA < T.S.M > , apporte a la société une somme en espéces ..40 000 F de QUARANTE MILLE FRANCS. CI..

..100 000 F SOIT AU TOTAL LA SOMME DE.

Cette somme de CENT MILLE FRANCS ( 100 000 F) a été, dés avant ce jour, déposée a la banque SOCIETE GENERALE, Agence de Calais, boulevard Jacquard a un compte au nom de la société en formation sous le numéro 00038000119 :

Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 7 - CAPITAL -

Le capital social est fixé a CENT MILLE FRANCS ( 100 000 F ), divisé en 1 000 parts de 100 Francs chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et suite aux cessions de parts sociales, savoir :

a la Société LEON VINCENT 450 PARTS a concurrence de 450 parts numérotées de 1 a 450

a Monsieur Marc LASUEN. 150 PARTS a concurrence de 150 parts numérotées 451 a 600

a la Société T.S.M. numérotés 601 a 1000 400 PARTS a concurrence de 400 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 1 000 PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Les soussignées déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a leurs apports respectifs et suite aux cessions de parts et sont toutes entiérement libérées.

3

ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL

réduit dans les etre augmenté. ou capital peut Le et suivant les modalités fixées par les dispositions conditions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d*une soumise a agrément comme du capital et gui serait augmentation de l'article l0 doit etre de parts sociales en vertu cessionnaire agreée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de gratuites les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits rompus, d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de en cas de réduction du Il en sera de meme droits nécessaires. capital par réduction du nombre de parts.

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

Chague part sociale donne a son proprietaire un droit égal dans les bénefices de la societe et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant responsabies vis-a-vis temporairement les associés solidairement les de la valeur attribuée aux apports. en nature, des tiers associés ne supportent les pertes gue jusqu a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obiigations attachés a chague part la suivent dans guelques mains La proprieté d'une part emporte de plein droit gu'elle passe. prises par la

collectivité des associés.

Les Chague part est indivisible a l'égard de la societé. propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de ia société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

pour le calcul de la Pendant la durée de l'indivision, chaque indivisaire en nombre lorsqu'elle est reguise, majorite compte comme associé. Il en est de meme de chague nu-propriétaire. exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont L*usufruitier la proprieté est démembrée.

ARTICLE 1O - TRANSMISSION DES PARTS

1. TRANSMISSION ENTRE VIFS :

toutes cessions, échanges, opérations notamment Toutes a la societé, attributions en suite de liguidation d'une apports du conjoint ou ex-conjoints, de biens du vivant communauté transfert d'un conséquence le pour but ou pour donations ayant une ou plusieurs parts sociales quelconque de proprieté sur droit

sont personnes physiques ou morales existantes, entre toutes soumises a l'agrément de ia societé, sans aucune exception.

est de la compétence de la collectivite des L'agrément en nombre des associés se pronongant a la majorité associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la societé et a chacun ou par lettre recommandée acte extrajudiciaire des associés par l'identité du réception, indiguant demande d'avis de avec proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession cessionnaire jours de la Dans le délai de huit agrément. est soumise gérance doit convoguer la notification qui lui a été faite, pour qu'elle délibere sur le projet de l'assemblée des associés des parts sociaies ou consulter les associés par ecrit sur cession qui n'a pas a etre La décision de la societé, ledit projet. cédant par lettre par la gérance au est notifiée motivée, recommandée avec demande d'avis de reception.

de trois mois a compter de la derniere des notifications du délai le consentement a projet de cession prévues a l'alinéa précédent,

ia cession est répute acguis. si la societe a refuse de consentir a le cédant peut, dans les huit jours de la notification la cession, signifier par lettre recommandée du refus qui lui en est faite,

avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associes doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir

Ce delai de trois mois prévues a l'article l843-4 du code civil. a la demande du gérant, par peut etre prolongé une seule fois, décision du président du tribunal de commerce statuant sur reguete. contraire entre les sauf convention Le prix est paye comptant,

parties. Si le cedant y consent, la societé peut également, dans le au prix determiné dans les racheter les parts meme délai, conditions ci-dessus, en reduisant correlativement son capital du Un délai de paiement qui ne montant de leur valeur nominale.

etre accorde a la societé par ordonnance de reféré rendue par le Les sommes dues portent intéret président du tribunal de commerce.

au taux légal.

l'une ou l'autre . des assurer l'exécution de Pour

solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un eventuei rachat par la societé, centraliser les demandes d'achat emanant des associes et les réduire éventuellement le capital si leur proportion des droits de chacun d'eux dans en totai excede le nombre de parts cédées.

et éventuellement délai imparti l'expiration du A des solutions, prévues n est intervenue prorogé, lorsque aucune projetée, si initialement la cession peut réaliser l'associé

liquidation de communaute de en a regu la propriete par succession, d'un ascendant ou conjoint, entre époux ou donation de son bien de ces conditions remplit aucune l'associé qui ne descendant reste proprietaire de ses parts.

.0

par les Dans tous les cas ou les parts sont acquises notification est faite au ou les tiers désignés par eux, associés recommandée avec demande d'avis de réception par lettre cédant. Siil adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. la mutation est réguiarisée d'office par la gérance ou le refuse, "spécialement habilité a cet effet, qui representant de la société, A cet acte qui relate la signera en ses lieu et place de cession. procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Le cessionnaire devant etre agrée, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publigues volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit" en conséquence notifier .le résultat de l'adiudication dans les conditions imparties, comme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon en les dispositions de l'article 2o78 alinéa ler du code civil, recu le consentement de la exécution d'un nantissement ayant agrée comme trouve de plein droit societé, le cessionnaire se nouvel associé, a moins que la société ne prefere apres ia cession réduire son capital. La parts en vue de sans delai les racheter la gérance des etre consultée par collectivité des associés doit le cessionnaire a la adressée par réception de la notification le tout dans les sur cette possibilité, societé afin de statuer toute décision conditions prévus pour formes, délai et extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. TRANSMISSION PAR DECES OU DISPARITION DE LA PERSONNALITE

MORALE D'UN ASSOCIE :

cause de attributions pour transmissions, Toutes

dissolution d'une communauté de biens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant leur origine dans ie déces d un associé ou morale d'un associé sont disparition de la personnalité la soumises a l'agrément de la collectivité des associés.

3. LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX :

cas de en sociales ne se transmettent, Les parts

liguidation de communauté de biens entre époux ou au déces de 1'un qu'avec le consentement de la coilectivité des associés, d'eux, comme il est dit ci-dessus.

DES LIQUIDATION BIENS INCAPACITE 11 DECES ARTICLE

FAILLITE D'UN ASSOCIE

la liquidation des biens ou la l incapacité, Le déces, n'entrainent pas la quelconque des associes faillite de l'un l'un de ces évenements se la societé, mais si dissolution de il entrainera cessation de ses produit en la personne d'un gérant, fonctions de gérant.

6

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU ARTICLE 12

GERANTS

entre la société et ses intervenues Les conventions associés ou gérants sont soumises a contrôle dans les conditions et les dispositions légales et selon les modalités prévues par dispositions s'étendent aux en vigueur. Ces réglementaires dont un associe indefiniment conventions passées avec une société

responsable, gérant,, administrateur, directeur général, membre du est simultanément directoire ou membre du conseil de surveillance,

gérant ou associé de la societé. Elles ne s'appliquent pas a celles et conciues a des conditions portant sur des opérations courantes normales.

de nullité du il est interdit aux contrat, A peine sous quelque forme que ce soit, gérants ou associés de contracter, emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle des ainsi que de faire un découvert, en compte courant ou autrement,

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. conjoint, leurs interdiction s'applique également a Cette ascendants ou descendants ainsi qu a toute personne interposee.

du consentement de la gérance, Les associés peuvent, -fonds disponibles dans les caisses de la laisser ou verser leurs Les conditions compte de depot ou compte courant. societé en

d intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord Sauf cas particulier a gérance et les titulaires. la entre a la décision des associés, aux conditions de majorité soumettre la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les ordinaire, Elie doit toujours réserver pour la sociéte le droit de associés. libération anticipée.

ARTICLE 13 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un nommes, des parts associés représentant plus de la moitie plusieurs ou

sociales.

ARTICLE 14 - POUVOIRS DES GERANTS

Chacun des gérants engage la societé, sauf si ses actions ne relevent pas de iiobjet sociai et que la société prouve que les en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus tiers pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formee par un gérant a actes d*un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, aux moins qu'il ne soit établi qu*ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec les associés et a titre de mesure d'ordre-interieur, les gérants ont les pouvoirs - sauf le nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -

droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit

conclue Toutefois, ies la societé. dans social, supérieurs a un plafond fixé a investissements et les dépenses, 50 0oo Francs,(a l'exception des salaires, charges sociales, impots échanges et ventes les achats, et taxes fiscales), les emprunts, les hypothegues et d'immeubles, commerciaux ou d'établissements tous apports- a des sociétés et la fondation de nantissements, ainsi que toute prise constituer, sociétés constituées ou faits ou consentis ne peuvent etre d interet dans ces societés, conditions de majorite aux associés l'autorisation des qu'avec cette limitation de pouvoirs, qui ne sans toutefois que ordinaire, puisse etre entre eux, des associés les rapports que concerne opposée aux tiers.

ARTICEE 15 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS

Sauf dispositions contraires de la decision qui le nomme, ies gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d un commun accord, deléguer les

constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

ARTICLE 16 - CESSATION DE FONCTIONS

dans les ou non nommé associé ou non. gérant, Tout ordinaire de la collectivité est révocable par decision statuts: Si sa des associés prise a la majorité des parts sociales. elle peut donner lieu a révocation est décidée sans juste motif, est révocable par les En outre, le gérant dommages-interets. tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associe. mais seulement Tout gérant peut résigner ses fonctions, en prévenant les trois mois apres la *cloture d'un exercice, associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire Les de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. gérant prennent également fin en cas d'incapacité fonctions de physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant ainsi qu'en cas dans l'impossibilité de les assumer, l'intéressé ou d'une ou d'incompatibilité résultant de la loi d'incapacite décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Si le gerant qui cesse ses fonctions était gérants. collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, la diligence de l'un d'entre eux.

ARTICLE 17 - TRAITEMENT DES GERANTS

traitement fixe ou un droit gérant a Chaque déterminé decision par outre au droit en a ordinaire des associés ; il collective remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

8

FORME ET MODALITES ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

des decisions s'exprime par La volonté des associés régulierement prises, obligent tous les associes. collectives qui, sont quaiifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une Elles modification- des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. d'une assemblée Ces décisions résultent, au choix de la gérance, toutefois la ou d'une consultation écrite des associés ; générale statuer sur obligatoire pour assemblée est réunion d*une exercice ou la réduction du des comptes de chaque l'approbation capital. par la Toute assemblée générale doit etre convoguée s il en existe gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, un, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La réunion l'ordre du jour de ia réunion. convocation indigue clairement

Seules sont mises en délibération les questions gui y figurent.

associés remplissant les conditions Un ou plusieurs A

prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblee. demande de tout associé, le président du tribunai de commerce, la statuant en référé, peut designer un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidee par le :ou l'un des gérants ou, par l'associé présent et acceptant si aucun d'eux n'est associé, possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; qui cas de conflit entre deux associés possedant ou représentant le en est assurée par le plus agé. la presidence nombre de parts, meme noms et domiciles des les feuille de présence indiguant Une ainsi que le associés et de leurs représentants ou mandataires, est émargée nombre de parts sociales détenues par chaque associé, Toutefois, le proces-verbal de les membres de l'assemblée. par lorsgu'il est signé i'assemblée tient lieu de feuille de présence, de tous les associés presents.

la gérànce adresse a écrite. de consultation En cas par lettre domicile cbnnu, associe, a son dernier chaaue letexte des de réception, demande d'avis recommandée avec proposées ainsi que les documents nécessaires a leur résolutions Les associés disposent d'un délai de quinze jours a information. de la date compter pour chaque écrit. leur vote par émettre ou "non". La reponse est formule par les mots "oui" resolution, lettre recommandée avec demande d*avis de réception ou adressée par l'associe au siege social. Tout associé n'ayant pas déposée par le délai ci-dessus est considéré comme s'étant répondu dans abstenu -

Tout associé a droit de participer aux decisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résuiter de la loi., Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le

associe ne vaut gue pour une mandat de représentation d un avec le assemblée ou pour les assemblées successives convoguées pour deux etre également donné meme ordre du jour. Il peut Les assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. incapabies peuvent représentants légaux d'associés juridiguement

participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés. signes dans les Les proces-verbaux sont établis et Au proces-verbal conditions fixées par les reglements en vigueur. d'une consultation écrite est annexée la reponse de chague associe.

sauf si la tenue d*une assemblée est légalement obligatoire.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

dans les six mois de la cloture de Chaque année, les associes sont réunis par la gerance pour statuer l'exercice, Au les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. sur les associés peuvent en outre, a moyen de decisions ordinaires, autres propositions sur toutes se prononcer épogue, toute

concernant ia societé, pourvu qu'elles n'emportent pas modification de transmission de parts. sociales aux statuts ou approbation Les décisions collectives ordinaires doivent, soumise a agrément. etre adoptées par un ou plusieurs associés etre valables, pour Si cette moitie des parts sociales. représentant plus de la nest pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, majorité les associés sont consultés une deuxieme fois et les decisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les guestions ayant fait l'objet de la premiere consultation. la majorité représentant plus de la moitié des parts Toutefois, sur la toujours requise s'il s'agit de statuer sociales reste nomination ou la révocation d'un gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

pas une décision si ce n'est Les associés ne peuvent, obliger un des changer la nationalité de la sociéte, unanime. social ou transformer la a augmenter son engagement associes société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions

les décisions En cas de transmission de parts sociales,

lorsgu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux d'agrément, conditions de majorite prévues a l'article l0.

La transformation en sociéte anonyme ne peut etre décidée la societé n'a pas etabli et fait approuver par les associés le si bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, son nom, la modification corrélative de l'article ou* figurait est réalisée dans les conséguence matérielle de cette révocation,

memes conditions gue la révocation elle-meme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par

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des parts les associés représentant au moins les trois guarts sociales. EXPERTISE DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES ARTICLE 21

JUDICIAIRE

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou fixées : par les conditions selon son objet dans les permanent leur assurent qui réglementaires et légales dispositions situation de la l'information necessaire a la connaissance de la La droits. de leurs société et a l*exercice de l'ensemble chargés de présenter un plusieurs experts désignation d*un ou rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la réglementation en vigueur.

ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Selon les conditions légales, le controle des comptes est par un ou plusieurs commissaires aux le cas échéant, exercé. les missions générale et leur mission gui accomplissent comptes

spéciales que la loi leur confie.

ARTICLE 23 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les prévus par la loi, au vu de l'inventaire des,eléments de comptes et du passif existant a cette date. Les comptes annuels l'actif etablis a chaque exercice selon les memes formes et les memes sont méthodes d*évaluation. si des modifications interviennent, elles décrites et justifiees. Meme en cas d'absence ou sont signalées, d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions necessaires.

La gérance etablit en outre un rapport de gestion.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

charges de les entre les produits et différence La l exercice, apres deduction des amortissements et des provisions, Sur ce bénéfice le bénéfice ou la perte de l'exercice. constitue il est prélevé le cas échéant, des pertes antérieures, diminue, légale. Ce fonds de réserve le cent pour former cing cesse d'etre obligatoire lorsgue ce fonds.a atteint le préievement dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la

sur la proposition de la est a la disposition de l'assemblée qui, le reporter a nouveau, en tout ou en partie, gérance, peut. ou le fonds de réserve généraux ou spéciaux, l'affecter a des a titre de dividende proportionnellement associés distribuer aux décider la générale peut l'assemblée En outre, aux parts.

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sa décision distribution de réserves dont elle a la disposition ; lesguels les indique expressément les postes de réserve sur Toutefois, le dividende est prélevé sont effectués. prélevements

par priorite sur le bénéfice distribuable de l*exercice. L'ecart de etre incorporé en réévaluation

tout ou partie au capital.

ARTICLE 25 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

dividende ne peut etre mis en paiement avant Aucun des comptes et constatation de l'existence de sommes approbation Les modalités de la au moins égales a son montant. distribuables ou. par l'assemblée des associes fixées distribution sont en paiement du dividende doit La mise la gérance. défaut, par de neuf mois a compter de la delai maximal intervenir dans le Ce delai peut etre prolongé par ordonnance cloture de l'exercice. requete a la tribunal de commerce statuant sur du du président ne peut etre exigée des Aucune répétition demande de la gérance. conformite des presentes dividende distribué en associés pour un dispositions.

ARTICLE 26 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, collectivité des la gérance doit provoguer une réunion de la associés a l'effet de decider si la société doit etre prorogée.

ARTICLE 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capitai dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter

a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la societe.

la dissolution anticipée en l'absence de pertes, Meme

aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des peut

associes.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

cas de dissolution ou en A l'expiration de la société

anticipée la societé est en liquidation.

les besoins de pour morale subsiste Sa personnalité celle-ci jusqu a sa clôture. fin par la prennent fonctions de la gérance Les des tiers a la société, sauf dissolution de La dissolution ne des formalites de publicite. l accomplissement met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

nomment un ou par une décision ordinaire, Les associés,

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les fonctions et la plusieurs liquidateurs dont ils déterminent rémuneration.

Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon sauf Leur mandat, nomination. pour leur prévues formes les la durée de la donné pour toute leur est contraire, stipulation liquidation. avec toutes ses comptes gérance doit leur remettre La décision ordinaire des approbation par une pour justifications associés. les L'actif social est réalisé et le passif acquitte, réserve des restrictions liquidateurs ayant, a cet effet, sous légales, les pouvoirs les plus etendus pour agir meme séparement.

les liquidateurs doivent réunir Pendant la liquidation,

les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chague fois gu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. dans les memes Les associés exercent leur droit de communication conditions qu*antérieurement. la majorite les associés, a En fin de liquidation, le quitus de la statuent sur le compte de liquidation. ordinaire, de la la cloture et constatent des liguidateurs gestion de convoguer liquidateurs négligent si les liguidation. statuant par de commerce le président du tribunal l'assemblée, désigner ordonnance de réferé peut, a la demande de tout associe, un mandataire pour procéder a cette convocation.: Si l'assemblée de les comptes cloture ne peut delibérer ou si elle refuse d'approuver il est statué par décision du tribunal de commerce de liquidation, a la demande du liquidateur ou de tout intéresse. aux parts proportionnellement L'actif net est partagé sociales. successions des le partage regles concernant Les Les associés peuvent toujours, a'un commun accord et s appliquent. proceder entre eux sous réserve des droits des créanciers sociaux, au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribue, sur sa demande et a a l'associé qui en avait fait s'il y a lieu, charge de soulte, avant tout autre droit a une Cette faculté s'exerce l'apport. attribution préférentielle.

ou certains d'entre eux seulement, les associés, Tous ou partie des aussi demeurer dans l'indivision pour tout peuvent biens sociaux.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

la liquidation, vie sociale comme pendant En cours de les gérants, les soit entre les associés, contestations, toutes au soit entre les associés eux-memes, liquidateurs et la société, sujet des affaires sociales ou relativement a l'interpretation ou a

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ARTICLE 32 - PUBLICITE - POUVOIRS

a l'effet sont donnés a la gérance ioi, pouvoirs et Tous par la formalités prescrites les toutes l'effet de signer d'accomplir a M spécialement habilité a recevoir les annonces

a insérer dans un journal l'avis et effectuer toutes departement du siege social dans le au la sociéte légales de a l'immatriculation nécessaires formalités Registre du Commerce et des Societés de CALAIs.

ARTICLE 33 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs la societé,. portes au compte "Frais

seront supportés par suites s sur les premiers exercices avant toute et amortis d'établissement"

distribution de dividendes. Fait a CALAIS, Le 29 Aur1g94 un pour En quatre originaux dont les et etre deposé au siege social, des i'exécution autres pour

formalités reguises.

M. Alain AUVRAY M. André BODEL SOCIETE CALAISIENNE MARITIME WJ SOGENA "LEON VINCENT SA

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M. Michel QUEF M. MarC LASUEN Dominique SEys M.. Lu at affrouse' SA "T.S.M." accoplalio l3ou Ae

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M. Dominique SEYS

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