Acte du 23 mars 2022

La Société, objet des présentes, est une Société Civile de Placement Immobilier qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.214-24, L. 214-86 et suivants, L. 214-114 et suivants, L. 231-8 et suivants du Code Monétaire et Financier et R.214-155 et suivants, par tous les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

Article2OBJET La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achévement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Elle a également pour objet l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dés lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractére habituel. L'actif de la société se compose exclusivement de tous éléments de patrimoine relevant de l'article L.214-115 du Code Monétaire et Financier.

La dénomination de la Société est ACCES VALEUR PIERRE

Le siége social est fixé au 50 cours de l'lle Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt. Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par décision de la Société de Gestion que la prochaine assemblée générale ordinaire devra ratifier.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 23 mai 1985 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé à cinq cent trente-six millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cent vingt et un euros 536855921euros il est divisé en 2 344 349 parts de 229 euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire dans la limite d'un montant statutaire de 542 272 000 Euros (cinq cent quarante-deux millions deux cent soixante-douze mille euros).

L'assemblée générale peut déléguer à la société de gestion les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il ne peut etre procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, dans les conditions prévues par la loi, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu par l'article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier, depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.

Lors de leur souscription, les parts doivent &tre libérées du quart au moins de leur montant nominal et de la totalité du montant de la prime d'émission.

Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé, il peut étre délivré, sur sa demande, une attestation de son inscription sur ce registre.

1)Traitement des ordres d'achat et de vente

Les ordres d'achat et de vente de parts sont, a peine de nullité, inscrits sur le registre des achats et des ventes, tenu au siége de la société, sur un compte spécifique de la SCPi.

Les ordres peuvent étre adressés à la société de gestion ou à un intermédiaire en conformité avec la réglementation.

Les parts de la SCPI n'ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du U.S Securities Act de 1933 (l'< Act de 1933 >), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d'Amérique. Par conséquent, les Parts ne pourront pas étre directement ni indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats. Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (< U.S Person > tel que ce terme est défini dans la note d'information, par la réglementation américaine < Regulation S dans le cadre de l'Act de 1933 adoptée par l'autorité américaine de régulation des marchés < Securities and Exchange Commission > ou < SEC >).

Les inscriptions dans ce registre ne pourront étre opérées qu'à réception du formulaire < mandat d'achat ou de vente > fourni par la société de gestion, comportant tous les éléments requis pour sa validité.

La Société pourra exiger que les signatures soient certifiées par un officier public ou ministériel. La société de gestion peut, a titre de couverture, soit :

- subordonner l'inscription des ordres d'achat à un versement préalable de fonds, sur un compte spécifique.

- fixer un délai de réception des fonds à l'expiration duquel les ordres inscrits sur le registre sont annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent étre recus au plus tard la veille de l'établissement du prix d'exécution.

La société de gestion s'assure préalablement à l'établissement du prix d'exécution qu'il n'existe aucun obstacle à l'exécution des ordres de vente.

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Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu'il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s'il était exécuté.

La société de gestion procéde périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l'établissement d'un prix d'exécution par confrontation des ordres inscrits sur le registre.

Les ordres sont exécutés dés l'établissement de ce prix qui est publié, par la société de gestion, le jour méme de son établissement.

2 Clause d'agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la Société qu'avec l'agrément de la Société de gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de gestion notifie sa décision à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de gestion d'avoir fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.

Si la Société de gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

En cas de contestation sur le prix de rachat des droits sociaux, la valeur de ceux-ci est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si, à l'expiration du délai d'un mois a compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné.

Toutefois, ce délai pourrait etre prolongé par décision de justice conformément à la loi. Si la Société de gestion a donné son agrément à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément, en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 (alinéa 1er) du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

3) L'inscription au registre des associés.

Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur les registres de la société et sera dés cet instant opposable à la société et aux tiers. L'interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le réglement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la Société.

a) cessions des parts

Dés l'exécution de l'ordre d'achat ou de vente cette inscription sera opérée par la société de gestion.

La mutation pourra également avoir lieu dans les formes de droit commun, selon la procédure prévue à l'article 1690 du Code Civil, et dans ce cas, elle sera inscrite par la société de gestion sur les registres de la société, aprés sa signification à la société ou aprés remise d'une expédition ou d'un extrait de l'acte authentique comportant intervention de la société de gestion.

b) transmission par décés ou donation

En cas de succession ou donation, les héritiers, ayants droits, ou donataires, doivent justifier de leurs qualités, par la production d'un certificat de propriété notamment ou de tout autre document jugé satisfaisant par la société de gestion.

L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la société de gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

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Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Les trois alinéas qui précédent s'appliquent respectivement aux usufruitiers comme aux nus-propriétaires.

A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul le droit de prendre part aux votes en assemblées générales et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. le nu-propriétaire est informé de la tenue des assemblées générales, les distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation sont faites à l'usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi-usufruit au sens de l'article 587 du Code civil.

Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices (compte tenu toutefois de la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles).

Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette derniére en quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales proportionnellement au nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut etre mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément aux dispositions de l'article L. 214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée à hauteur de sa part dans le capital de la Société.

La Société de gestion doit souscrire un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire.

La Société est administrée par une Société de gestion.

La sOciété BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE, BNP PARIBAS REIM France. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.309.200 Euros, ayant son siége social 50 cours de l'lle Seguin, - 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°300 794 278, est désignée comme Société de gestion nommée statutairement sans limitation de durée.

Les fonctions de la Société de gestion cesseront en cas de démission ou de révocation par l'Assemblée Générale Ordinaire. De méme en cas de dissolution, déconfiture, réglement judiciaire ou liquidation des biens de la Société de gestion, les fonctions de celle-ci cesseront immédiatement. Au cas ou la Société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par une autre société de gestion nommée en Assemblée Générale, dans les conditions prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprés agrément par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette Assemblée sera convoquée dans les délais les plus rapides dans les conditions prévues à l'article R. 214- 136 du Code Monétaire et Financier.

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La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société à condition toutefois qu'il s'agisse d'opérations entrant dans le cadre de l'objet social et, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractére civil de la Société.

La Société de gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative), les pouvoirs suivants :

- Administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,

- Préparer et réaliser les augmentations de capital,

- Acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la Société, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité fonciére, généralement, faire le nécessaire,

- Consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables,

- Encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arréter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges,

- Passer tous contrats d'assurances,

- Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant,

- Décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arréter, à cet effet, tous devis et marchés,

- Faire ouvrir tous comptes de chéques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner,

- Faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprés des Postes et Télécommunications toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés,

- Agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus,

- Autoriser le nantissement des parts sociales dans les conditions prévues audit article 10,

-- Arréter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés,

- Convoquer les Assemblée Générales des associés, arréter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions,

- Effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société dans les limites prévues par la loi,

- Nommer un dépositaire,

- Nommer l'expert externe en évaluation aprés acceptation de la candidature de ce dernier par l'assemblée générale ordinaire

LIMITATIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION

La Société de gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des préteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant.

La Société de gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société

DELEGATION DE POUVOIRS ET DE SIGNATURE

La Société de gestion peut déléguer à telle personne que bon lui semble et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires, sans que ceux-ci puissent, à un moment quelconque, se considérer comme des préposés de la Société Civile.

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La Société de gestion aura seul la signature sociale. Il peut toutefois la déléguer conformément aux dispositions du paragraphe précédent.

Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion

La Société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnel exposés pour la gestion courante des biens sociaux et assure l'administration de la Société, la perception des recettes et la répartition des bénéfices.

La Société régle directement tous les autres frais sans exception notamment : prix et frais d'acquisition des biens et droits immobiliers, frais d'actes, frais d'aménagement, d'entretien et de réparation des immeubles, assurances, impôts et taxes, frais d'eau, de gaz et d'électricité, frais d'enregistrement a l'occasion des augmentations de capital, frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance, jetons de présence du Conseil de Surveillance, cout du dépositaire, honoraires des commissaires aux comptes, honoraires de l'intermédiaire, de conseil, d'architecte ou de bureau d'études, frais d'expertise, frais entrainés par les conseils et frais d'envoi des convocations aux assemblées, frais de contentieux, etc.

Rémunération de la Société de gestion

La Société de gestion recevra :

- En rémunération de la préparation et de la réalisation des augmentations de capital, de l'étude et de l'exécution des programme d'investissements, la société versera à la société de gestion une commission de souscription égale a 10% hors taxes (soit 12 % TTC au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2014) au maximum du montant, primes d'émission incluse, de chaque augmentation de capital.

- Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des produits locatifs, et la répartition des bénéfices, la Société de gestion percoit une commission de gestion assise sur les produits locatifs hors taxes encaissés par la Sociétéet les produits financiers nets ou par les sociétés dans lesquelles la société détient une participation, les dividendes payés par ces derniéres étant exclus de la base de calcul lorsque ces derniéres les décaissent au profit de la société. Le taux de cette rémunération est fixé à 9% hors taxes au maximum (soit 10,80 % au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2014)

- Afin de réaliser les ventes ou échanges d'un actif immobilier ou droit immobilier, une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers arrétée et payée dans les conditions ci-aprés : - si la vente porte sur directement ou indirectement (par le biais des titres d'une filiale de la SCPI) sur un actif immobilier et/ou un droit immobilier détenu par la SCPI, une commission de cession assise sur le montant cumulé du produit net des ventes revenant à la SCPI et calculée comme indiquée ci-dessous :

Tranche calculée sur la valeur de réalisation Sur les de la SCPI au 31 décembre de l'année ventes précédente

Produit des ventes & 3,5% 2,5% H.T. Produit des ventes > à 3,5% et & 10% 2,25% H.T. Produit des ventes>à 10% 2%H.T. Cette commission de cession sera payée comme suit : pour moitié HT à la signature des actes de vente ou d'échange, puis seconde moitié HT suite au réemploi des fonds provenant de ces ventes, aprés la signature des actes d'acquisition.

si la vente porte sur des titres détenus par la SCPI dans une entité (autres que ceux visés ci-avant), une commission d'arbitrage de 1,75% HT du prix de valorisation de cette participation, hors droit, payé à la Société. Cette commission de cession sera payée comme suit : 0,25 % HT de ce prix hors droit revenant a la Société, payable à la signature des actes de vente ou d'échange, puis 1,5% HT de ce prix hors droit revenant à la Société, payable suite au réemploi des fonds provenant de cette vente, aprés la signature des actes d'acquisition.

En outre, pour les cessions de parts sociales, la Société de gestion percevra :

soit une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l'Assemblée Générale,

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soit une commission de transfert d'un montant de 35 £ HT par dossier, avec un maximum de perception de 100 € par transaction, à la charge de l'acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées, pour couvrir les frais de dossier en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur.

- Enfin, en cas de travaux, une commission de suivi et de pilotage de réalisation des travaux sur le patrimoine sera versée à la Société de gestion, correspondant à 3 % HT au maximum du montant TTC des travaux réalisés.

1. MISSION

Le Conseil de Surveillance assiste la Société de gestion.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ou demander à la Société de gestion un rapport sur la situation de la Société.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolution soumis par la Société de gestion aux associés.

Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui étre posées par l'Assemblée Générale.

2. NOMINATION

Sous réserve du paragraphe 3 ci-dessous :

Le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et de quatorze associés au plus.

Sous réserve du quatriéme alinéa ci-dessous, les membres du Conseil de Surveillance: sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans qui prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Toutefois, afin que le renouvellement du Conseil de Surveillance soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois ans, le Conseil se renouvellera partiellement tous les ans à l'Assemblée Annuelle. A cet effet, le Conseil procédera au tirage au sort permettant son renouvellement annuel par tiers.

Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, les candidatures sont sollicitées avant l'Assemblée Générale et la Société de gestion propose aux associés ces candidatures lors du vote d'une résolution unique présentant la liste des candidats au Conseil de Surveillance.

Le candidat au conseil de surveillance doit étre propriétaire de trente parts au minimum. Cette derniére condition s'appliquera aux candidatures (nouvelles et renouvelées) et aux cooptations en qualité de membre du conseil de surveillance a compter de l'issue de l'assemblée générale ayant adopté la présente modification.

Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance.

Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance; en cas de partage des voix, ie candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possédent le méme nombre de parts, le candidat le plus agé.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles à l'expiration de leur mandat.

En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges de membre du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sieges.

Au cas oû l'assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Pour le cas oû le nombre des membres du Conseil deviendrait inférieur à sept, l'assemblée générale devrait étre convoquée pour le compléter.

Lorsque la Société de gestion néglige de convoquer l'Assemblée tout intéressé peut demander en justice la

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nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 11 ci-dessus. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans ne pourra &tre supérieur au tiers des membres en fonctions. Lorsque cette limitation est dépassée, le membre du Conseil le plus agé est réputé démissionnaire d'office. La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président et de Vice- président du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'un Président ou un Vice-président atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Président ou de Vice-président, selon le cas.

Dans l'un ou l'autre des cas prévus au paragraphe ci-dessus, le membre du Conseil de Surveillance le plus àgé, ou le Président ou le Vice-président du Conseil de Surveillance ayant atteint la limite d'age, exerceront leurs fonctions jusqu'a la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte annuels. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues aux alinéas précédents est nulle.

3. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Par dérogation aux stipulations des alinéas 1 à 7 du paragraphe 2 ci-dessus :

A compter de la réalisation des fusions par absorption de VALEUR PIERRE UNION et d'ACCES PIERRE par VALEUR PIERRE ALLIANCE, le Conseil de surveillance sera composé de sept membres au moins et de trente- six membres au maximum jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, nombre ramené à quinze membres au maximum jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, dont :

30 membres au maximum désignés pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012(1) ;

6 membres au maximum dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, étant précisé que, par dérogation au paragraphe 4 ci-dessous, parmi ces membres :

2 membres seront désignés par l'assemblée générale ordinaire en qualité de Président du Conseil de surveillance;

2 membres seront désignés par l'assemblée générale ordinaire en qualité de Vice-président du Conseil de surveillance ;

2 autres membres sont déjà en fonction à la date de réalisation des fusions au sein de la Société en qualité de membre du conseil de surveillance et respectivement de Président et de Vice-président (°) :

9 membres au maximum désignés, lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, selon les modalités définies au paragraphe 2. ci-dessus, étant cependant précisé que, par dérogation audit paragraphe 2 ces désignations seront pour une durée qui s'achévera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

A compter de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le présent paragraphe 3 sera automatiquement caduc et la nomination des membres du Conseil de Surveillance interviendra à compter de ladite assemblée générale uniquement conformément au paragraphe 2 ci-dessus.

Les attributions visées à l'alinéa 2 du paragraphe 4 ci-dessous (convocation du conseil de surveillance), à l'alinéa 6 du paragraphe 4 ci-dessous (voix prépondérante) et à l'alinéa 8 du paragraphe 4 ci-dessous (certifications des

1 Parmi ces 30 membres, 13 membres (non compris Président et le Vice-président) sont déjà en fonction au sein de la Société a la date de réalisation des fusions. Parmi ces 13 membres : 8 membres ont été nommés pour un mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera (i) sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ou (i) sur les comptes d'un exercice clos postérieur au 31 décembre 2012. Le mandat de ces 8 membres expirera à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012; 5 membres ont été nommés pour un mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces 5 membres bénéficient d'une prolongation automatique de la durée de leur mandat en cours en application de l'article 18.3 des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. 2 Ces deux membres bénéficient d'une prolongation automatique de la durée de leur mandat en cours de membre du conseil de surveillance et corrélativement de leur mandat en cours de Président et de Vice-président en application de l'article 18.3 des statuts jusqu'a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

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copies ou extraits des procés-verbaux) seront exercées, durant un exercice, successivement par chacun des Présidents.

Le premier Président exercant les attributions visées au paragraphe précédent est le Président de la Société en fonction à la date de réalisation des fusions.

4. ORGANISATION

Sous réserve du paragraphe 3 ci-dessus, le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président ainsi qu'un Vice- président qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de Surveillance.

Le Président est nommé par le conseil de surveillance à la majorité absolue des membres présents et représentés. Si la majorité absolue n'est pas atteinte, il est élu au second tour a la majorité des présents et représentés. En cas d'égalité, sera élu le candidat détenant le plus grand nombre de parts, ou le plus àgé en cas d'égalité de parts. La méme régle est applicable pour la nomination du Vice-président.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'exige l'intéret de la Société sur convocation du Président ou de la Société de gestion. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit désigné par la convocation.

En cas d'absence du Président, le Vice-président le remplace En cas d'absence du Président et du Vice-président, le conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président.

Un membre absent peut voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'un courriel électronique avec accusé de réception, ou donner méme sous cette forme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil peut disposer au cours de la méme séance de deux procurations.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance du Conseil.

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés par le Président de séance et par au moins un autre membre du Conseil.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le Président ou la Société de gestion.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Conseil de Surveillance en exercice, ainsi que de leur présence, de leur représentation à une séance du Conseil, ou de leur vote par correspondance, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

5. CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également etre consultés par écrit a l'initiative du Président ou du Société de gestion. A cet effet, le Président ou le Société de gestion, selon le cas, adresse à chaque membre du Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions qui font l'objet de la consultation par correspondance et y joint tous documents, renseignements et explications utiles.

Les membres du Conseil de Surveillance ont un délai de quinze jours à compter de la date d'envoi de la lettre, pour faire parvenir par écrit leur vote au Président. Le vote est exprimé par "oui" ou par "non" sur le texte des résolutions. Il ne sera pas tenu compte des votes parvenus aprés ce délai et l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que le membre du Conseil de Surveillance qui n'aura pas répondu, seront considérés comme s'étant abstenus de voter.

Les questions soumises au vote doivent, pour étre adoptées, avoir fait l'objet d'un vote favorable de la part de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de Surveillance dresse le procés-verbal de la consultation auquel il annexe les réponses des membres du Conseil ; les textes des résolutions et les résultats du vote sont transcrits sur le registre des procés-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance.

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6. JETONS DE PRESENCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, un somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée. Le montant de ces jetons de présence est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée par l'Assemblée Générale.

Indépendamment des jetons de présence qui peuvent étre alloués par l'Assemblée au Conseil de Surveillance, les membres de ce dernier ont droit au remboursement, sur justification, des frais de voyage et de déplacement engagés par eux à l'occasion des réunions du Conseil de Surveillance ; les frais de déplacement engagés par le membre du Conseil de Surveillance chargé de présenter le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée sont également remboursés sur justificatifs.

7. RESPONSABILITE

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à un devoir de confidentialité des informations qui leur seraient transmises dans le cadre de leur mission et qui pourraient, notamment, avoir une incidence sur la valeur des parts, ou sur le marché secondaire de la SCPI ou sur l'activité d'achat ou de vente des immeubles par la SCPI.

Dans le cadre des dispositions législatives et des rêglements applicables, ainsi que des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance peut se doter d'un réglement intérieur dont l'objet est de préciser et compléter les régles applicables à ses membres et à son fonctionnement.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblé Générale Ordinaire pour une durée de six exercices et choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue à l'article 219 de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966.

Leur mandat expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du sixiéme exercice social faisant suite à leur nomination. lls sont toujours rééligibles.

lls sont notamment chargés:

- de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire de l'état du patrimoine ainsi que du tableau d'analyse de la variation des capitaux propres et du compte de résultat de la Société, - de contrler la régularité et la sincérité des informations données aux associés par la société de gestion,

- de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés.

A cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vérifications et contrles qu'ils estimeraient nécessaires.

IIs sont convoqués lors de l'arrété des comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales.

Leurs honoraires sont à la charge de la Société et sont fixés conformément aux dispositions de la réglementation.

Ils font rapport à l'Assemblée Générale des associés. Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci peuvent étre désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Dépositaire est désigné par la société de gestion et pour la premiére fois au plus tard le 22 jullet 2014. La premiére nomination sera ratifiée en assemblée générale ordinaire Le Dépositaire assure les missions qui lui sont confiées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les stipulations de la Note d'lnformation de la SCPI.

La valeur vénale des immeubles résulte d'une expertise réalisée par un expert externe en évaluation nommé par la société de gestion pour cinq ans puis ratifié par l'assemblée générale. L'expert peut étre révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

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L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Les Assemblées sont qualifiées d'Extraordinaires lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts et d'Ordinaires dans tous les autres cas.

Un ou plusieurs associés représentant la fraction du capital fixée par l'article R. 214-138 du Code Monétaire et Financier pourront demander l'inscription à l'ordre du jour des Assemblées de projets de résolutions dans les conditions fixées audit texte.

La Société de gestion accuse réception des projets de résolutions. Ces projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. La Société de gestion indique dans l'avis de convocation, pour chacun de ces projets, s'il recueille ou non son agrément.

CONVOCATION

Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes.

Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de gestion. A défaut elles peuvent étre également convoquées:

- par le Conseil de Surveillance, - par le ou les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social, - par le ou les liquidateurs.

Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l'insertion d'un avis de convocation et par l'envoi d'une lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la Société les frais de recommandation, les associés peuvent demander à &tre convoqués par lettre recommandée

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres, si cet envoi est postérieur et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer valablement, faute de quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les formes ci-dessus ; l'avis et les lettres rappellent la date de la premiére Assemblée.

Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement etre choisi parmi les associés.

ORGANISATION

L'Assemblée Générale élit son Président ; sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs, il désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque Assemblée, il est dressé une feuille de présence.

Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'étre représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandat et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence.

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Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Tout associé peut voter également par correspondance.

Pour le calcul du quorum, la date aprés laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote recus par la société ne peut étre antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

La feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont joints à cet état.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur un registre. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par la Société de gestion, par un membre du Conseil de Surveillance, ou par le secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des Commissaires aux Comptes.

Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle décide la réévaluation de l'actif sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Elle nomme ou remplace les Commissaires aux Comptes, les membres du Conseil de Surveillance, et fixe leur rémunération éventuelle. Elle pourvoit au remplacement de la société de gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 15.

Elle accepte la candidature de l'expert externe en évaluation nommé par la société de gestion.

La valeur de réalisation de la Société, la valeur de reconstitution de la Société, arrétées par la Société de gestion dans les conditions de la loi et des réglements, font l'objet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas ou les pouvoirs à lui conférés seraient insuffisants. Elle statue sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier.

Elle prend les décisions visées a l'article 16, alinéa 3 et 4 des présents statuts.

Elle délibére sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxiéme fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibére valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés mais seulement sur les questions portées à l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider l'augmentation ou la réduction du capital social.

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social.

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Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée, pour laquelle aucun quorum n'est requis. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales indiquent notamment l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se référent.

Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.

La convocation de l'Assemblée est accompagnée des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des Commissaires aux Comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, du bilan et du compte de résultat.

Les associés souhaitant recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R.214-143 et R. 214-144 du Code monétaire et financier en avisent préalablement la société par écrit.

Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la société leur adresse électronique, et avisent sans délai la société de tout changement d'adresse électronique. lls peuvent à tout moment demander a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, de la voie postale.

La demande de transmission des documents par voie électronique, pour &tre valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée à la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur premiére convocation.

Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable a tous.

A compter de la convocation de l'Assemblée, les mémes documents sont tenus à la disposition des associés, au siége social, oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme ou par mandataire et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, état du patrimoine ainsi que tableaux d'analyse de la variation des capitaux propres, inventaires, rapports soumis aux assemblées, feuilles de présence et procés-verbaux de ces Assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie.

Des décisions collectives peuvent étre prises par les associés par voie de consultation écrite, à l'initiative de la Société de gestion sous réserve que la participation des associés respecte les conditions de quorum et de majorité sur premiére convocation d'une assemblée générale.

Afin de provoquer ce vote, la Société de gestion adresse à chaque associé le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements, documents et explications utiles. Cet envoi est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre par écrit leur vote.

La Société de gestion ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient trente jours aprés l'envoi de la lettre visée a l'alinéa précédent.

En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que l'associé qui se serait abstenu de répondre, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter.

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En cas de vote écrit, la Société de gestion ou toute personne par lui désignée rédige le procés-verbal de la consultation auquel il annexe les résultats de vote. Le procés-verbal est transcrit sur le registre prévu à l'article 20.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par la Société de gestion.

L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

A la clôture de chaque exercice, la Société de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également l'état du patrimoine, le tableau d'analyse de la variation des capitaux propres, le compte de résultat ainsi que l'annexe et prépare un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes de la société sont établis en suivant les dispositions du plan comptable applicables aux sociétés civiles de placement immobilier (SCPI).

Les primes d'émission pourront étre affectées à l'amortissement total ou partiel des commissions de souscription, des frais de recherche d'immeubles, des frais d'acquisition de ces derniers.

La Société de gestion établit en outre, à la clôture de chaque exercice et dans les conditions en vigueur, un état annexe aux comptes qui retrace la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine.

Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l'appréciation de l'assemblée générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de gestion.

Les comptes sont établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de gestion peut proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes, dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, et autres charges de la Société, y compris, toutes provisions et éventuellement, les amortissements, constituent les bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts.

La Société de gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, dans les conditions prévues à l'article 13 des statuts.

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Un an avant la date d'expiration de la Société, la Société de gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider si la Société doit etre prorogée ou non.

Si la Société de gestion n'a pas provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. Si l'Assemblée Générale, réunie dans les conditions ainsi prévue, décide de ne point proroger la Société, comme en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, la liquidation est faite par la Société de gestion. Il peut lui étre adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l'existence de la Société, prendre en Assemblée Générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tous et qui concernent cette liquidation.

Le cas échéant, le liquidateur devra convoquer, dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'Assemblée des associés, afin de statuer sur les comptes annuels qu'il aura établis, et d'entendre son rapport sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans étre assujettis à aucune forme ni formalités. S'ils sont plusieurs, ils ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

En fin de liquidation, les associés sont convoqués en Assemblée pour statuer sur les comptes définitifs du ou des liquidateurs, les quitus de leur gestion et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

Pendant la durée de la Société et aprés sa dissolution, jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la Société appartiendront toujours à l'etre moral et collectif.

En conséquence, jusqu'a la clôture de la liquidation, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considéré comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement.

Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les associés au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du Siége Social et jugées conformément à la loi.

En cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile attributif de juridiction dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toute assignation ou signification sera réguliérement donnée à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront soumises au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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BNP PARIBAS REALESTATE

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