Acte du 7 octobre 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du comité de direction et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impots.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice cios le 30 septembre 2019 s'élevant à 465 098,72 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 465 098,72 euros

Absorption des pertes antérieures 66 185,88 euros

Solde 398 912,84 euros

A la réserve légale 19 945,64 euros

Solde 378 967,20 euros

En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 378 967,20 euros.

Le CICE d'un montant de l7 386 euros est affecté dans un sous compte intitulé < CICE 2019>.

Il est en outre précisé que le sous compte ClCE sera fusionné au Ier janvier 2020 avec le comptes Autres Réserves, du fait de la suppression de cette réserve.

3

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale approuve la convention de management fees avec les sociétés POMENTE FINANCES et VIGNOISE pour l'octroi de prestations de services a notre société et autorise l'extension de cette convention aux missions de direction.

Les conventions de prestation de services ont pris effet le 1 octobre 20!9

L'extension de mission aux prestations de Direction prendra effet le 1er octobre 2020

Ces conventions de management fees sont établies de maniére et pour des redevances identiques pour les deux sociétés POMENTE FINANCES et VIGNOISE

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée générale prend acte de la démission remise par Monsieur Florian POMENTE de son mandat de Directeur Général à la date du 30 septembre 2020.

L'assemblée le remercie pour le travail accompli et lui donne quitus de sa gestion.

L'assemblée générale désigne à compter du 30 septembre 2020 et en application de l'article 19 des statuts prévoyant une rotation des mandats tous les trois ans, la société POMENTE FINANCES, SAS au capital de 3 401 000 euros, dont le siége social est a lieu-dit l'Aste à Saint Aunix Lengros (32), immatriculée au registre du commerce sous les références 824 976427 RCS AUCH,représentée par Monsieur Florian POMENTE, en qualité de Président de la société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2023.

La société POMENTE FINANCES présente, accepte ce mandat et remercie les associés pour la confiance qui lui est accordée.

4

La societé POMENTE FINANCES.facturera sa prestation de direction par le biais de la convention de management fees dont les termes ont été préalablement votés.

Les associés décident de ne plus porter le nom des Présidents dans les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée génerale prend acte de la démission remise par Monsieur Cyril DARRIVERE de son mandat de Président à la date du 30 septembre 2020

L'assemblée le remercie pour le travail accompli et lui donne quitus de sa gestion.

L'assemblée générale désigne a compter du 30 septembre 2020 et en application de l'article 19 des statuts prévoyant une rotation des mandats tous les trois ans, la société VIGNOISE, SAS au capital de 564 900 f,dont le siege social est QUARTIER LASSERRE -32160 BEAUMARCHES,immatriculée au registre du commerce sous les reférences 490 170 941 RCS AUCH, représentée par Monsieur Cyril DARRIVERE en qualité de Directeur Général pour une durée de 3 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2023

Etant précisé que la société VIGNOISE sera également Vice-Présidente de la société OCCITAINE AGRI.

La société VIGNOISE présente, accepte ce mandat et remercie ies associés pour la confiance qui lui est accordée.

La société VIGNOISE facturera sa prestation de Directeur Général par le biais de la convention de management fees dont les termes ont été préalablement votés.

Les associés décident de ne plus porter le nom des Présidents dans les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à la SELARL FIRMAS MAMY SICARD DELBOUYS avocats, 266 avenue de Grande-Bretagne - 3130O TOULOUSE, afin d'accomplir toutes formalités de publicité légale et remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le present proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Comité de direction

Cyril DARRIVERE Florian POMENTE

Le secrétaire Isabelle SICARD

OCCITAINE AGRI Société par actions simplifiée

Au capital de 3 602 000 euros Siege social : SAINT AUNIX LENGROS (32160) 833 427 313 R.C.S AUCH

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions sinplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par Ics préscnts statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procédcr à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

t'achat, la vente, la tocation, la réparation de tous matériels agricoles neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres a moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;

l'achat, ta vente d'outillagc, de lubrifiants de pieces détachées ct fournitures se rattachant a tous matériels agricoles neufs ou d'occasions ; et plus généraiement d'engins terrestres à moteur thermiqucs ou électriques, roulants ou tractés;

la manutention, la réparation de tous matériels neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres à moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;

la prestation te services administratifs, commerciaux, informatiques ;

A ces fins, ia Société peut notamment créer, acquerir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissemcnts, fonds de conmcrcc, accepter ou concéder tous mandats de commission. représentation, dépt, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets.

La Société peut agir tant en France qu'a l'étrangcr, pour son compte ou pour le compte dc tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres on droits sociaux, de tusion, d'alliance. de socitte cn participation ou de prisc ou de dation en location ou en gerance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et gengralement, faire toutes operariors commerciales, financieres, industrieltes, artisanales. immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher d:rectement ou indirectement a T'un des objets spécitiés ci -dessus on tout aatre objet sinilaire ou counexe ou de nature a favoriser le développement et Iextension du patrnoine et des ntfaires scciales.

La dénomination sociale est : "OCCITAINE ACRI"

Son sigle est : "O.A ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et dcstinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatemcnt des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social

En outrc, la Société doit indiquer en tétc de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondanccs ct récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est imrnatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numero d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé a : SAINl AUNIX LENGROS - 32 l60

Il peut etre transféré en tout endroit par décision dc ta collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre clu commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

1.es soussignes apporient a la Soctété :

Apports.cnnumetaire

tjne sonime en numéraire de deux mille euros (2 0od) curos), correspendant a 2 00d) aclions de tumerarve, souscrites cu tolalite et integralement libérees, ainsi qu'il resutte du certiticat établi cu date du &roveinbrc 207 par H banque CREDlT AGRICOIE dépositaire des fonds auqucl est deneurée annexee ta liste des tasociés wyant souscrit avec t indication, pour chacun d'cux, des somnies versees.

I a semmt luale wersee par les :ssocias. soit 2 tot euros, d tre regulierement dépnsec a un compte cuvert iu non de la Sociere en t'erration. a tadite banqie

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mai 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 600 000 euros, au moycn de l'apport effectué par la société POMENTE FINANCES et ia société VIGNOISE,de 2500 actions de la société POMENFE et iS 000 actions de la société DARRIVERE

Ces apports ont été rémunérés par l'attribution aux apporteurs de 3 600 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, dans les proportions suivantes : - POMENTE FINANCES, 800 000 actions nouvelles, - VIGNOISE, I 800 000 actions nouvelles.

Le capital social est tixé à la somme de trois millions six cent dcux mille euros (3 602 000 euros) 1t est divisé en 3 602 000 actions de 1 euro chacune, de méme catégorie

Toutes les actions sont de meme catégorie.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. li peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés, statuant a la majorité absolue des voix des associés, est seule compétente

déléguer cctte compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque ta collectivité des associés décide l'augmcntation de capitat, elle peut déléguer au Président te pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiet a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité

de votc au cours de teur existence.

Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide T'augmentation de capitat peut decider, dans les conditions prévues par la loi, de suppriner ce droit préférentiel de souscriptin.

Si fa sollectivite des associés ou, en cas de delegatton Ie President. le décide exprexsement, les titres de capitaf not souscrits a titre irréductible sont attribués aux associes qui auront souscri un nombre de titres superieur a celu: auquel ils pouvaient rouscrire a titre prétérentiel. proportionnellement aux droits de souscrsptin dont ils dtsposent et. en tout etat de cause, dans fa timite de leurs demandes.

la clectyHe-te+ 1ssucics tet tiere un cnnds de yuorum et dc nidorie pr ewhes pour les decisions 11f

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de t'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrvc des droits dc l'usutruitier

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collcctivité des associés délibérant a la majorité absotue des voix des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décidcr d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalcment amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numeraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numérairc sont tibérses, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ta prime d'emission.

La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans lc delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Rcgistre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le delai de cinq ans à compter du jour ou t'opération est devenue definitive en.cas d'augmentation de capital

Les appcls de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception ou lettre remise cn mains propres contre décharge adressee à chaque associc.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non ltbére des actions entraine de plein droit intéret au taux legal a partir de ta datc d'cxigibilité, sans prejudice de l'action personnelle quc la Société peut exercer contre l'associé détaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Contorrnément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procede dans un délai légal aux appels de fonds pour realiser la libération intégrale du capital. tout interessé peut dcinander au President du tribunal statuant en reféré soit d'enjoindre sous astreiate aux dirigeants de proceder a ces appels de tonds. soit de designer un mandataire chargé sle procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirernent notninatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individucl dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigucur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ta dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Sociéte.

Les actions résultant d'apports en industric sont attribuées à titre personnel. Elles sont naliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de TROIS MOIS suivant mise en demeure, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réceplion ou lettre remise en mains propres contre décharge, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession des actions de la Société a un ticrs ou au profit d'asscciés est sounise au respect du droit de précmption des associés détini ci-aprés :

l'associe cédant doit notifier son projet au President par leitre recotnnandée avec demande d'avis dc receplion ou letire remise en mains propres contre decharge, cn indiquant les inforinations sur le cessionraire (nom, :tdresse et nationalite ou, sil sagit d'une persoune moraie. denonination, siege sociat. capital, numorn Rc's. dentité des associes ct des dirigeantst, le nombre d'actions dont la cession cst envtsagee, le prix e: les condtitions de ta tess10: projetee

Dans un délai de un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec denande d'avis de réception ou tcttre remise en nains propres contre décharge, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de précmption en notifiant au Président le nombre d'actions quil souhaite acquérir, par lettre recommandee avcc demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre decharge.

A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra taire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en imains propres contrc décharge les résultats de la préemption a t'associé cédant.

Si tes droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à fa vcnte, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié Icur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et daus ta limite de leurs deinandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir .jamais été exercés: Dans ce cas, et sous réserve dc l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionne dans ta notification.

Toutefois, l'associé cédant pcut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il cnvisageait de céder, conforménient aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projctée n'aura pas éte préemptée dans les conditions ci-dessus preyues, lc cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capitat a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la cotlectivite des associés

Le cédant doit notifier par tettre recommandée avcc denande d'avis de réception ou lettre remise en nains propres contre decharge, une demande d'agrément au Président de la Societé en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le noinbre des titres de capital ou valeurs nobiliéres sonnant acces au capital dont la cession est envisagee et le prix offert Cette demaunde d'agrenent cst transmise par le Président aux associés.

notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, 'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir tes titres de capital ou valcurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Les soussignés conviennent que le: prix sera fixé en fonction du dermier bilan ou d'une situation conptable de moins de six mois si efle est pius recente.

En cas de désaccord sur le calcui du Prix, celui-ci sera déterminé selon la procédure d'expertise amiable suivante :

L'cxpert sera désigné d'un commun accord entre l'associé cédant et la Société, dans un détai de 30 jours ouvrés a compter de la constatation du désaccord sur le Prix.

A défaut d'accord dans ce délai, l'expert sera dsigné par ordonnance du président du Tribunai de Commerce de AlCH statuant en la forme des référés, à la requéte de la Partie la plus diligente.

L'expert aura pour mission de trancher uniquement les points de désaccord entre les Parties relatifs au calcul du Prix, étant entendu que l'expert n'interviendra pas sur les points: qui ne font pas l'objet d'un désaccord entre l'associe et la Societé.

L'expert accomplira sa mission en qualité de mandataire comnun de l'associe Cédant et de la Societé et de tiers arbitre conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil. Sa décision sera définitive et s'imposera aux Partics, sans recours possiblc, sauf cn cas d'erreur grossiére.

Pour réaliser sa mission, l'expert appliquera les stipulations des présents statuts et tiendra compte de l'avis cxprimé par l'associé Cédant et la Société, sur les points de désaccord. L'expert fera ses meilleurs efforts pour exécuter sa mission dans un délai de 60 jours ouvrés a compter de sa désignation.

Transtert de Propriété.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valcurs mobiliéres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, signée postérieurement aux présents statuts, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de t'article 1843-4 du Code civil.

f.e cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre reconmandée avec demande d'avis dic réception ou Icttre renisc en mains propres contre decharge, qu'il renonce a la cession de ses titres de capitat ou valeurs mobitieres donnant acces au capital

Si, a t'expiratior du dela de trois mois, l'achat n'est pas realise. fagrement est considere comme donne. Toutetsis. ce délai peut etre protongé par ordonnance du Président du Tribunal de conimerce statuant cn la tame des referes, sans rccours possible. t'associe cedant et Ie cesstnnnarrc diunene appeie

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successoraie ou de liquidation d'unc communauté de bicns entre époux, donation de la pleine propriété ou avec démembrement, par voic d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommécs.

La présente clause d'agrément nc peut étre supprimée ou modifiée qu'a t'unanimité des assaciés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nufle

l.es actions peuvent @tre données en location a une personnc physiquc sous tes conditions et limites prevues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de focation est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'erregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a t'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposabie à ta Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou &tre accepté par son représentant tégal dans u acte authentique

Le locataire des actions doit &tre agréé dans tes m&mes conditions quc celles prévues ci dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le détaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions touées est réalisée à ta date de ta mention de ia location et du nom du locataire a coté du nom de l'associé dans te registre des titres nominatits de la Sociéte: A compter de cette date, ta Societe doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prtvoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient an bailleur dans les assemblécs statuant sur les moditications statutaires ou le changerneat de nationalité de la Société et au locataire dans tes autres assemblées Pour t'exercice des autres droits ittaches aux actioits touees, notamment ke droit aux dividenxks, tc hailleur est sonsidere comne ie nu-proprittaire ct ie localare comme lusuilrutcr

tnt wincfnwtelaecdowtmeA lade

l'insertion de l'avis de convocation, doit, mémc s'il n'en a pas fait la dcmande, &tre convoqué a toute assemblée par tettre ordinaire.

Les actions louées doivent &tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en tin de contrat, ainsi qu'& la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une pcrsonne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non. renouvcllement du contrat de bail ou de résiliation, la partic la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans te registre des titres nominatifs de ta Société.

L.es actions louées ne peuvent en aucun cas fairc l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

Dans l'hypothese oû un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partic de ses actions,

faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci préscnteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassocies, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge, trente jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant t'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et Ics modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposcront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou

dc la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a cédcr la totalite de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans fa transaction principale et l'associe cedant s'engage a ne réaliser Fopération projetée qu'apres que ses coassociés auront &té mis cn mesure d'accepter et d'excrcer leurs droits

Tous les .tsoctes personnes morales doivent notitier n la Socréte toutes infocmationa sur te nontant de leur capital social, ta reparttion unsi que t'identie tic leurs asseciestors un od pi.rstees de cs ussecres oon er-memes des personnes morakes. a natitication deir corienir

ta répartition du capital de ces personnes morales et l'indication dc la ou des personnes ayant le contrôle ultine de ta socitté associée.

Tant que le capital de la société sera détenu par les Groupes Familiaux POMENTE et DARRIVERE, ces derniers s'cngagent a ne pas modifier au sens de l'article i.. 233-3 du Code de commcrce Ie contrôle des sociétés POMEN'TE FINANCES et VICNOISE.

Si une telle moditication devail intervenir, ta société actionnaire doit en informer préalablement la Societe par tettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge adressee au Président dans les meilleurs delais.

Dans le mois suivant la nolification du projct de modification, le Président consulte la collectivité dcs associés sur l'acceptation ou le refus de ce changement de contrle.

Si la collectivité des associés refuse ce changement de contrle ou qu'une situation de blocage apparait, il y aura licu a appliquer les dispositions de l'article V du pacte d'actionnaire intitule " Résolution des conflits .

Toutefois, cette procédure n'est pas applicable aux associés des lors que la moditication dans lc controle d'un associe, tant au niveau capitalistique qu'au niveau de la direction,est réalisée au sein des groupes familiaux POMENTE pour la SAS POMFNTE FINANCES et DARRIVERE pour la SAS VICNOISE. Il s'agit des modifications cntre ascendants, descendants ct freres et sours.

Ces modifications peuvent s cffectuer librement.

La présente clausc ne peut etre annulée ou modifice qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, a une pat nette proportionnelle a la quotité dc capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de Iacte d'apport, les droits attaches aux actions resuitant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans tes consultations collecsives ou assemblés générales. ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir cormunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les assoctes ne surporteut tes pertes a'a coneurrenea de leurs apparts

Sous rescrve nics draponitans legaes ct satulares aace natorite ne peu leur int ner une nngmentatn te icurs cogagements f es drrt ca obialon utlaches a Fattin sut cnt F tctot. q Rl et ut le :uinire

La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valcurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions de la collectivité des associés

Chaque fois qu'il sera néccssaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inféricur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire ieur affaire personncllc du groupoment, ct éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandatairc unique peut etre désigne à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans te mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans la personne du représentant dc l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société. qu'a t'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

te droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée ou remise en mains propres contre décharge a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette Icttre.

Touterois, dans tous les cas. lc nu-proprietaire a ie droit de participer aux consultations collectives

ArticIeI9-COUVERNANCEDE LASOCIETE

H sein :le ln prasente societe ih a ete tnotilue deux organes se pattagcant tes pouvours de

représentation et de direction de la société et de consultation : Un Comité de direction, - Un Comité de surveillance

LE COMITE DE DIRECTION - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL

I - LE COMITE DE DIRECTION

La Société est dirigée et administrée par un organe collégial de direction, le comité de direction, dont le Président assure la présidence de la Société, avec l'assistance d'un Directeur Général aux fonctions et pouvoirs identiques.

A - LES MEMBRES

Composition Le comité de direction cst composé de deux membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non. Les membres personnes physiques doivent obligatoirement étre associés dans les sociétés POMENTE FINANCES et VIGNOISE.

Désignation Les membres sont nommés ou renouvetés par une décision collective des associés prise a l'unanimité

Les membres personnes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

Les membres personnes morales du comité de direction, sont représentés par Icurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de teur nomination. Les représentants sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourcnt les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions La durée des fonctions des membres du comité de direction est de TROIS ans.

Les menbres du comité de dircction, sont rééligibles sans limitation de durée

Révocation

Les membres du comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise à I unanimité.

Rémunération Les membres du comité de direction peuvent recevoir une remunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

1 +

B-DELIBERATIONSDUCOMITEDEDIRECTION

Les membres du comité de direction sont convoqués aux réunions par le Président ou le Directeur Général. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins un jour a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du comité de direction peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence, par le Directeur Général.

Le comité de direction ne délibére valablement que si les deux membres sont présents a la réunion.

Les décisions sont prises a l'unanimité.

Les décisions du comité de direction, sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et le Directeur Général.

C - POUVOIRS DU COMITE DE DIRECTION

Le comité de direction dirige ta Société mais seul le Président et Directeur Général représentent la Société a l'égard des tiers.

Plus particuliérement le Comité de Direction:

- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter à l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la cotlectivité des associés. En outre, il : - Autorise et réalise les investissements jusqu'& un montant de 100.000 £ H.T par investissement : - Autorise et réalise les emprunts sous quelque forme que ce soit, et ce, jusqu'a la somme de 100.000 £ par emprunt ; - Autorise et réalise les cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société, et ce, jusqu a ia somme de 100.000 £ par engagement ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires, et ce, jusqu'a la somme de 100.000 € par crédits :

La Société est cngagée méme par les actes du Comité de Direction et de ses membres qui ne relévent pas dc l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le ticrs sut que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte lenu des circonstances, la seule publication des staluts ne suffisant pas a constitucr cette preuve.

Pour fes autres décisions. le Comité de Direction devra obtenir t autorisation de la coliectivite des associés qui statue a la majorité absolue des voix des associés.

Le Comité de Direction, peut déléguer à toute personne de son choix certains de scs pouvoirs pour t'exercice de fonctions speciliques ou T'accomplissement de certains actes

15

LI-PRESIDENT

Nomination d'un President La societé est représentée et dirigée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale < Président > est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée < Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Président > en lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Président est fixée à TROIS ANS, prenant fin le 30 septembre de la troisiéme année suivant sa désignation. Si a son échéance, l'assemblée générale n'a pas statué sur la fin du mandat, le Président en fonctions reste en exercice pendant une année soit jusqu'au 30 septembre de la quatriéme année.

Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés.

Le mandat de Président sera occupé alternativement, tous les TROIS ANS, par un associé des sociétés POMENTES FINANCES et VIGNOISE.

L.e Président, personne physiquc, ou le représentant de la personne morale < Président >, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que cc contrat corresponde a un emploi effectif.

Avant le terme contractuel, les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

La décision de révocation du Président est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité absolue. Le caractére abusif de la revocation pourra étre sanctionné par l'allocation de dommages et intéréts.

Pouvoirs du President

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente et dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objct social.

Remuneration

l.a rémuneration du Président est fixec par la collectivité des associes appelée a statuer sur cette question lors de I assemblée générale d approbation des comptes annuels. 1 peut percevoir des primes pour des missions spécifiques dont le montant cst tixé par Iassemblee genérale.

16

Rapports du Président ct du Comité Social et Economique Dans les rapports entre la société et son Comité Social et Economique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par le nouveau Code du travail

III=DIRECTEUR GENERAL-Vice Président

Nomination La collectivité des associés qui statue à la majorité absolue des voix des associés désignera un ou plusicurs Directeur Cénéral qui occupera également le mandat de Vice-Président.

La personne morale < Directeur Général - Vice-Président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nomméc < Directeur Général -- Vice - Président >, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général -- Vice-Président > en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent

Le Directeur Général - Vice-Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Societé.

Duréc des fonctions La durée du mandat de Directeur Général - Vice-Président est fixée a TROIS ANS, prenan fin le 30 septembre de la troisieme année. Si à son échéance, l'assembléc générale n'a pas statué sur la fin du mandal, le Directeur Général - Vice-Président en fonctions reste cn exercice pendant une année soit jusqu'au 30 septembre de la quatriéme année

Le mandat de Directeur Général - Vice-Président sera occupé alternativement, tous les TROIS ANS, par un associé des sociétés POMEN'TES FINANCES et VIGNOISE.

Le Directeur Général - Vice-Président peut @tre révoqué par décision motivée de l'assemblée générale au cours de laquelle les motifs de la révocation devront @tre exposés et au cours de laquelle le Dircctcur Cénéral - Vice-Président pourra etre cntendu s'il le souhaite. I.'assemblée générale qui statue a la majorité absolue des voix des associés.

Néanmoins ta décision motivée de l'assemblée générale réunie pour statuer sur la révocation, devra faire connaitre au Directeur Général - Vice-President les motifs et entendre ses explications au cours de laquelle les motifs de la révocation devroni etre exposés et au cours de faquelle le Directeur Général - Vice-Président pourra etre entendu s il le souhaite.

En outre. il cst revoqué de plein droit dans les cas suivants : Dissolution, nise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Géneral - Vice-Président personne morale :

Interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacite ou faillite personnette, ou perte de la qualite de salarie de la Societé du Directeur General - Vice-Pr&sident personne physique

1

Dans les rapports entre la société et son Comité Social et Economique, le Directeur Général - Vice-Président aura les mémes pouvoirs que le Président.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général - Vice-Président dispose envers les tiers des mémes pouvoirs que le Président, énumérés a l'article 19.2, qu'ils ne peuvent exercer que d'un commun accord.

Notamment il sera investi du pouvoir générat de représentation de la société à l'égard des tiers.

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général - Vice- Président qui ne relevent pas de 1'objet sociai, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec la Société, le Directeur Général - Vice-Président assume la direction générale de la Société. fl peut faire tous actent de gestion et d'administration dans l'intérét de la Société. Il détiendra la signature sociale.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général - Vice-Président est fixée par t assemblée générale qui statue a la majorité absolue des voix des associés.

Membres du Comité de surveillance

Désignation

Le Comité de surveillance est composé de trois (3) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Les premiers membres du Comité de survcillance sont désignés aux termes des présents statuts.

Au cours dc ta vic sociale, ils sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité absolue.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par ieurs représentants iégaux ou par un représentant désigné tors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom propre.

Durée des fonctions

t.cs membres du Comité de surveillance sont nommés sans limitation de duree

17

Révocation

Les membres du Comité de surveillance peuverit etre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés a la majorité absolue.

Rémunératian

Les membres du Comité de surveillance peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Bureau du Comitéde surveillance

Le Comité de surveiltance désigne pami ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Comité dc surveillance.

La durée du mandat du Président et du mandat de Vice-President est fixée a TROIS ANS prcnant fin le 30 septembre de la troisiéme année suivant sa désignation. Si à son échéance, l'assemblée générale n'a pas statué sur la fin du mandat, le Président en fonctions reste en exercice pendant unc année soit jusqu'au 30 septembre de la quatriéme année.

Le mandat de Président le mandat de Vice-Président sera occupé alternativement, tous les TROIS ANS,par un représentant des GROUPES FAMILIAUX POMENTE et DARRIVERE

Ils peuvent &tre révoqués, ensemble ou séparément, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation, par décision du Comite de surveillance prise a la majorité de ses membres.

Le Comité de surveillance détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Comité de surveillance peut nomncr a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Deliberations et devisions du Comite de surveillanee

Ie Comité de surveillance ne delibere valabtement que si plus de a moitie de scs riembes sont presents ou représenies et si au moins ueux meinbres participent ettectivement a Ia

reunion,

t.es dectsionr sont pi sas- lt naorie absphe

Tout membre du Comité de surveillance peut dorner une procuration a un autre membre aux tins de le représenter, chaquc membre du Comité de surveillance pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Les décisions du Comité de surveillance sont constatécs dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.

Mission et.pouvoirs.du.Comitéde surveillance

Le Comité de surveiflance exerce un contrle sur la gestion de la Société et peut opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. 1 bénéficie a ce titre des mémes droits d'information et de communication que ies associés.

ll se réunit au moins une fois par an pour examiner les conptes annuels et présenter aux associés un rapport sur ies comptes annuels, préalablement a leur approbation par ia collectivité des associés.

Le Président et le Vice-Président du Comité de Survcillance peuvent étre invités a participer a toutes les décisions cotlectives des associés et peuvent présenter l'avis émis par le Comité de surveillance a cetle occasion.

Ils pourront étrc invités a assister aux présentations de nouveaux matériels par les coucédants, aux salons, foires et autres manifestations auxquelles la société participera.

En outre, le Comité de surveillance doit etre préaiablement consulté pour avis, par le Président et le Directeur Général - Vice Président, pour les décisions suivantes :

- Investissements supérieurs à 100 000 euros, - Acquisitions et cessions de participations, - Acquisition, cession, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissemnents à donner par la Société, - Changement de contrat de concessions, - Embauche de salariés sur des postes d'encadrement

Tn application tes disposirions de T'article L. 227-1) dn Cnde de cornueree. le President on stl cn sxiste un, le Commissaurc aux Comptes preserte aux associs tm apeor sur les cnveutions interzenues lirecterient ou par persone iaterposee enire la Soctete ct son Préskdent. f'm de sea Juigoants. l'un dle ses issocies dhsposant d'une triclipn des drous de vote:

e 'article l.2}. dudt code

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Le Président ou, s'il en existe un, le Conmissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours dc l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur ies opérations courantes de ta Société et conciues a des conditions normales.

Les conventions non &pprouvées produisent néanmoins leurs effets, a chargc pour la personne intércssée et, éventuelicment, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet articlc, au Président et aux autres dirigcants dc la Société

La nomination d'un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans tes cas prévus par la loi ct les réglemcnts. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appetés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'ernpéchement, de demission ou de déces, sont nommés en meme temps que Ie ou les titulaires pour la mérne durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité unanimité, procéder a ces désignations si elle ie juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justicc par un ou plusieurs associés représentant au moins ic dixiéme du capital.

Les Conmissaires aux Comptes sont nommés pour six exercicos sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la cottectivite des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social

t.es Commissaires aux Comptes exercent teur mission dc contróle confornément a la ioi. lls out notamment pour mission permanente dc vérifier les valeurs et les documenis comptables de ta Société, de contrler la régularilé et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Les Canmissatres auk Comptes wont invités a pirticiper a toute consultation de la cotlectivite des asscies

Les délégués du Comité Sociat et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Pr&sident. A cette fin, celui-ci les réunira unc fois par trimestre au moins, et notamment lors de t'arreté des comptes annuels

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résoiutions présentées par le Comité Social ct. Economique, doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &trc rccues au siége social 8 jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. T.e Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglermentées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - transfert du siege social, - augmentation, amortissenent et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des membres de la GOUVERNANCE (Président, Directeur Général - Vice Président et Comité de Surveillance), - modification des statuts,

Toutes autres décisions rel&vent de la compétence du President et Directeur Général - Vice Président, qui disposent des mémes pouvoirs.

Lc :lertstons cnlcriat sonr ori ics at chox ca Prealden sn saemblee generale ou Tesulten du corsenteralent des asaoores expume dus tn dcte sous scins prwe Elies peuvent egalement Tne tnhjet lne enesaituuon ccrate cr cre prises par trts rtoyers de cetecomcumcaon

241

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai dc 24 hcures jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigne par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au noins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite sept jours avant la date de ta réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au nioins 30 % du capital ont la faculté de rexuérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége sociaf huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception

l'Assemblee ne put uelberer sur tne questian qu aest pas a 'ordre du jour Elle peu! spendant, en toute virconstances. revoquer le Président, un oa plusieurs dirtgoants ct procedur a leur cenplncement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaquc mandatairc peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de comnunication écrite, et notanment par télécopie

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter te bulletin, en cochant pour chaque résolution, unc case unique correspondant au sens de son vote.

Lc défaut de réponse dans le délai indique par la convocation vaut abstention totale de l'associé

Fn cas de vote a distance au moyen d'un formulairc de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électroniquc, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du decret 2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procede fiable didentification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une fcuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, te nombre d'actions et le nombre de droits dc vote dont il dispose, est établie et certifiée par le pr&sident de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les runions des assembtées générales ont tieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans ta convocation.

L'Assembléc cst présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dchors de ses membres.

Le droit dc vote attache aux actions cst proportiouel a la quotité de tapital qu'elles representent Chaque action donne iroit a une yoix.

Conformement a l'article L. 228-+t, alinéa 5 du Code de commcrce, les actions de prétérence sans droit de vote auxquelles est attache un droi: limite de participation aux dividendes, aux reserves ou au partage du patrimoine cn cas de liquidation sont privées de droit préférenticl d: souscription pour toute augmentaton capital et numeraire, meme si elles récuperent un droit de vole au cours de leu evislence

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérottés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la conaultation, l'identité des associés présents et rcprésentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des détibérations, les documents ct informations communiqués préalabiement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas dc décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registrc spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations Ieur pemettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports étabtis par le Président doivent etrc communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de ta Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comples annuels, dlu tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolides, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Par exception, le prcmier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2018

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, te Président dressc l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a ccttc date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément.aux lois ct reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs ct faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'excrcice, ainsi que le cas écheant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'abscnce ou d'insuftisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. L.e montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code dc commerce, il 6tablit un rapport speciai qui informe chaque annee la collectivit& des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des nandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans tes conditions légales et réglementaires.

Dans tes neuf mois de la ctôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le déiai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas écheant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentes, lors de cette décision collective, avec Ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compie de nesuliat qui recapaule les praduiis et charges de Texercice fait apparaitre par tference. apres deducuon des anornssentent: et des provisios, le benelice on a perte ve wxcreice clos:

Sur te henetce k: I ensre ce aim.nue le cas -cheane, des peres ntereures. t. est preteve cina nor uex 3u not nut cunattlur le tnds de re

obligatoire lorsquc le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsquc, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéficc distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a teurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevemenls sorit effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.
Or le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuablc. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les imodalités de mise en paiement des dividendes en nunéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par te Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maxinal dc ncuf mois apres la cloture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par antorisation de justice
Lorsqu'un bilan etablt au cours ou a la fin de l'excrcice et certifié par un Commissaire aux Compies fai apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des anortissements er provisions nccessaires ct deduction faite s'il y a lieu des pertes antérreures ainsi que des somnies a porter en reserve. cn appiication de la loi ou des statnts, a réalisé un benéfice. il peut tre distribue sur décision du Pr&sident des acomptes sur div:dende avant T'approbation de: conpies de l'exercice. I.e montan: de ces acomptes ne peut exceder le mont:int du bencticc ainsi dctini
Wcnc rspetin" ilc -tlende n: nct tre cxiuce des assoeics xr loran ld fnribut + e E ecct ct cn )ntr es hspci+l lcuni: u la scti 3 hH qtc tcs cntii
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Iignorer compte tenu dcs circonstances. Le cas échéant, l'action en répétilion est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes
I.es dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la noitié du capital sociai, te Président doit, dans les quatre mois qui suivcnt l'approbation des :comptcs ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de dccider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans te délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre itnputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux proprcs nc sont pas redcvenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiéc dans les conditions Iégales et réglenentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jotr o& il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Ia Société peut se transfomer en société d'une autre formc sur décision collective des associés aux conditions tixées par la loi.
La transfo:mation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation cn sociét& cn commandite simple ou par actions cst decidée dans les conditions prevues pour ta moditication des statuts ct avcc l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnanditês en raison de la responsabilité solidaire et indétinie des dettes sociales.
I a ransformation en socrete a responsabilité limitee est decidee dans les couditions prevucs pour t. maxd.ti:a:nn les statuts des socistes de cette tome
La trnsrornatn u ertralueraie sot rauwmeeation des engagements ttes associes, sni: ia monica ns .les chser ies restns stauts cx gwant l'anaunite tes assctes tevra tare tosjet d'ane Iscisun uranime de cwx-t

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux régles du pacte d'actionnaire signés par les parties en méme temps que les présents statuts.

Nomination des membres du comité de direction
Sont nommés membres du comité de direction, pour une durée de trois ans prenant fin a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2023 pour
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
* La société POMENTE FINANCES, SAS au capital de 3 401 000 euros, lieu-dit l'Aste a Saint Aunix Lengros (32), RCS AUCH 824 976 427, représentée par Monsieur Florian POMENTE
* La société VIGNOISE,SAS au capital de 564 900 e, QUARTIER LASSERRE - 32160 BEAUMARCHES, RCS AUCH 490 170 941, représentée par un pouvoir spécial par Monsieur Cyril DARRIVERE
29
Les membres du comité de direction, ainsi nomms acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.
Bon pour acceptation des mandats de membres du Comité de Direction
SAS POMENTE FINANCES SAS VIGNOISE M. Florian POMENTE M. Cyril DARRIVERE
Nomination du Président
Le Président de la Société nommé par l'assemblée générale du 22 juillet 2020 pour une durée de TROIS ANS prenant fin avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 est :
La société POMENTE FINANCES, SAS au capital de 3 401 000 euros, dont le siége social est a lieu-dit l'Aste a Saint Aunix Lengros (32), immatriculée au RCS d'AUCH 824 976 427, représentée par Monsieur Florian POMENTE.
La société POMENTE FINANCES représenté par Monsieur Florian POMENTE accepte les fonctions de Président et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La société POMENTE FINANCES percevra une rémunération par le biais d'une convention de management fees.
Nomination du Directeur Général - Vice-Président
Le DIRECTEUR GENERAL qui occupera également le mandat de VICE PRESIDENT, nommé par 1'assemblée générale du 22 juillet 2020, pour une durée de TROIS ans, soit jusqu'au 30 septembre 2022, est :
La société VIGNOISE,SAS au capital de 564 900 f, dont le siége social est QUARTIER LASSERRE - 32160 BEAUMARCHES, immatriculée au registre du commerce sous les
références 490 170 941 RCS AUCH, représentée par un pouvoir spécial par Monsieur Cyril DARRIVERE.
Conformément aux dispositions des statuts, la société VIGNOISE, disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société, notamment pour convoquer l'assemblée générale des associés, si nécessaire. Conformément aux statuts, elle aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
La société VIGNOISE représentée par Monsieur Cyril DARRIVERE ainsi nommée, accepte les fonctions de Directeur Général - Vice-Président et déclare, en ce qui la concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La société VIGNOISE percevra une rémunération par le biais d'une convention de management fees.
30

Sont nommés premiers membres du Comité de survcillance de surveillance sans limitation de durée :
Madame Nadine TACHON épouse POMENTE,née le i6 decembre 1956 à MAUPAS (32) de nationalité francaise ; marie, demeurant a SAINT-AUNIX LENGROS - 32 160, Monsieur Antoine POMENFE né le lI mai 1949 a VIELLA(32) de nationaIité francaise ; marié, demeurant a SAINT-AUNIX LENGROS - 32 160, Monsieur Alain DARRIVERE ne le I4/1l/1956 a VI(NES (64), dc nationalité francaise , marié, demeurant a VIGNES (64410).
Lesquels acceptent lesdites fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne ieur interdit d'exercer les fonctions de mcmbre du Comité de surveillance de surveillance.
Le premier Président du Comité de Surveillance désigné au terme des présents statuts est madame Nadine POMENTE
Le premier Vice-Président du Comité de Surveillance désigné au terme des présents statuts est monsieur Alain DARRIVERE.
Acceptation des mandats des membres du.Comité de Surveillance
Faire précéder la signature de la mention Bon paur acceptation de mandats " Mattame Nadine Pomente,
Pon mandeh Moun a ccepra.bon cte
Monsieur Antoine Pomente,
Monsieur Alain DARRIVER pa aewphlar tu iaulap

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de ia Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de ta consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice :
La société ADOUR CONSULTING, ayant son si≥ social 43 avenue Mauricc Martin
Ccntrc commercial Segosa 40200 MIMIZAN, en qualité de Commissaire aux Comptes lilulaire,
La société BOURDAEE DUFAU AUDIT ET CONSEILS,ayant son si≥ social 22 avenue Edouard VIl 64000, PAU, en qualite de Commissaire aux Comptes suppléante,
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur @tre confie et ont declaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour t'exercice dudit mandat.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la persornalité morale qu'a comptcr du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résulte pour ia Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a f'adresse prévue du siege social.
La signature des présents statuts emportera reprisc de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les sou53gnes opnem mada 1 nssicats t1orian POMNTF,Czrt DARR1VERl c ttnel )ARR1 Rt a IcTe le paecr tes uctes e dc pendre pour le compt de l Sockee ics enggenents suvant- . su ctte Ju compte pan are et lenot tu nit il. sanalre ! .ne crcni le tcuhan po:r le ln sge wott nncAto 1 Conlr 1c t snec+R AMF lRH+A e PF1FT.
:
- oftre de reprise par envoi d'une lettre d'intention d'achat de 100% des titres pour le prix de l 600 000 euros sous diverses conditions suspensivcs a lever, a la société SAURA SAINT MARTIN concessionnaire NEW HOLLAND a Barbazan Debat dans le département 65.
Ces engagements seront repris par ta Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés
AR'TICLE 44 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés a la SELARL FIRMAS MAMY SICARD DELBOUYS, avocat 266 avenue de Grandc Bretagne - 31300 TOULOUSE. paur etfectuer l'ensemble des formalités tégales rclatives à la constitution de la Société et notamment :
- procéder a l'enregistrement des statuts auprés du Servicc des impts compétent ; -- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : - proceder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétes :
- a cet effet, signer tous actent et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout cc qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a S T AUNIX LENCROS Le o%- n.2017 En S exemplaires originaux
La société POMENTE FINANCES La sociéte VIGNOISE Monsieur Aiain DARRIVERE Monsieur Florian POMENTE
Monsieur Cyril DARRIVERE
Monsieur Lionel DARRIVERE