OCCITAINE AGRI
Acte du 5 février 2019
Début de l'acte
RCS : AUCH
Code greffe : 3201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AuCH atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 00482 Numero SIREN : 833 427 313
Nom ou dénomination : OCCITAINE AGRl
Ce depot a ete enregistré le 05/02/2019 sous le numero de dep8t 1024
QoUI A Uo2U
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AP C
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Z
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Messieurs Cyril SA POMENTE et Florian POMENTE, agissant respectivement en qualité de Président et Directeur Général investis de pouvoirs identiques et au nom de la société OCCITAINE AGRI, Socité par actions simplifiée au capital de 3 602 000 euros, dont le siége social est 32160 ST AUNIX LENGROS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 833427313 RCS AUCH.
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du président, en date du 16
janvier 2019, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Antoine POMENTE, agissant en qualité de président et au nom de la société SA POMENTE, Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 220 000 euros, dont le sige social est à Saint-Aunix-Lengros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 390 469 625 RCS Auch,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 16 janvier 2019, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-aprés dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui
suit :
3
ff
Code greffe : 3201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AuCH atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 00482 Numero SIREN : 833 427 313
Nom ou dénomination : OCCITAINE AGRl
Ce depot a ete enregistré le 05/02/2019 sous le numero de dep8t 1024
QoUI A Uo2U
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Messieurs Cyril SA POMENTE et Florian POMENTE, agissant respectivement en qualité de Président et Directeur Général investis de pouvoirs identiques et au nom de la société OCCITAINE AGRI, Socité par actions simplifiée au capital de 3 602 000 euros, dont le siége social est 32160 ST AUNIX LENGROS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 833427313 RCS AUCH.
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du président, en date du 16
janvier 2019, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Antoine POMENTE, agissant en qualité de président et au nom de la société SA POMENTE, Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 220 000 euros, dont le sige social est à Saint-Aunix-Lengros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 390 469 625 RCS Auch,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 16 janvier 2019, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-aprés dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui
suit :
3
ff
CHAPITRE I : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société OCCITAINE AGRI est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel
qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
l'achat, la vente, la location, la réparation de tous matériels agricoles neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres a moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;
l'achat, la vente d'outillage, de lubrifiants de piéces détachées et fournitures se rattachant a tous matériels agricoles neufs ou d'occasions ; et plus généralement
d'engins terrestres a moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés;
la manutention, la réparation de tous matériels neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres à moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;
la prestation de services administratifs, commerciaux, informatiques ;
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 22 novembre 2017.
Le capital social de la société OCCITAINE AGRI s'éléve actuellement a 3 602 000 euros. Il est réparti en 3 602 000 actions de 1 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La société SA POMENTE est une Société anonyme a conseil d'administration, dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
achat, vente, entretien, réparation de tous tracteurs, neufs et d'occasion, machines, matériels et piéces détachées, généralement tout ce qui a trait a la machine agricole & a l'agriculture, vente lubrifiant, articles et fournitures.
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 24/03/1993.
Le capital social de la société SA POMENTE s'éléve actuellement a 220 000,00 euros. Il est réparti en 2500 actions de 88,00 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société OCCITAINE AGRI détient 2500 actions de la société SA POMENTE, soit la
totalité des actions composant le capital de la société SA POMENTE, par suite de l'apport des
actions effectué par la société POMENTE FINANCES, aux termes d'une délibération de
l'Assemblée Génrale Extraordinaire en date du 2 mai 2018,
4/ Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI n'ont aucun dirigeant commun.
II - Motifs et buts de la fusion
La société OCCITAINE AGRI a été constituée le 22 novembre 2017, par les sociétés POMENTE FINANCES et VIGNOISE, sociétés holding patrimoniales des familles POMENTE et DARRIVERE,a laquelle les titres des sociétés POMENTE et DARRIVERE ont été apportés.
La fusion par absorption de la société SA POMENTE par la société OCCITAINE AGRI répond a un double objectif :
Permettre aux actionnaires aussi dirigeants des sociétés SA POMENTE et DARRIVERE de transmettre le capital et la direction de leurs entreprises a leurs héritiers, successeurs dans l'exploitation des unités de production,
Répondre a la demande du concédant CNH, d'étendre le périmétre géographique des concessions en regroupant au sein de la société OCCITAINE AGRI les territoires de Saint AUNIX dans le 32, de SERRES CASTET dans le 64 et de Barbazan Debat dans le 65.
Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation
plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 30/09/2018, date de cl6ture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 30/09/2018.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que
la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 01/10/2018, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société SA POMENTE. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI.
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C 4
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 01/10/2018 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société OCCITAINE AGRI qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE
PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société OCCITAINE AGRI est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel
qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
l'achat, la vente, la location, la réparation de tous matériels agricoles neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres a moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;
l'achat, la vente d'outillage, de lubrifiants de piéces détachées et fournitures se rattachant a tous matériels agricoles neufs ou d'occasions ; et plus généralement
d'engins terrestres a moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés;
la manutention, la réparation de tous matériels neufs ou d'occasions et plus généralement d'engins terrestres à moteur thermiques ou électriques, roulants ou tractés ;
la prestation de services administratifs, commerciaux, informatiques ;
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 22 novembre 2017.
Le capital social de la société OCCITAINE AGRI s'éléve actuellement a 3 602 000 euros. Il est réparti en 3 602 000 actions de 1 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La société SA POMENTE est une Société anonyme a conseil d'administration, dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
achat, vente, entretien, réparation de tous tracteurs, neufs et d'occasion, machines, matériels et piéces détachées, généralement tout ce qui a trait a la machine agricole & a l'agriculture, vente lubrifiant, articles et fournitures.
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 24/03/1993.
Le capital social de la société SA POMENTE s'éléve actuellement a 220 000,00 euros. Il est réparti en 2500 actions de 88,00 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société OCCITAINE AGRI détient 2500 actions de la société SA POMENTE, soit la
totalité des actions composant le capital de la société SA POMENTE, par suite de l'apport des
actions effectué par la société POMENTE FINANCES, aux termes d'une délibération de
l'Assemblée Génrale Extraordinaire en date du 2 mai 2018,
4/ Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI n'ont aucun dirigeant commun.
II - Motifs et buts de la fusion
La société OCCITAINE AGRI a été constituée le 22 novembre 2017, par les sociétés POMENTE FINANCES et VIGNOISE, sociétés holding patrimoniales des familles POMENTE et DARRIVERE,a laquelle les titres des sociétés POMENTE et DARRIVERE ont été apportés.
La fusion par absorption de la société SA POMENTE par la société OCCITAINE AGRI répond a un double objectif :
Permettre aux actionnaires aussi dirigeants des sociétés SA POMENTE et DARRIVERE de transmettre le capital et la direction de leurs entreprises a leurs héritiers, successeurs dans l'exploitation des unités de production,
Répondre a la demande du concédant CNH, d'étendre le périmétre géographique des concessions en regroupant au sein de la société OCCITAINE AGRI les territoires de Saint AUNIX dans le 32, de SERRES CASTET dans le 64 et de Barbazan Debat dans le 65.
Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation
plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 30/09/2018, date de cl6ture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 30/09/2018.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que
la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 01/10/2018, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société SA POMENTE. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI.
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C 4
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 01/10/2018 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société OCCITAINE AGRI qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE
PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société SA POMENTE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere. a la société OCCITAINE AGRI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs. sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SA POMENTE devant étre dévolu a la société OCCITAINE AGRI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société SA POMENTE
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
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187 138,00 euros Total des Immobilisations incorporelles
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2. Eléments corporels
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Total des Immobilisations corporelles 174 77800 euros
3. Immobilisations financiéres
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Total des Immobilisations financiéres 2 511,00 euros
4.Actif Circulant
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C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30/09/2018 a 7 241 345,00 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 4 232 724,00 euros, l'actif net apporté par la société SA POMENTE a la société OCCITAINE AGRI s'éléve donc a 3 008 621,00 euros.
8 of C
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société OCCITAINE AGRI prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société SA POMENTE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société SA POMENTE .
Aucun engagement HORS BILAN ne figure en annexe du bilan de référence. Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société SA POMENTE pour l'avoir acquis a monsieur Antoine POMENTE aprés une location gérance à la date du 01/02/1993 et développé depuis son acquisition.
IIl - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société SA POMENTE a la société OCCITAINE AGRI s'éléve donc a7 241 346,00 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société OCCITAINE AGRI détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société SA POMENTE et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société SA POMENTE contre des actions de la société OCCITAINE AGRI.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société OCCITAINE AGRI et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société SA POMENTE qui est fixé a 7 241 346,00 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenue par la société OCCITAINE AGRI, telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société OCCITAINE AGRI, qui s'éléve a 1 800 000,00 euros, représente un boni de fusion d'un montant de 5 441 346,00 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
IV - Propriété et jouissance
La société OCCITAINE AGRI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société SA POMENTE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la
9
société OCCITAINE AGRI pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société OCCITAINE AGRI en aura jouissance rétroactivement a compter du 01/10/2018
Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société SA POMENTE a compter du 01/10/2018 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme 1'ayant été par la société OCCITAINE AGRI, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 01/10/2018.
A cet égard, le représentant de la société SA POMENTE déclare qu'il n'a été fait depuis le 01/10/2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société SA POMENTE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere. a la société OCCITAINE AGRI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs. sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SA POMENTE devant étre dévolu a la société OCCITAINE AGRI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société SA POMENTE
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
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2. Eléments corporels
3. Immobilisations financiéres
4.Actif Circulant
Les éléments d'actifs étant évalués au 30/09/2018 a 7 241 345,00 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 4 232 724,00 euros, l'actif net apporté par la société SA POMENTE a la société OCCITAINE AGRI s'éléve donc a 3 008 621,00 euros.
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Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société OCCITAINE AGRI prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société SA POMENTE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société SA POMENTE .
Aucun engagement HORS BILAN ne figure en annexe du bilan de référence. Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société SA POMENTE pour l'avoir acquis a monsieur Antoine POMENTE aprés une location gérance à la date du 01/02/1993 et développé depuis son acquisition.
IIl - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société SA POMENTE a la société OCCITAINE AGRI s'éléve donc a7 241 346,00 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société OCCITAINE AGRI détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société SA POMENTE et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société SA POMENTE contre des actions de la société OCCITAINE AGRI.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société OCCITAINE AGRI et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société SA POMENTE qui est fixé a 7 241 346,00 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenue par la société OCCITAINE AGRI, telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société OCCITAINE AGRI, qui s'éléve a 1 800 000,00 euros, représente un boni de fusion d'un montant de 5 441 346,00 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
IV - Propriété et jouissance
La société OCCITAINE AGRI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société SA POMENTE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la
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société OCCITAINE AGRI pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société OCCITAINE AGRI en aura jouissance rétroactivement a compter du 01/10/2018
Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société SA POMENTE a compter du 01/10/2018 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme 1'ayant été par la société OCCITAINE AGRI, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 01/10/2018.
A cet égard, le représentant de la société SA POMENTE déclare qu'il n'a été fait depuis le 01/10/2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société OCCITAINE AGRI prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société SA POMENTE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société SA POMENTE à la date du 30/09/2018, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
10 PF C y I
Enfin, la société OCCITAINE AGRI prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30/09/2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société OCCITAINE AGRI supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation
de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société OCCITAINE AGRI exécutera, a compter du jour de la réalisation de 1a fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La société OCCITAINE AGRI sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société SA POMENTE . Il est précisé qu'un nouveau contrat avec
le concédant CNH Industriel France a été signé le 1er octobre 2018, avec la société OCCITAINE AGRI, devant se substituer au contrat existant avec la société DARRIVERE au jour de la prise d'effet de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société SA POMENTE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société SA POMENTE et ceux de ses salariés transférés a la société OCCITAINE AGRI par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe....., se poursuivront avec la société OCCITAINE AGRI qui se substituera a la société SA POMENTE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
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CD
De convention expresse les parties ont convenus de fixer la prise d'effet du transfert des contrats de travail listés en annexe, au 1/01/2019. En conséquence la société absorbante sera substituée a la société absorbée a cette date, pour le paiement des salaires du mois de janvier 2019 et ies déclarations sociales correspondantes
La société OCCITAINE AGRI sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne
toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous
avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
II - Pour ces apports, la société SA POMENTE prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société SA POMENTE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été
établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir à la société OCCITAINE AGRI, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société OCCITAINE AGRI, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société SA POMENTE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément
nécessaires, et en justifiera a la société OCCITAINE AGRI dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société SA POMENTE s'oblige a remettre et a livrer a la société OCCITAINE AGRI aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société OCCITAINE AGRI prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société SA POMENTE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société SA POMENTE à la date du 30/09/2018, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
10 PF C y I
Enfin, la société OCCITAINE AGRI prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30/09/2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société OCCITAINE AGRI supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation
de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société OCCITAINE AGRI exécutera, a compter du jour de la réalisation de 1a fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La société OCCITAINE AGRI sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société SA POMENTE . Il est précisé qu'un nouveau contrat avec
le concédant CNH Industriel France a été signé le 1er octobre 2018, avec la société OCCITAINE AGRI, devant se substituer au contrat existant avec la société DARRIVERE au jour de la prise d'effet de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société SA POMENTE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société SA POMENTE et ceux de ses salariés transférés a la société OCCITAINE AGRI par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe....., se poursuivront avec la société OCCITAINE AGRI qui se substituera a la société SA POMENTE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
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CD
De convention expresse les parties ont convenus de fixer la prise d'effet du transfert des contrats de travail listés en annexe, au 1/01/2019. En conséquence la société absorbante sera substituée a la société absorbée a cette date, pour le paiement des salaires du mois de janvier 2019 et ies déclarations sociales correspondantes
La société OCCITAINE AGRI sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne
toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous
avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
II - Pour ces apports, la société SA POMENTE prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société SA POMENTE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été
établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir à la société OCCITAINE AGRI, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société OCCITAINE AGRI, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société SA POMENTE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément
nécessaires, et en justifiera a la société OCCITAINE AGRI dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société SA POMENTE s'oblige a remettre et a livrer a la société OCCITAINE AGRI aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Date de réalisation de Ia fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires de OCCITAINE AGRI, ni par l'actionnaire unique de SA POMENTE.
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D
En outre, Messieurs Cyril DARRIVERE et Florian POMENTE déclarent qu'a leur
connaissance, les actionnaires de OCCITAINE AGRI n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 1e mars 2019 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société SA POMENTE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société OCCITAINE AGRI de la totalité de l'actif et du passif de la société SA POMENTE.
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En outre, Messieurs Cyril DARRIVERE et Florian POMENTE déclarent qu'a leur
connaissance, les actionnaires de OCCITAINE AGRI n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 1e mars 2019 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société SA POMENTE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société OCCITAINE AGRI de la totalité de l'actif et du passif de la société SA POMENTE.
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales de SA POMENTE
Monsieur Alain SA POMENTE, és-qualités, déclare :
- Que la société SA POMENTE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société OCCITAINE AGRI ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
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Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société SA POMENTE s'oblige & remettre et a livrer a la société OCCITAINE AGRI, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de OCCITAINE AGRI
Messieurs Cyril DARRIVERE et Florian POMENTE, és-qualités, déclarent :
Que la société OCCITAINE AGRI n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Alain SA POMENTE, és-qualités, déclare :
- Que la société SA POMENTE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société OCCITAINE AGRI ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
13
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société SA POMENTE s'oblige & remettre et a livrer a la société OCCITAINE AGRI, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de OCCITAINE AGRI
Messieurs Cyril DARRIVERE et Florian POMENTE, és-qualités, déclarent :
Que la société OCCITAINE AGRI n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
1 Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation
définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/10/2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société OCCITAINE AGRI s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impots, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence
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entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, & reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calcuier les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe
III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 2o1 du Code général des
impots.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du
Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée : aucune subvention restant a imposer ne ressort du bilan de référence.
4)
Taxe sur la valeur aioutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé & la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
16 rf C
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société OCCITAINE AGRI s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5) Autres taxes
La société OCCITAINE AGRI sera subrogée dans les droits et obligations de la société SA POMENTE au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant
éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année
entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au ler janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2018.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale 2019.
6) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice
et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation
définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/10/2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société OCCITAINE AGRI s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impots, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence
15
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, & reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calcuier les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe
III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 2o1 du Code général des
impots.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du
Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée : aucune subvention restant a imposer ne ressort du bilan de référence.
4)
Taxe sur la valeur aioutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés SA POMENTE et OCCITAINE AGRI déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé & la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
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En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société OCCITAINE AGRI s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5) Autres taxes
La société OCCITAINE AGRI sera subrogée dans les droits et obligations de la société SA POMENTE au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant
éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année
entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au ler janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2018.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale 2019.
6) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice
et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société OCCITAINE AGRI remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de
publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
18
CD
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société OCCITAINE AGRI lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, 1a justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société OCCITAINE AGRI, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
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n
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent εtre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de AUCH.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a TOULOUSE Le 28 janvier 2019 En huit exemplaires
Pour la société Pour la société OCCITAINE AGRI SA POMENTE Messieurs Cyril SA POMENTE M Antoine POMENTE
Florian POMENTE
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La société OCCITAINE AGRI remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de
publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
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CD
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société OCCITAINE AGRI lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, 1a justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société OCCITAINE AGRI, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
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n
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent εtre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de AUCH.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a TOULOUSE Le 28 janvier 2019 En huit exemplaires
Pour la société Pour la société OCCITAINE AGRI SA POMENTE Messieurs Cyril SA POMENTE M Antoine POMENTE
Florian POMENTE
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