Acte du 24 mars 2022

L'Assemblée Generale, apres avoir pris connaissance :

- du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 20 Novembre 2021 avec la sociéte EVOLEEN.BYGECKO, Société par actions simplifiee au capital de 18.900 euros, dont le siége social est Tour A Montparnasse -- 33 avanue du Maine. 75015 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 852 510 759.

- du rapport de la gerance

- du rapport du Commissaire à la scission sur les modalités de la scissian et sur la valeur des apports en nature.

des situations de comptes des sociétés GECKO SOFTWARE et EVOLEEN.BYGECKO arretes au 30 Juin 2021,

Approuve :

- le projet de traite d'apport dans toutes ses dispositions et l'apport partiel d'actif gu'il prévoit. aux termes duquel la société GECKO SOFTWARE fait apport a la sociéte EVOLEEN.BYGECKO a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche complete et autonome d'integration de systemes.

- l'evaluation, a partir des valeurs réelles au 30 Juin 2021, des &léments d'actit apportés par la societe GECKO SOFTWARE, d'un montant de 579.333 euros et des eléments de passif pris an charge, d'un montant de 180.087 euros, soit un actif net apporte egal a 399.246 euros arrondis a 399.000 euros

étant précisé quil a été expressément convenu que la société GECKO sOFTWARE ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la société EVOLEEN BYGECKQ

- l'attrbution a ia société GECKO SQFTWARE de 70 actions de catégorie A de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance à compter du 01 juillet 2021, a créer par ta société EVOLEEN.BYGECKO a titre d'augmentation de son capital

- TnscriptOn dans les livre$ de la societ& EVOLEEN BYGECKO a un compte intlule "Prime d'apport" d'une somme de 397.950 euros &gale & la différence entre la valeur natie des biens apportés (soit 399.000 euros) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (soit 1.050 euros), sornme sur laquelle porteront les droits des associes anciens et nouveaux.

Cette résolution est adoptée a T'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que l'apport partiel d'actif :

- prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 01 juillet 2021

- ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la sociéte EVOLEEN.BYGECKO qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée a le remunerer.

Catte résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Patrick GATEAU & l'effet de poursuivre ta réalisation définitive des opérations d'apport par lui-meme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

- de réitérer. si besoin est et sous toutes formes. ies apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accamplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société GECKO SOFTWARE & la société EVOLEEN.8YGECKO,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus. signer toutes pieces, tous actes et docurments, élire domicile substituer et déléguer dans ia limite des presents pouvoirs. et faire tout ce qui sera necessaire.

Elle donne tous pouvoirs a la gerance pour sassurer que toutes ies formalités consecutives a Tapport partiel d'actif ont bien eté accomplies par la societe béneticiaire des apports

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée Genérale, constatant que le précédent commissaire aux comptes titulaire, la sociéte C2c Méditerranée, a donné démission de ses fonctions le 8 décembre 2021 prend acte de la nécessité de remplacer la société c2C Méditerranée. Commissaire aux comptes titulaire. L'Assemblee Générale décide de nommer la société SAs Bassieres Expertise domiciliée, 3, rue de Logelbach - 75017 PARIS. 423 203 546 RCS PARIS, en quallt& de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une duree venant a expiration a T'issue de l'assemblee appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La SAs Bessieres Expertise nommée en remplacement a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'alle n'était atteinte d'aucune incompatibilite ni d'aucune interdictian susceptible d'empecher sa nomination.

L'assemblee generale, constatant que ie precedent commissaire aux comptes suppléant. Monsieur Lionel cANEsI, a donné demission de ses fonctions le 8 decembre 2021, prend acte de la nécessite de rempiacer Monsieur Lionel CANEsI. Commissaire aux comptes suppiéant. L'assemblée generale decide de nommer la societé LEx AuDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour

la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant a expiration & l'issue de l'assemblée appelee a statuer sur les comptes de T'exercice clos le 31 décembre 2024

La société tEx AuDIT a fait savoir qu'elle acceptait cos fonctions et qu'elle n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assemblée decide de transferer le siege de la société au 59 avenue Franklin Roosevelt Paris 75008,a compter du 10 Janvier 2022

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Mr Bruno CUISSARD ayant fait connaitre sa démission par courrier le 15 decembre pour effet & compter du 1" Janvier 2022. il est proposé que Mr GATEAU assure seul Ia gérance de la sociéte a compter de cette date.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porieur d'un original, d'une capie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, forrmalitôs et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé at personne ne demandant plus la parole, le président de séance déclare la seance levee.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le président de séance et les associés.

Monsieur Julien GRESSE Mon$ieur Patrick GATEAU

Monsieur Michel LABARRE Pour la SAS ITS.b Consulting Monsieur Bruno CUISSARD

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

Et plus généralement, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations financires, industrielles, commerciales, immobilires ou mobilires pouvant se rattacher a son objet ou a tous objets similaires ou connexes et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La dénomination de la société est < GECKO SOFTWARE >.

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédé ou suivie des mots : < Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Au 1er Janvier 2002, le siége social de Gecko Software est établi : 35 rue de la Molle13100 Aix en Provence

Au 1er juillet 2010, le sige social de Gecko Software est établi : 16 avenue du Général Préaud 13100 Aix en Provence

Au 10 Janvier 2022, le sige social de Gecko Software est établi : 59 avenue Franklin Roosevelt Paris 75008

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Articles 5.Durée

La durée de la société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipé ou de prorogation. Un an au moins avant l'expiration de ce délai de quatre vingt dix neuf années, le ou les gérants devront provoquer une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les

modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président

du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Au 1er Janvier 2002, 1'exercice social a une durée de 12 mois, il commence le 1er Juillet pour se terminer le 31 Juin. Par exception, le premier exercice commencera le 2 Janvier 2002 et sera cl6turé le 31 Juin 2003. A compter du 1er Juillet 2010, l'exercice social a une durée de 12 mois, il commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre. Pour ce faire et par exception l'exercice débuté le 1er Juillet 2009, s'achévera le 31 Décembre 2010.

Apports en numéraires : Monsieur Pascal GAGNARD apporte a la société la somme de... 2939,26 Euros Monsieur Guillaume DUBUN apporte a la société la somme de .160 Euros Monsieur Patrick GATEAU apporte a la société la somme de ... ....160 Euros Monsieur Guillaume PONSARD apporte a la société la somme de .160 Euros La société GECKO SA apporte a la société la somme de ..... ..800 Euros

Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque < Société Générale >, a Paris, elles pourront étre retirées par Monsieur GAGNARD, gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Apports en nature :

Monsieur Pascal GAGNARD, demeurant 3 Impasse du Poirier au Large 78870 BAILLY, apporte a la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du 14/9/2001, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens matériels figurant an annexe 1 pour une somme globale de 3780,74 Euros.

Le capital est ainsi fixé a 8000 Euros et divisé en 800 parts de 10 Euros chacune, lesquelles sont attribuées a :

Monsieur Michel LABARRE, 16 parts sociales numérotées de 1 a 16 *Monsieur Patrick GATEAU, 8 parts sociales numérotées de 17 a 24 *Monsieur Julien GRESSE, 768 parts sociales numérotées de 25 a 792. * Société ITSB, 8 parts sociales numérotées de 793 a 800.

1. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par les associés représentant les trois quarts des parts sociales. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l' augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa

précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des

dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son

administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions

collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est invisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affection des bénéfices ou il est réservé a 1'usufruitier.

4. Associé unique La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

Article 11. Cession et transmission de parts La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire au moyen du dépôt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet

de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre

accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou

de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des

parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément es réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droits, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les

gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent

résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne révélent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre

de rglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque,

constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce. L'opposition

formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés a 1'article 18 ci-apres.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze

jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée

par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs - verbal.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pourvoir.

3. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces - verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultations, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé. a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

- et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que le remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.

Il est adressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et 1'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant

sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés - verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévement

sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de

réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé ou partie au capital. Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportée des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

L'Assemblée Générale peut également par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des

dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, la gérance et a la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer 1'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des

associés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dan un délai de cinq ans

A Aix en Provence,le 1er Janvier 2002 En autant d'exemplaires que requis par la loi.

Les soussignés dont les noms, prénoms et domiciles figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

ANNEXE 1

Etat des apports de biens en nature effectués par Mr Pascal GAGNARD