PROJACIER FINANCE
Acte du 30 mars 1999
Début de l'acte
DATE :30/03/99 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE N" DE DEPOT : 5308 R.C.S. LYON :353 831 597 DE LYON N* DE GESTION:93 B 00467
-DEPOT D:ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
-Nom et adresse de la Société PROJACIER FINANCE
36 RUE DU DAUPHINE 69800 SAINT PRIEST
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYoN avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Une piéce
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS/ORGANES DE CONTROLE Délibération/Acte
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST éTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
PROJACIER FINANCE Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs Siége social : 36 Rue du Dauphine - 698O0 SAINT PRIEST 353 831 597 RCS LYON N- de Gestion : 93 B 00467
-DEPOT D:ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
-Nom et adresse de la Société PROJACIER FINANCE
36 RUE DU DAUPHINE 69800 SAINT PRIEST
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYoN avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Une piéce
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS/ORGANES DE CONTROLE Délibération/Acte
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST éTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
PROJACIER FINANCE Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs Siége social : 36 Rue du Dauphine - 698O0 SAINT PRIEST 353 831 597 RCS LYON N- de Gestion : 93 B 00467
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
EN DATE DU 22 OCTOBRE 1998
Le 22 OCTOBRE 1998, a 14 H,
Les Actionnaires se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation du conseil d'administration.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Hervé DELOUIS, a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception postée dans le délai légal.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par chacun des actionnaires et les mandataires d'actionnaires représentés, lors de leur entrée en séance.
Monsieur Marc GIRAUD, Président du Conseil d'Administration, es qualités, préside la séance.
La sociéte HG PARTICIPATION et Madame H. GIRAUD
qui sont, tant par eux mémes que comme mandataires les deux plus forts fonctions de actionnaires présents et acceptants, remplissent les scrutateurs.
Le Président et les Scrutateurs désignent comme secrétaire du bureau.
L'assemblée constate que les membres du bureau remplissent les conditions légales et statutaires et qu'ils acceptent leurs fonctions.
Les scrutateurs ont alors procéde a la vérification de la feuille de présence qu'ils ont certifiée exacte et d'ou il ressort que 4 actionnaires sont présents ou représentés, possedant 29996actions sur les 30.000 composant le capital social.
Le quorum étant donc atteint, le Président déclare que 1'Assemblée peut valablement délibérer.
L'assemblée donne acte au Président de la regularité de la convocation.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour contenu dans les avis et lettres de convocation :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exercice social clos le 31 DECEMBRE 1997 : . Approbation éventuelle de ces rapports, du bilan et des comptes : Quitus aux Administrateurs : Affectation des résultats : Conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 : Jetons de présence : Renouvellement du mandat des Administrateurs : Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes : Questions diverses : . Pouvoirs a donner.
Sont déposés sur le bureau, a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la convocation adressée a chacun des actionnaires, un double de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
les statuts a jour de la société, feuille de présence a l'Assemblée, les pouvoirs des actionnaires la représentes et la liste des actionnaires, le bilan, le compte de résultat et l'annexe concernant l'exercice clos le 31 DECEMBRE 1997, le rapport du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée. et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires tel que defini par les articles 168, 169 de la loi et 133, 135 du décret sur les sociétés commerciales.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte, ce qui l'améne a faire un commentaire plus détaillé des rapports présentés.
Quelques questions sont posées, auxquelles il est répondu sans que s'instaure un véritable debat.
L'assemblée estime que l'intéret des questions posées ne justifie pas qu'il en soit fait mention dans le procés-verbal.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes :
Le 22 OCTOBRE 1998, a 14 H,
Les Actionnaires se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur convocation du conseil d'administration.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Hervé DELOUIS, a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception postée dans le délai légal.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par chacun des actionnaires et les mandataires d'actionnaires représentés, lors de leur entrée en séance.
Monsieur Marc GIRAUD, Président du Conseil d'Administration, es qualités, préside la séance.
La sociéte HG PARTICIPATION et Madame H. GIRAUD
qui sont, tant par eux mémes que comme mandataires les deux plus forts fonctions de actionnaires présents et acceptants, remplissent les scrutateurs.
Le Président et les Scrutateurs désignent comme secrétaire du bureau.
L'assemblée constate que les membres du bureau remplissent les conditions légales et statutaires et qu'ils acceptent leurs fonctions.
Les scrutateurs ont alors procéde a la vérification de la feuille de présence qu'ils ont certifiée exacte et d'ou il ressort que 4 actionnaires sont présents ou représentés, possedant 29996actions sur les 30.000 composant le capital social.
Le quorum étant donc atteint, le Président déclare que 1'Assemblée peut valablement délibérer.
L'assemblée donne acte au Président de la regularité de la convocation.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour contenu dans les avis et lettres de convocation :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exercice social clos le 31 DECEMBRE 1997 : . Approbation éventuelle de ces rapports, du bilan et des comptes : Quitus aux Administrateurs : Affectation des résultats : Conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 : Jetons de présence : Renouvellement du mandat des Administrateurs : Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes : Questions diverses : . Pouvoirs a donner.
Sont déposés sur le bureau, a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la convocation adressée a chacun des actionnaires, un double de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
les statuts a jour de la société, feuille de présence a l'Assemblée, les pouvoirs des actionnaires la représentes et la liste des actionnaires, le bilan, le compte de résultat et l'annexe concernant l'exercice clos le 31 DECEMBRE 1997, le rapport du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée. et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des actionnaires tel que defini par les articles 168, 169 de la loi et 133, 135 du décret sur les sociétés commerciales.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte, ce qui l'améne a faire un commentaire plus détaillé des rapports présentés.
Quelques questions sont posées, auxquelles il est répondu sans que s'instaure un véritable debat.
L'assemblée estime que l'intéret des questions posées ne justifie pas qu'il en soit fait mention dans le procés-verbal.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes et bilan de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations qu'ils traduisent.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Punanimité:
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Punanimité:
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes, approuve les conventions visées aux articles 101 et suivants de ia loi du 24 Juillet 1966 intervenues au sein de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Punanimité
étant précise que les personnes intéressées n'ont pas pris part au vote les concernant.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Punanimité
étant précise que les personnes intéressées n'ont pas pris part au vote les concernant.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précedent, l'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 1997
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Funanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Funanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés en avoir delibéré, décide de reporter a nouveau la perte de l'exercice qui s'éleve a 29.090 francs.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
SIXIEME RESOLUTION
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de ne pas distribuer de jetons de présence au titre de l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Tunanimite
Cette résolution mise aux voix est adoptée a Tunanimite
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que le mandat des Administrateurs arrive a expiration avec la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos 1e 31.12.2003.
lacceptation L'assemblée charge son Président de recueillir des administrateurs réélus.
Cette résolution est adoptée a iunanimité
lacceptation L'assemblée charge son Président de recueillir des administrateurs réélus.
Cette résolution est adoptée a iunanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant arrivent a expiration avec la présente Assemblée et que ceux-ci ont exprimé leur souhait de ne pas voir reconduire leur mandat. décide de désigner :
En remplacement de Monsieur DELOUIS, Commissaire aux comptes titulaire
La Société COMMISSAIRES EXPERTS SA dont le siége est 7, cours Jean Ballard, "Les Lofts du Vieux Port" 13001 MARSEILLE Représentée par Monsieur B. MORIEUL
En remplacement de Monsieur PASSERAT, Commissaire_aux comptes suppléant
. Monsieur Bernard PELOUX 7, cours Jean Ballard 13001 MARSEILLE
durée de six exercices soit jusqu'au jour de l'assemblée pour une ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos générale 1e 31.12.2003.
Elle charge son Président de recueillir l'acceptation des Commissaires aux Comptes élus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En remplacement de Monsieur DELOUIS, Commissaire aux comptes titulaire
La Société COMMISSAIRES EXPERTS SA dont le siége est 7, cours Jean Ballard, "Les Lofts du Vieux Port" 13001 MARSEILLE Représentée par Monsieur B. MORIEUL
En remplacement de Monsieur PASSERAT, Commissaire_aux comptes suppléant
. Monsieur Bernard PELOUX 7, cours Jean Ballard 13001 MARSEILLE
durée de six exercices soit jusqu'au jour de l'assemblée pour une ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos générale 1e 31.12.2003.
Elle charge son Président de recueillir l'acceptation des Commissaires aux Comptes élus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DERNIERE RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'ananimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau, apres lecture.
Le Présidert Les scrutateurs Le Secrétaire
PROJACIER FINANCE Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs Siége social : 36 Rue du Dauphiné - 69800 SAINT PRIEST 353 831 597 RCS LYON N de Gestion : 93 B 00467
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT ET LE 22 OCTOBRE A 15 heureS
Messieurs les administrateurs se sont réunis au siége social.
En entrant en séance, il est demandé aux administrateurs de signer le registre de présence.
Le nombre d'aduinistrateurs requis pour la validité des délibérations etant atteint, le conseil peut valablement délibérer.
administrateurs désignent Monsieur Marc GIRAUD en qualité de Les président de séance.
est constaté que chacun des administrateurs possede le 11 nombre d'actions prescrit par les statuts.
Chacun des administrateurs déclare :
qu'il satisfait aux prescriptions de la loi quant au nombre de mandats d'administrateur dont il est pourvu.
déchu droit qu'il n'est pas frappé de l'interdiction ou du d'administrer une société, par application de la législation en vigueur.
Le conseil procéde ensuite a la composition de son bureau.
ORDRE DU JOUR
- Réélection du Président - Confirmation de ses pouvoirs et de sa rémunération Répartition des jetons de présence - Pouvoirs
REELECTION DU PRESIDENT
Est réélu en qualité de Président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Marc GIRAUD, qui déclare accepter ces fonctions et remplir les conditions légales et statutaires.
CONFIRMATION DES POUVOIRS ET DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT
1 - DELEGATION DE POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le conseil d'administration délégue a Monsieur Marc GIRAUD tous pouvoirs a l'effet de :
remplir toutes formalités auxquelles peut donner lieu la nomination des administrateurs,
a lieu, aux effets ci-dessus, signer tous actes et pieces, faire toutes déclarations, et généralement faire le nécessaire.
2 - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président du conseil d'administration, Monsieur Marc GIRAUD, continuera a exercer, conformément a la loi. les fonctions de Directeur Général de la société.
A cet effet, le conseil lui délégue tous les pouvoirs qui lui sont dévolus aux termes des statuts, notamment ceux de passer et signer tous actes, piéces et procés verbaux, de constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation et généralement de faire tout qui sera ce pour assurer la direction générale nécessaire 1a de société 1'exécution des decisions du conseil.
3 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Monsieur Marc GIRAUD continuera a percevoir, pour ses fonctions de Président Directeur Général, la méme rémunération que précédemment.
Ses frais de déplacement, de fonction et de représentation lui seront remboursés sur justification.
REPARTITION DES JETONS DE PRESENCE
Le conseil d'administration décide que les jetons de présence qui pourraient lui etre attribués seront répartis entre les adninistrateurs par égales parts entre eux.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait du présent proces verbal pour accomplir toutes formalités.
L'ordre du jour etant épuisé, la séance est levée a 16 h
De tout ce gue dessus est dressé le présent proces verbal signé par les administrateurs.
Marc Henriette GIRAUD GIRAUB
Cyri1 GIRAUD
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'ananimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau, apres lecture.
Le Présidert Les scrutateurs Le Secrétaire
PROJACIER FINANCE Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs Siége social : 36 Rue du Dauphiné - 69800 SAINT PRIEST 353 831 597 RCS LYON N de Gestion : 93 B 00467
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT ET LE 22 OCTOBRE A 15 heureS
Messieurs les administrateurs se sont réunis au siége social.
En entrant en séance, il est demandé aux administrateurs de signer le registre de présence.
Le nombre d'aduinistrateurs requis pour la validité des délibérations etant atteint, le conseil peut valablement délibérer.
administrateurs désignent Monsieur Marc GIRAUD en qualité de Les président de séance.
est constaté que chacun des administrateurs possede le 11 nombre d'actions prescrit par les statuts.
Chacun des administrateurs déclare :
qu'il satisfait aux prescriptions de la loi quant au nombre de mandats d'administrateur dont il est pourvu.
déchu droit qu'il n'est pas frappé de l'interdiction ou du d'administrer une société, par application de la législation en vigueur.
Le conseil procéde ensuite a la composition de son bureau.
ORDRE DU JOUR
- Réélection du Président - Confirmation de ses pouvoirs et de sa rémunération Répartition des jetons de présence - Pouvoirs
REELECTION DU PRESIDENT
Est réélu en qualité de Président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Marc GIRAUD, qui déclare accepter ces fonctions et remplir les conditions légales et statutaires.
CONFIRMATION DES POUVOIRS ET DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT
1 - DELEGATION DE POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le conseil d'administration délégue a Monsieur Marc GIRAUD tous pouvoirs a l'effet de :
remplir toutes formalités auxquelles peut donner lieu la nomination des administrateurs,
a lieu, aux effets ci-dessus, signer tous actes et pieces, faire toutes déclarations, et généralement faire le nécessaire.
2 - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président du conseil d'administration, Monsieur Marc GIRAUD, continuera a exercer, conformément a la loi. les fonctions de Directeur Général de la société.
A cet effet, le conseil lui délégue tous les pouvoirs qui lui sont dévolus aux termes des statuts, notamment ceux de passer et signer tous actes, piéces et procés verbaux, de constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation et généralement de faire tout qui sera ce pour assurer la direction générale nécessaire 1a de société 1'exécution des decisions du conseil.
3 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Monsieur Marc GIRAUD continuera a percevoir, pour ses fonctions de Président Directeur Général, la méme rémunération que précédemment.
Ses frais de déplacement, de fonction et de représentation lui seront remboursés sur justification.
REPARTITION DES JETONS DE PRESENCE
Le conseil d'administration décide que les jetons de présence qui pourraient lui etre attribués seront répartis entre les adninistrateurs par égales parts entre eux.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait du présent proces verbal pour accomplir toutes formalités.
L'ordre du jour etant épuisé, la séance est levée a 16 h
De tout ce gue dessus est dressé le présent proces verbal signé par les administrateurs.
Marc Henriette GIRAUD GIRAUB
Cyri1 GIRAUD