Acte du 11 décembre 2018

RCS : PONTOISE

Code greffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a ete enregistre le 11/12/2018 sous le numero de depot 42985

Greffe Tribunai de Commerce - Pontoise

STATUTS 11 DEC. 2088

Yamaha Motor Finance France est une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société

>) constituée par la soussignée et régie par les dispositions légales et réglementaires

actuellement en vigueur et applicables à une telle société ainsi que par les présents statuts

(ci-aprés les < Statuts >).

A tout moment, elle pourra devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société n'offre pas et n'a pas l'intention d'offrir au public ses titres financiers. Il lui est

interdit d'offrir au public ses titres financiers.

La Société a notamment pour objet, en France et à l'étranger, toutes opérations se

rapportant:

- au crédit-bail avec ou sans promesse de vente et au crédit-bail de tout bien meuble, et notamment des véhicules, ainsi gue toutes les transactions financiéres, crédits ou

transactions commerciales susceptibles de permettre ou de faciliter la vente ou

l'achat avec paiement anticipé, en particulier l'octroi de crédits a court, moyen ou long terme sous forme de préts ;

au courtage en assurances, notamment de celles relatives à toutes les formes de crédit et de leasing ;

à l'acquisition, la location, la construction, l'exploitation et à la gestion de tous les batiments :

à l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la promotion, la recherche, l'évaluation et à la négociation de toute invention, brevet ou licence, marque ou dessin et modéle, originaux ou déja en exploitation, frangais ou étrangers, appartenant à des personnes physiques ou morales ; à la participation directe ou indirecte a toute opération ou entreprise pouvant porter

sur l'un des objets ci-dessus, soit en créant une nouvelle société, soit en participant a des sociétés existantes ou en association avec des tiers et d'autres entreprises, soit

par iocation-gérance de tout ou partie de son fonds, et toutes les opérations liées directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus, et à tous les objets

similaires ou connexes.

La Société est dénommée < YAMAHA MOTOR FINANCE FRANCE >

Elle peut utiliser à titre de sigle < YMFFR >. Elle a pour nom commercial < YAMAHA MOTOR FINANCIAL SERVICES >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

Page 2 sur 17

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépt N°42985 en date du 11/12/2018

dénomination sera précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société dans le répertoire des sociétés attribué par l'INSEE (numéro Siren) complétée par l'abréviation < RCS > (Registre du Commerce et des Sociétés), suivie

de la mention du greffe du Tribunal de Commerce dans la juridiction duquel se trouve le

siége social de la Société.

Le siége social est établi au 5, avenue du Fief - Z.A. Les Béthunes - 95310 SAINT OUEN L'AUMONE.

Il peut étre transféré dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code monétaire et financier.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a vingt millions d'euros (EUR 20.000.000). Il est divisé en deux cents

mille actions de méme catégorie de cent euros (EUR 100) de valeur nominale chacune et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté par une décision des Associés en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices, primes ou réserves. Ces augmentations du capital sont réalisées soit par création d'actions nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des actions existantes.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des Associés a,

proportionnellement au nombre d'actions qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

La décision des Associés portant augmentation du capital par apport en numéraire peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation. Les Associés statuant dans les conditions prévues dans les présents statuts sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. Ils peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet

de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en

constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le capital social peut étre réduit pour quelque cause que ce soit par une décision des associés. Les Associés statuant dans les conditions prévues dans les présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital. 1ls peuvent déléguer au Président

Page 3 sur 17

les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Un montant total de vingt millions (EUR 20.000.000) d'euros correspondant à deux cents

mille (200.000) actions d'une valeur nominale de cent (EUR 100) euros chacune, entiérement souscrites et libérées en numéraire au moment de leur souscription, a été

apporté à la Société, comme l'atteste le certificat de dépt établi par la bangue suivante :

MUFG Bank LTD - Succursale de Paris, pour un montant de vingt millions (EUR

20.000.000) d'euros.

Un montant total de vingt millions (EUR 20.000.000) d'euros correspondant a la valeur de la totalité des actions, entiérement libérées en numéraire au moment de leur souscription, a été dûment déposé dans les comptes ouverts au nom de la Société lors du processus d'incorporation, tel qu'énoncé dans les certificats susmentionnés émis par les banques

dépositaires.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Outre le droit de vote et le droit d'étre représenté aux Assemblées Générales attribués par la

loi aux Associés, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle au pourcentage du capital social qu'elle représente.

La propriété des actions emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Associés. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation

des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu propriétaire a le droit de participer à toutes ies décisions collectives.

Les actions peuvent étre librement cédées à tout moment, sous réserve des dispositions du

Code monétaire et financier.

La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de

mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et

Page 4 sur 17

coté dit < registre des mouvements de titres >.

Cet ordre de mouvement donne lieu à un virement de compte à compte.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre

de mouvement.

1. Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique, Associé ou non de la Société

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par les Associés, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, qui peuvent le révoquer à tout moment.

La limite d'age du Président est fixée à soixante-cing (65) ans. Lorsqu'en cours de mandat,

cette limite d'age aura été atteinte, le Président sera réputé démissionnaire d'office et il est

procédé a la désignation d'un nouveau Président.

La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de la nomination ou le renouvellement, sans qu'elle ne puisse excéder dix (10) ans. Le premier Président est nommé dans les statuts pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives à

tous actes de gestion et d'administration. Le Président assumera les fonctions de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier. Le Président doit disposer à tout moment de l'honorabilité et de la compétence nécessaires. Il doit consacrer un temps suffisant à l'accomplissement de ses missions.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ses relations avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société sera liée méme par des actes du Président qui n'entrent pas dans le cadre de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers concerné savait ou, selon les circonstances, aurait da savoir, que ces actes excédaient cet objet. Il est exclu que la simple

publication des Statuts soit suffisante pour constituer une telle preuve.

Toute disposition de ces statuts limitant les pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents Statuts.

Page 5 sur 17

2. Directeur Général Délégué

Sur proposition du Président, un ou deux directeurs généraux délégués personnes

physiques, peuvent étre nommés. Ils portent alors le titre de Directeur Général Délégué. Ils peuvent avoir ou non la qualité d'Associé ou de salarié.

La limite d'age du Directeur Général Délégué est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'en cours de mandat, un Directeur Général Délégué atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général Délégué doit disposer à tout moment de l'honorabilité et de la

compétence nécessaire. Il doit consacrer un temps suffisant à l'accomplissement de ses missions.

Le Directeur Général Délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Président qui peut le révoquer à tout moment sans motif valable et, en aucun cas, la révocation ne donne au Directeur Général Délégué ou aux Directeurs Généraux Délégués destitué(s) un

droit au paiement de dommages-intéréts ou à quelque indemnisation que ce soit. Le premier Directeur Général Délégué est nommé dans les statuts pour une durée qui expirera lors de

l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2027.

Le Directeur Général Délégué, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le contrle de la Société est notamment assuré par un Conseil d'Administration comprenant au minimum trois (3) et au maximum sept (7) membres, tous nommés par les Associés pour une période de un (1) an, à savoir la période séparant deux Assemblées Générales. Les premiers membres du Conseil d'Administration sont nommés dans les statuts pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président Il détermine sa

rémunération. Le président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne

peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.

Tout Administrateur peut démissionner à tout moment en donnant un préavis écrit au président du Conseil d'administration. Sauf indication contraire dans cette notification, l'acceptation de celui-ci n'est pas nécessaire pour rendre effective la démission. Cette démission prend effet à la date qui y est indiquée ou, à défaut, prend effet à la date de sa réception.

Page 6 sur 17

En cas de démission ou de décés d'un Administrateur, les Administrateurs en fonction peuvent le remplacer pour la durée restante de son mandat, à condition que cette nomination soit soumise à la ratification des Associés à la prochaine Assemblée Générale. La rémunération des Administrateurs sera déterminée séparément par les Associés.

Le président du Conseil d'administration peut confier collectivement ou individuellement à un membre du Conseil d'Administration une ou plusieurs missions spécifiques.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des membres plus un Administrateur sont présents ou représentés.

Tout Administrateur empéché peut donner une procuration par écrit, par télécopie ou par courrier à l'un de ses collégues du Conseil d'Administration pour le représenter à une

réunion particuliére du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut représenter plusieurs de ses coliégues et remettre en plus de son

propre vote autant de voix pour lesquelles il détient une procuration.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité des voix.

Les Administrateurs peuvent approuver des résolutions sans tenir de réunion si tous les

Administrateurs en conviennent unanimement par écrit.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le président du Conseil

d'Administration ou, en cas d'absence de celui-ci, par le résident de séance qui est élu à cet

effet par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire, qui

peut étre pris en dehors de son sein.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le président du Conseil d'administration par

tous moyens et méme verbalement. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout

autre endroit, en France ou a l'étranger, indiqué dans l'avis de convocation, et peuvent &tre

organisées par conférence téléphonique ou vidéo-conférence ou tout autre moyen électronique.

Chaque membre du Conseil d'Administration a le droit de se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration, désigné par lettre, télécopie ou message électronique.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut disposer, au cours d'une méme séance,

d'une ou de plusieurs procurations.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres (présents ou représentés) participant a la réunion. En cas de partage, la voix du

Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux

inscrits sur un registre spécial et signés par la majorité des membres présents ou par le Président du Conseil d'Administration et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces

Page 7 sur 17

procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la Société ou l'un des

membres du Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice, ainsi que de leur présence

ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

Les membres, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un

caractére confidentiel et données comme telles par le Président de séance.

Le Président de la Société, le(s) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) et les personnes

désignées en qualité de dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire

et financier doivent etre convoqués et peuvent assister aux séances du Conseil d'Administration mais ne disposent pas de voix délibérative.

Le Conseil d'Administration assure le contrle permanent de la Société et exerce les missions

qui lui sont confiées par les articles L. 511-59 et suivants du Code monétaire et financier

notamment en matiére de gouvernance et de surveillance des risaues de la Société.

Il dispose à cet effet des mémes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi en méme temps que ceux-ci des mémes documents. Il est également informé de l'ensemble des risques significatifs, approuve et revoit réguliérement les stratégies et politiques des risques de la Société (s'agissant notamment de la prise des risques, leur gestion, leur suivi et les moyens de les réduire) et des modifications apportées a celles-ci.

Il contrle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des

informations destinées à étre publiées et communiquées par la Société conformément à l'article L. 511-69 du Code monétaire et financier.

Il fait chaque année un rapport destiné aux Associés dans le cadre de l'approbation des

comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, dans lequel il signale les irrégularités, les inexactitudes et fait connaitre son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de la gestion. Le rapport est mis, avec les comptes annuels et l'inventaire à la disposition des Associés qui peuvent en prendre connaissance au siége

Le Conseil d'Administration peut convoquer les Associés s'il le juge opportun.

Le Conseil d'Administration assure, sur proposition du Président de la Société, le cas

échéant, la désignation et la révocation en cette qualité des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier autres que le Président. En application de l'article L. 511-74 du Code monétaire et financier, le Conseil d'administration arréte la politique de rémunération de la Société, la revoit réguliérement et en contrle la mise en oeuvre.

Aucun membre du Conseil d'Administration ne pourra étre désigné en qualité de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier.

Page 8 sur 17

Le Conseil d'Administration étant l'organe délibérant de la Société, les représentants du

comité d'entreprise spécialement désignés à cet effet seront invités à y siéger sans voix

délibérative.

L'assemblée annuelle du (des) Associés(s), selon le cas, doit étre tenue dans les six (6)

mois à compter de la date de clture de l'exercice précédent, afin d'approuver les comptes annuels de cet exercice et de décider de la répartition des bénéfices.

I) PLURALITE DES ASSOCIES

Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent étre convoquées par le Président ou à la

demande de tout Associé, au lieu et à la date qu'il désigne, afin d'adopter des décisions sur les actes ou opérations énumérés à l'ordre du jour de l'avis de convocation tels que et sans

aucune limitation :

nomination et révocation des Administrateurs;

rémunération des Administrateurs.

Les Assemblées Générales Extraordinaires (ci-aprés < AGE >) peuvent étre convoquées par

le Président afin d'adopter des décisions sur des actes ou opérations énumérés ci-aprés

sans aucune limitation:

modification des statuts de la Société ;

changement au siége social de la Société ; augmentation, réduction ou amortissement de capital : fusion, scission ou apport partiel d'actifs :

transformation de la Société en une autre forme juridigue ;

extension de la durée de la Société ; dissolution de la Société.

Les Associés peuvent participer aux Assemblées Généraies par voie téléphonique, par vidéo-conférence ou tout autre moyen électronique permettant leur identification et leur

participation effective, tout en préservant la confidentialité des débats et des délibérations. Le Président veille à la disponibilité des moyens électroniques permettant la diffusion continue des délibérations de l'assemblée des Associés et la participation effective des

Associés aux assemblées.

Les Associés participant par le biais de ces moyens électroniques seront réputés présents

ou représentés aux fins du calcul du quorum et des exigences de majorité. Un Associé qui

participera a la réunion par vidéoconférence ou télécommunication peut représenter un autre Associé sur la base d'une procuration spéciale accordée à cet effet.

Des extraits ou des copies des procés-verbaux constitueront une preuve suffisante du

nombre actuel d'Associés et de leur présence à l'assemblée.

QUORUM

Page 9 sur 17

Une Assemblée Générale peut etre valablement tenue si les Associés présents ou représentés, représentent au moins cinquante pourcent (50%) des actions de la Société.

CONVOCATION

Un avis de convocation doit @tre envoyé a chaque Associé au moins guinze (15) jours avant

la date de l'Assemblée Générale et indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Les

Assemblées Générales peuvent en outre étre convoquées verbalement et se tenir sans délai avec le consentement de tous les Associés. L'Assemblée Générale sera valablement tenue

si tous les Associés y sont présents ou réguliérement représentés.

VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la fraction du capital qu'elles

représentent et chaque action donne droit à au moins une voix.

Toute décision prise lors d'une Assemblée Générale Ordinaire est prise à la majorité des

voix exprimées en sa faveur par les Associés présents ou représentés à cette assemblée.

Toute décision prise lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire est prise à la majorité

des deux tiers des voix exprimées en sa faveur par les Associés présents ou représentés à cette assemblée.

RESOLUTION PAR ECR/T

Nonobstant toute disposition contenue dans les Statuts, toute décision des Associés peut

également étre adoptée soit par écrit, soit par le consentement unanime des Associés

exprimé dans un acte privé.

Si une décision des Associés est adoptée par écrit, le Président transmet le texte des

décisions proposées à chaque Associé par lettre ordinaire ou par télécopie.

Les Associés disposeront d'un délai de huit (8) jours aprés réception d'une telle lettre pour

adresser au Président un avis d'acceptation ou de refus, également par lettre ordinaire ou

par téiécopie. Tout Associé qui n'a pas envoyé sa réponse dans le délai susmentionné sera réputé avoir approuvé les décisions proposées.

Le vote des Associés peut étre enregistré sur le méme acte écrit ou équivalent.

Les Associés peuvent demander des explications complémentaires au Président dans les

délais susmentionnés sur toute décision proposée.

PROCES-VERBAUX

Les décisions des Associés sont consignées dans des procés-verbaux indiquant le mode de

consultation, le lieu et la date de la décision, l'identité des Associés présents et de leurs

représentants, les documents et rapports soumis a la discussion, le compte rendu de la

procédure, ie texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes. Ces

Page 10 sur 17

procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et un Associé. Le Président

certifie valablement les copies ou extraits précis de ces assemblées.

ll) ASSOClES

Les décisions des Associés sont prises à leur propre initiative ou à l'initiative du Président.

Si l'initiateur de la délibération n'est pas un Associé, il doit adresser aux Associés une

convocation, raisonnablement à l'avance, par courrier ordinaire ou fax, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour, et doit indiquer aux Associés les résolutions proposées et tout autre document et / ou rapport utile ou nécessaire pour informer les Associés, avant de prendre des décisions.

Les décisions prises par les Associés sont consignées au sein de procés-verbaux qui

précisent les documents et, éventuellement, les rapports examinés ainsi que les résolutions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par les Associés et le Président de la Société, séparément s'il y a lieu.

Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales. Un ou plusieurs commissaires aux comptes

suppléants sont nommés afin de remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de décés, d'empéchement et de démission.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés dans les Statuts pour une durée de

six exercices ; en cours de vie de la Société, ils sont nommés par les Associés. Les

commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et son Président, ou entre le Président et l'un des Associés de ia Société ayant plus de 10% des droits de vote, ou

exergant un contrle sur la Société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Dans le cas oû ces conventions ne seraient pas approuvées par les Associés, elles resteraient néanmoins valables mais toute conséquence dommageable qui en résulterait pour la Société incomberait à l'individu concerné, et éventuellement au Président.

Si la Société n'a qu'un Associé, les accords conclus, directement ou indirectement, entre la Société et son Président ne seront mentionnés gue dans le registre des décisions.

A moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ils ne soient significatifs pour l'une ou l'autre partie, les conventions relatives aux opérations courantes conclues dans des conditions normales doivent étre notifiées au Commissaire. Chaque

Associé a le droit d'en étre informé.

Page 11 sur 17

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31

déecembre.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société

et durera jusqu'au 31 décembre 2019.

Des comptes en bonne et due forme seront tenus sur les opérations de la Société

conformément aux lois et réglements en vigueur.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des différents éléments

d'actif et de passif existant à cette date. ll établit également le bilan décrivant l'actif et le passif, le compte de résultat résumant les produits et les charges de l'exercice ainsi que ses annexes complétant et commentant les informations fournies dans le bilan et le compte de

résultat. Le Président établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société au cours

de l'exercice clturé, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'ensemble de ces documents sont préparés et mis à la disposition des commissaires aux

comptes dans les conditions prévues par la loi.

Il est réalisé, à partir des bénéfices de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cing (5) % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Ce prélévement redevient obligatoire si pour une raison ou une autre la réserve devient inférieure

au dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Aucune distribution, à l'exception de la distribution des

réserves distribuables, ne peut étre effectuée avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant global.

En outre, sur proposition du conseil d'administration, les Associés peuvent décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les éléments de réserve à partir desquels les retraits doivent étre effectués. Toutefois, les dividendes sont d'abord prélevés sur les bénéfices distribuables de l'exercice clturé.

Sauf dans le cas d'une réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres nets de la Société sont ou deviendraient, suite à cette distribution, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves, dont la distribution n'est pas autorisée par la loi, le réglement ou les statuts.

Aprés l'approbation des comptes et la reconnaissance de l'existence des bénéfices distribuables, les Associés décideront de la distribution de la fraction de ceux-ci sous la forme de dividendes au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Page 12 sur 17

Aprés déduction des sommes à affecter à la réserve légale conformément aux lois et réglements, Ies Associés peuvent décider d'affecter tout ou partie des bénéfices

distribuables a un compte

, ou à tout compte spécial ou spécial compte de réserve.
Les pertes, le cas échéant, seront imputées sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs jusqu'a ce qu'elles soient effacées ou reportées.
ArticIe 23 -DIVIDENDES
Aprés constitution de la réserve légale et, le cas échéant, de tous les autres comptes de réserve à établir, financés à partir des bénéfices, les Associés sont libres d'utiliser les bénéfices restants en distribution de dividendes.
Les modalités de versement des dividendes sont déterminées par une décision des Associés ou à défaut, par le Président. Toutefois, les versements de dividendes en espéces seront effectués dans un délai maximum de neuf (9) mois à compter de la clture de l'exercice, à
moins que ce délai ne soit prolongé par une décision judiciaire.
Aucun remboursement de dividendes ne peut étre exigé des Associés à moins que le paiement n'ait été effectué en violation des dispositions légales.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cing (5) ans à compter du moment oû ils deviennent exigibles seront frappés de prescription.
Les Associés, approuvant les comptes de l'exercice, peuvent, pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes distribués, accorder aux Associés une option de paiement des dividendes ou des dividendes intérimaires en numéraire, soit en actions émises par le Société, dans les conditions fixées ou autorisées par les lois et réglements.
Suite à une décision du Président, des dividendes intérimaires peuvent étre distribués avant
l'approbation des comptes de l'exercice, conformément aux conditions fixées ou autorisées par les lois et réglements. Le montant de ces dividendes intérimaires ne peut excéder le montant des bénéfices tels gue définis par les lois et réglements.

Si, en raison des pertes enregistrées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social de la Société, les Associés, dans un délai de quatre (4) mois suivant l'approbation des comptes montrant ces pertes, décideront
s'il y a lieu une dissolution anticipée de la Société.
La Société sera dissoute si la décision visant à poursuivre les activités de la Société et soumise au vote du (des) Associé (s) n'est pas approuvée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par l' (les) Associé (s) présent (s) et représenté(s)
Page 13 sur 17
S'il est décidé de ne pas dissoudre la Société, le capital sera réduit dans le délai prescrit par la loi, d'un montant égal à celui des pertes enregistrées si, au cours de cette période, les
capitaux propres de la Société n'ont pas été rétablis a un niveau au moins équivalent à la moitié du capital social de la Société
Dans les deux cas, la décision de l'(des) Associé (s) doit @tre publiée conformément aux
conditions réglementaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée qu'à la condition suspensive qu'une augmentation de capital soit effectuée par la suite pour la restituer à ce minimum.
En cas de non-respect d'un ou de plusieurs des paragraphes susmentionnés, tout tiers concerné peut saisir le tribunal de la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut se prononcer en faveur d'une dissolution si, le jour oû il statue sur le fond de l'affaire, la situation a été régularisée.

En application de l'article L. 511-39 du Code monétaire et financier, les dispositions des
articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont applicables à la Société.

La Société sera dissoute à l'expiration de la durée fixée par les statuts sauf prorogation, ou par décision des Associés a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les Associés présents ou représentés.
La dissolution met fin aux fonctions du conseil d'administration et du Président. Le
commissaire aux comptes conserve son mandat.
Si la Société ne comprend qu'un Associé qui est une personne morale, la dissolution, pour
quelque raison que ce soit, entraine le transfert de tous les actifs et passifs audit associé sans qu'il y ait un motif de liquidation, sous réserve du droit des créanciers de s'y opposer. La capacité juridique de la Société subsiste aux fins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais son nom commercial est suivi, sur tous les actes et documents émis elle et
destinés aux tiers des mots ainsi que du nom ou des noms des liquidateurs.
Les actions resteront négociables jusqu'à l'achévement de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux Associés de la valeur nominale et du montant non racheté de leurs actions, sera, le cas échéant, réparti entre les Associés au
prorata de leur participation dans le capital social.
Page 14 sur 17

Tous les différends qui pourraient apparaitre durant la vie de la Société ou durant sa
liquidation, seront réglés conformément à la législation francaise et soumis aux tribunaux
compétents du ressort du siége social.

NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS
Nomination d'un Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée
qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2027, est :
Monsieur Hervé Clinkemaillié, né le 20 septembre 1961 à Toulon (83000), de nationalité francaise, demeurant au 14, route de Chatou, 78420 Carriéres Sur Seine
Nomination d'un Directeur Général Délégué
Le premier Directeur Général Délégué de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, est :
Monsieur Emmanuel Deneufchatel, né le 31 octobre 1976 & Rueil Malmaison (92500), de nationalité frangaise, demeurant au 15, avenue Auguste Renoir, 78160 Marly le Roi;
Nomination des premiers membres du Conseil d'Administration
Les premiers membres du Conseil d'Administration de la Société nommés aux termes des présents statuts pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sont :
Monsieur Eric de Seynes, né le 9 juin 1960 de nationalité francaise, demeurant au 21, place des Vosges, 75003 Paris, France ;
Monsieur Arno Sunnotel, né le 6 juillet 1969 de nationalité néerlandaise, demeurant
14, Noorderuitweg, 1608 EB Wijdenes, Pays-Bas; et Monsieur Naotaka Takeshita, né le 1er octobre 1967 de nationalité japonaise, demeurant 1206 Belle Maison, Tateno 2026-1, Iwata, Shizuoka, Japon.
NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de [six] exercices ses fonctions expirant à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du [sixiéme]
exercice social :
Page 15 sur 17
En qualité de commissaire aux comptes titulaire :
Ernst & Young
Tour First - 1, place des Saisons - TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex
(Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles) Représentée par Monsieur Vincent Roty
Les Commissaires aux comptes ont chacun en ce qui les concerne déclaré par lettre séparée
accepter la mission qui vient de leur etre confiée et qu'il n'existe de ce chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.
La rémunération des Commissaires aux comptes sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.
Fait à Schiphol-Rijk, Pays-Bas. Le 28 novembre 2018
En quatre exemplaires originaux
YAMAHA MOTOR EUROPE N.V. M. Eric de Seynes Président
Page 16 sur 17
ANNEXE ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT
LA SIGNATURE DES STATUTS
Liste des actes :
Ouverture d'un compte bancaire dans les livres de la banque MUFG Bank LTD - Succursale de Paris, sur lequel les fonds destinés à la constitution du capital social ont été déposés.
Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société en cours de formation, d'un contrat d'acquisition de licence (E2018 DI NU0 001) auprés de SOPRA Banking Software pour l'applicatif < Cassioape >. Contrat de licence
perpétuelle pour un montant de £981,600HT. Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société en cours de formation, d'un contrat de prestations de services (E2018 DI NUO 003) pour le déploiement de l'applicatif < Cassioape > auprés de SOPRA Banking Software. Le cout associé à ce contrat de service est de £1,050,000HT. Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société
en cours de formation, d'un contrat d'acquisition de licence (DOCNR-004370) auprés de Wolters Kluwer Financial Services France pour l'applicatif < OneSumX Finance, Risk and Regulatory Reporting >. Contrat de licence pour une durée de 5 ans avec fin de contrat prévu au 31-12-2023. Montant de la licence @50,000HT, maintenance annuelle estimée à E20,000HT
Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société
en cours de formation, d'un contrat (WONR-002242) de prestations de services pour le
déploiement de l'appiicatif < OneSumX Finance, Risk and Regulatory Reporting > auprés de la société Wolters Kluwer Financial Services France. Contrat en mode régie pour un montant estimé de €81,250HT
Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société
en cours de formation, d'un contrat de fourniture d'accés en mode SaaS
(SHA-201806-007) a l'applicatif < FRP 1000 > aprés de la société SAGE. Durée du
contrat 36 mois, forfait de démarrage £2,500HT, loyer mensuel HT de £1,150HT durant la phase préparatoire loyer mensuel HT de £2,300 à compter de la mise en exploitation, Signature par Yamaha Motor Europe N.V., le 30 Juin 2018 pour le compte de la société
en cours de formation, d'un contrat (PDL-180070) de prestations de services pour le déploiement de l'applicatif < FRP 1000 > auprés de la société SAGE. Contrat en mode
régie pour un montant total estimé de £66,990HT
Page 17 sur 17