Acte du 16 novembre 2023

Chacun des associés présents déclare :

(i) Ratifier les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale, et,

(ii) Avoir été informé des résolutions proposées et des motifs des présentes décisions,

(iii) En conséquence, renoncer a se prévaloir de toute demande en nullité de l'Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de cogérants pour une durée indéterminée et ce, a compter de ce jour :

Monsieur Thomas Pierre Alain LEFEBVRE Né le 25 janvier 1999 a ANGERS (49), De nationalité francaise. Demeurant 11 bis rue du 8 mai 1945 - ANDARD - 49800 LOIRE AUTHION.

Monsieur Ronan Maxence Marin LEFEBVRE

Né le 11 septembre 2001 a ANGERS (49), De nationalité francaise.

Demeurant 11 bis rue du 8 mai 1945 - ANDARD - 49800 LOIRE AUTHION.

Les cogérants exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts

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L'Assemblée Générale décide que la rémunération de Monsieur Thomas LEFEBVRE et Monsieur Ronan LEFEBVRE sera fixée ultérieurement. Ils bénéficieront du remboursement

de leurs frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Thomas LEFEBVRE et Monsieur Ronan LEFEBVRE, intervenant aux présentes, déclarent qu'ils acceptent les fonctions de cogérants et qu'ils ne sont frappés par aucune

mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein

de la Société.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la nomination de Monsieur Thomas LEFEBVRE et Monsieur Ronan LEFEBVRE en qualité de cogérants, décide de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l'article 17 des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et d'enregistrement afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par la Gérance et les associés

Madame Stéphanie LEFEBVRE

Gérante, Associée et Présidente de séance

Stephanic ltFEBVRt Monsieur Thomas LEFEBVRE Monsieur Ronan LEFEBVRE Associé Associé Bon pour acceptation de fonctions Bon pour acceptation de fonctions de cogérant > de cogérant > ocuSigned by

1tomas fEF EBVRt Ronan fEF EBVRE 30D81B95E57414 23AD1610BC44E2.

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ANJOU MARBRE

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros

Siége social : 193 Route d'Andard - 49800 TRELAZE

490 525 003 R.C.S. ANGERS

STATUTS MODIFIES ET CERTIFIES CONFORMES SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021

Stephauic lEF EBVRE

"Statuts certifiés conformes"

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Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour obiet :

- Le négoce, la conception, la fabrication, la vente et la pose de tous éléments en granit, marbre, pierre, ardoise et quartz pour la construction, l'agencement et la décoration intérieure et extérieure,

- La conception, la création, la réalisation et la vente de toutes cuisines, salles de bain,

sanitaire et accessoire robinetterie, objet de décoration, cheminée, escalier, mobilier de jardin ou d'intérieur,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ANJOU MARBRE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales 'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 193, Route d'Andard - 49800 TRELAZE

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

par Monsieur Wilfried LEFEBVRE,

la somme de TROIS MILLE SIX CENTS euros, ci 3 600 Euros

par Madame Stéphanie LEFEBVRE,

la somme de QUATRE MILLE QUATRE CENTS euros, ci . 4 400 Euros

Soit au total la somme de HuiT MILLE Euros (8 000 £), déposée intégralement à un compte ouvert

au nom de la société en formation à la banque < Crédit Mutuel > Murs Erigné (49) le 24 mai 2006, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Chacun des époux reconnait que l'apport réalisé par son conjoint lui est personnel et que les parts sociales sont un bien propre.

Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2021 suivies d'un procés verbal de la Gérance de constatation, le capital social a été réduit d'une somme de 3.600 euros, pour étre ramené de 8.000 euros a 4.400 euros par rachat et annulation corrélative de 3.600 parts sociales numérotées de 3.601 a 8.000 inclus.

Puis, aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2021 suivies d'un procés. verbal de la Gérance de constatation, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.600 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 8.000 euros.

Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Raphaél LE COQ, Notaire associé à ANGERS (Maine et Loire), membre de la Société par Actions Simplifiée < LA MAISON DU CONSEIL >,

titulaire d'un Office Notarial à ANGERS (Maine et Loire), en date à ANGERS du 22 décembre 2021, Madame Stéphanie LEFEBVRE a fait donation à :

Monsieur Thomas LEFEBVRE, de la pleine propriété de 1.200 parts sociales, numérotées de 1 a 1.200

Monsieur Ronan LEFEBVRE, de la pleine propriété de 1.200 parts sociales, numérotées

de 1.201 a 2.400.

Le capital sOcial est fixé à HUIT MILLE EUROS (8.000 €).

Il est divisé en HUIT MILLE (8.000) parts sociales d'uN EURo (1 £) de valeur nominale chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 a 8.000 inclus.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Thomas LEFEBVRE,

La pleine propriété de MILLE DEUX CENTS parts sociales, ci. 1.200 parts sociales numérotées 1 à 1.200

Monsieur Ronan LEFEBVRE.

La pleine propriété de MILLE DEUX CENTS parts sociales, ci. 1.200 parts sociales

numérotées 1.201 a 2.400

Madame Stéphanie LEFEBVRE,

La pleine propriété de CINQ MILLE SIX CENTS parts sociales, ci. 5.600 parts sociales numérotées 2.401 a 8.000

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000 parts sociales

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature,

la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront

faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de

parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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AVOCATS

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Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et

que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs

une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en espéces, soit par

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions

déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une

ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social! Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute

souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient

modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées

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A V O C A T S

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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de

désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans

la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation.

Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur

attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de

la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article

1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

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AVOCATS

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Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au

Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a

chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la

cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la

Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans

ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

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AVOCATS

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2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a

défaut, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.

Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés

sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la

majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une

décision ordinaire des associés.

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AVOCATS

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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la

loi et des réglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des

trois auarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par

décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité

contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

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lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur Ies conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,

des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts

stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux

associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se

faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés

ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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A V O CAT S

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire

aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au

moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de déces du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président

de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous

les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui

des parts qu'il posséde

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AVOCATS

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que

les deux époux.

Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes

par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications

statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en

société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société

civile, - a la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les

associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des

parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

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A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de

deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de

documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les

conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout

fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit

intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe

un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2007.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite

du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de

l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées,

l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants

survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est

intervenu dans la situation de la Société.

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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du

passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements

ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées

par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture

de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite

de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de

la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord

unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des

statuts.

Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les

capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est

précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du

rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des

associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des

biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

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Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois

quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des

parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne

physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la

Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés

relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents.

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