Acte du 2 mai 2002

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

1) Monsieur PRUNIER Marc Philippe Daniel, époux de Madame BRANGER Chantal Claudine, demeurant a VANNES, 78 rue Texier le Houlle, né a PREUILLY SUR CLAISE (37), le 14 mars 1958, marié initialement sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de ECHIRE, le 14 juin 1980, mais ayant adopté le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte recu par Me LE PORT, notaire associé a PLUVIGNER, le 9 février 1990, homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de LORIENT en date du 24 avril 1990, mentionné en marge de son acte de mariage. Ce dernier régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.

2) Madame BRANGER Chantal Claudine, épouse de Monsieur PRUNIER Marc Philippe Daniel, demeurant a VANNES, 78 rue Texier le Houlle, née a SAINT MAIXENT L'ECOLE (Deux Sévres), le 21 septembre 1961, mariée initialement sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de ECHIRE, le 14 juin 1980, mais ayant adopté le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte recu par Me LE PORT, notaire associé a PLUVIGNER, le 9 février 1990, homologué par jugement du Tribunal de Grande instance de LORIENT en date du 24 avril 1990, mentionné en marge de son acte de mariage. Ce dernier régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les associés, une société en nom collectif qui sera régit par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment les articles 10 a 22 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 6 a 16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet, directement ou indirectement :

- La surveillance de travaux, le paiement de factures et la coordination entre les entreprises intervenant dans des immeubles de toute nature pour la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration,

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

- la participation de la société, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création des sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupement d'intérét économique ou sociétés en participation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société en nom collectif est désignée par dénomination sociale à laquelle peut etre incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".

La dénomination sociale est "PARK RENOV".

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a PARIS 75001 - 10 Place Vendome.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'une ville du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, en vertu d'une décision collective des associés prise a la majorité des deux/tiers.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a deux années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les associés font, a la société, les apports en numéraire suivants :

Monsieur PRUNIER la somme de NEUF MILLE FRANCS, ...... 9.000 F

Madame BRANGER la somme de MILLE FRANCS, .1.000 F

Total égal a la somme de DIX MILLE FRANCS. 10.000 F

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE FRANCS .. 10.000,00 F

Il est divisé en 100 parts égales de 100 francs chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par Ies associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la facon suivante :

10 parts - a la société LA FONCIERE, 10 parts n* 1 a 10 inclus, ci 90 parts - Monsieur Marc PRUNIER, 90 parts n° 11 a 100 inclus, ci.. 100 parts Total égal au nombre de parts sociales :

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces.

En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise a l'unanimité. En cas d'apport en espéces, la décision doit étre prise a la majorité des deux/tiers.

Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de la collectivité, statuant a ma majorité des deux/tiers, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription, attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription, pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses co-associés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital'social et dans la limite de leur demande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que chacun d'entre eux soit agréé par tous les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire a leurs droits de souscription puisse étre inférieur a un mois.

Toute décision des associés portant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra étre prise a l'unanimité des membres de la société

Réduction du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a la majorité des deux/tiers, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec l'obligation pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes, nécessaire a la réalisation de l'opération.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Cession entre vifs

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'avec l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité du Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres a la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder.

Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co-associés du cédant du projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre agréée a l'unanimité des associés.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.

Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et, éventuellement, de son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément de l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint, par l'unanimité des associés.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou de copie authentique de tous actes établissant leur qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre des parts de l'associé. Elle consulte en méme temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint.

Si la décision des associés n'a pas été prise et notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, dans le délai de trois mois a compter de la production ou la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la transmission n'a pas recueilli le consentement de tous les associés survivants ceux-ci sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts de l'associé décédé et d'adresser a cet effet a la gérance leurs offres d'achat par lettre recommandée avec avis de réception.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales de l'associé décédé est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dument appelés, a autant d'associés acheteurs que ces fractions représentent de parts entiéres.

Si aucune demande d'achat n'a pas été adressé a la gérance dans le délai ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts de l'associé décédé, la société est dissoute de plein droit a l'expiration de ce délai.

Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix est fixé a leur valeur au jour du décés, soit d'accord entres les parties, soit en cas de désaccord, par un expert désigné dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce prix est payable contre signature des pieces nécessaires à leur transmission, dans un délai de deux mois, a dater de la fixation du prix, lequel est productif d'intérét au taux de 5 % l'an a partir du jour du décés jusqu'au jour du paiement.

Le ou les attributaires des parts ont seuls droit a la totalité des dividendes afférents aux périodes courues depuis la clture du dernier exercice précédant le décés de l'associé en cause.

Dans le cas d'agrément des héritiers, ayants droit et conjoint et si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non émancipés, ces derniers ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. La société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la société est dissoute.

Aptitude a devenir associé du conjoint commun en biens titulaires de parts sociales

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Pour permettre l'exercice de ce droit, la loi impose a celui des époux qui envisage de procéder a un apport ou a une acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, d'en avertir son conjoint et de justifier de cette information dans l'acte d'apport ou d'achat.

Si le conjoint revendique la qualité d'associé, lors de l'apport ou de l'acquisition, il ne lui sera pas nécessaire de solliciter un agrément par les associés.

Mais si le conjoint exerce son droit postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, il n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par les associés, les conditions de cet agrément étant alors les mémes que ceux applicables en cas de cession entre vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la qualité d'associé pour la totalité des parts sociales.

ARTICLE 11 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux.

Tous les droits attachés aux parts de l'associé ci-dessus nommé, sont de plein droit, a compter de la décision judiciaire prononcant cette liquidation, interdiction, incapacité ou arretant ce plan ce cession totale, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

Si cette répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés ou eux dûment appelés, a autant d'associés que ces fractions représentant de parts entiéres.

La valeur des droits a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacun d'elles.

Les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, un mandataire chargé de les représenter.

Le nu propriétaire représente valablement l'usufruitier a l'égard de la société dans les décisions collectives ayant pour objet de modifier les statuts et d'agréer de nouveaux associés, et l'usufruitier représente le nu propriétaire dans les autres décisions.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Bénéfices et l'actif social

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Approbation des comptes

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Information des associés

Les documents visés au paragraphe précédent, a l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Les associés non gérants ont, d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-mémes, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, proces-verbaux et, plus généralement, de tous documents établis par la société ou recus par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

En outre, et également deux fois par an, les associés non-gérants ont le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Obligation et contribution au passif social

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut etre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la société ou de son acceptation dans un acte notarié.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.

Interdiction de concurrence

Aucun des associés ne pourra s'occuper d'une entreprise industrielle ou commerciale susceptible de faire concurrence à celle exploitée par la société ou s'y intéresser directement ou indirectement.

D'autre part, tout associé qui se retire de la société pour quelque cause que ce soit ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence a la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de 15 kilométres de l'établissement exploité par la société et pendant une durée de deux années, a peine de tous dommages-intéréts envers la société et ce, sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.

ARTICLE 14 - NOMINATION, REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS

Nomination

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés prise a la majorité des deux/tiers des associés.

Monsieur Sébastien PRUNIER, né le 25/08/1972 a NIORT (79), de nationalité francaise, demeurant 238 Chemin de Mouries, 83140 SIX FOURS LES PLAGES, est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée.

Les fonctions du ou des gérants subséquents auront une durée fixée par la décision qui les désignera.

Révocation

La révocation d'un gérant est prise par décision collective des associés a la majorité des deux/tiers des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

Démission

Le gérant qui démissionne doit prévenir les associés trois mois a l'avance, sous réserve du droit, pour la société, de demander des dommages-intérets au gérant qui démissionnerait à contretemps.

Incapacité du gérant

En cas de jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un gérant associé, il sera fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus des présents statuts. Toutefois, si le gérant n'est pas associé, ces causes n'entrainent pas la dissolution de la société, mais seulement la cessation des fonctions du gérant.

Interdiction de concurrence

Le gérant non associé est soumis aux mémes interdictions que celles prévues, pour les associés, par le paragraphe 6 de l'article 13 des présents statuts, et ce, tant en cours de fonctions que pendant les deux années suivant la cessation des fonctions de gérant.

ARTICLE 15 - GERANCE PAR UNE PERSONNE MORALE

Si le gérant est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE

Rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, le gérant, ou chacun des gérants, détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Toutefois, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute opération envisagée par un autre gérant avant qu'elle soit conclue.

Rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants, détient le pouvoir d'engager la société par des actes entrant dans l'objet social.

S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, soit à un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore, a un traitement fixe et proportionnel.

Ce traitement est déterminé, chaque année, par la décision des associés portant approbation des comptes.

Chaque gérant a droit, sur présentation de tous justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU GERANT

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, dans les conditions fixées sous l'article 13, paragraphe 5, ci-dessus, chaque gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers des tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

ARTICLE 19 - OBJET DES DECISIONS

Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour les opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts. Elles peuvent, notamment, transformer la société en société de tout autre forme.

ARTICLE 20 - MAJORITE

Les comptes sociaux sont approuvés ou rejetés a la majorité deux/tiers des associés.

Les décisions visées aux articles 4, 8, 10, 11, 14, 16, 29, 30 et 31, des statuts sont prises aux conditions qui y sont, le cas échéant, prévues.

Les autres décisions sont prises :

lorsqu'elles modifient les statuts, et notamment lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la société en société d'une autre forme, a la majorité des deux/tiers des associés,

- lorsqu'elles ne modifient pas les statuts, a la majorité des deux/tiers des associés.

ARTICLE 21 - CONSULTATIONS

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Is peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives a toute époque de l'année.

Les associés non gérants ont le droit deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

ARTICLE 22 - MODE DE CONSULTATION

Initiative des consultations

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.

Elles peuvent encore étre prises a la demande de la majorité des deux/tiers des associés, a défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours aprés mise en demeure notifiée par des associés par lettre recommandée.

Assemblée générale

Sous réserve des cas visés sous le paragraphe 4 ci-aprés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les lettres de convocation indiquent sommairement T'objet de la réunion.

Tout associé a le droit d'assister a l'assemblée ou peut s'y faire représenter par un autre associé.

L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siege social.

Elle est présidée par l'un des gérants ou par le plus ancien des gérants et, a égalité d'ancienneté, par le plus agé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, sur leur refus, par ceux qui viennent apres, jusqu'a acceptation. Le bureau désigne un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Toutefois, la désignation de scrutateurs et d'un secrétaire n'est pas obligatoire.

Il est établi une feuille de présence indiquant les nom, prénoms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre des parts d'intéréts possédées par chaque associé. Cette feuille, émargée par les membres de l'assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le bureau ou, a défaut de bureau, par le Président Elle demeure déposée au siége social.

Il ne peut étre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

Proces-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux mentionnant le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces-verbal est signé par chacun des associés présents.

Toutefois, lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions ci-dessus.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cté et paraphé, soit par le juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie,; méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de delibération des associés sont valablement certifiés par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Consultation par correspondance

Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite au choix des gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il est complété par tous renseignements et publications utiles.

Les associés doivent dans un délai de quinze jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée, adresser a la gérance, leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec demande d'avis de réception. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

Pendant ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par les gérants. Au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

La tenue du registre de ces procés-verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux régles indiquées sous le paragraphe 3 ci-dessus.

ARTICLE 23 - EFFET DES DECISIONS

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a la majorité des deux/tiers des associés.

La nomination peut aussi étre demandée en justice par un associé et le commissaire aux comptes est alors désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La nomination d'un commissaire aux comptes, au moins, est obligatoire, si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pris en Conseil d'Etat, pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont également désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.

Par dérogation, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 1999.

ARTICLE 26 - COMPTES

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe qui compléte et commente les informations données par ces documents.

Elle établit un rapport écrit sur la gestion de la société. Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si ces modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe. Elles sont, en outre, signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure. le changement des techniques ou toute autre cause, doit étre constaté par des amortissements. Les moins-values des autres éléments d'actif et des pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, géneraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent étre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés dans les conditions prévues par la loi.

Le solde du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

La perte, s'il en est, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, a moins que les associés ne décident de les éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.

ARTICLE 28 - AVANCES EN COMPTE COURANT Les fonds dont la société a besoin peuvent étre versés dans la caisse sociale :

- par un associé non gérant, du consentement des gérants ou de l'un d'eux,

- par un associé gerant, du consentement de ses co-gérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses co-associés.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION PAR L'ARRIVEE DU TERME

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Faute par la gérance d'avoir provoqué une décision collective, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés, en vue de décider si la société sera prorogée ou non.

ARTICLE 30 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La société peut étre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision collective des associés statuant a l'unanimité, soit par l'une des dispositions de la loi.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :

a) Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé en nom ou de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu.

b) La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation ou liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

c) La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée a l'unanimité des associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

L'assemblée statue a la majorité des deux/tiers des associés.

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le ou les gérants et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 33 - PUBLICITE

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou extrait des présentes, a l'effet d'effectuer et signer toutes les formalités de publicité et publication prévues par la loi. ARTICLE 34 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 35 - REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES EN SON NOM

Les associés déclarent n'avoir accompli aucun acte a ce jour, pour le compte de la société en formation.

ARTICLE 36 - DECLARATIONS

Chacune des personnes identifiées au paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIEs", déclarent ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et a la liquidation judiciaires des entreprises.

ARTICLE 37 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les associés font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les associés font élection de domicile au siége social de la société.

Copie certifiée conforme a l'original Le Gérant