Acte du 16 mai 2002

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé & PARIS 75001 - 10 Place Vendome. Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'une ville du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, en vertu d'une décision collective des associés prise a la majorité des deux/tiers.

Les associés font, a la société, les apports en numéraire suivants : 9.000 F - Monsieur PRUNIER la somme de NEUF MILLE FRANCS, 1.000 F - Madame BRANGER la somme de MILLE FRANCS 10.000 F Total égal a la somme de DIX MILLE FRANCS.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a mille six cents euro (1 600 euro) Il est divisé en 100 parts sociales de 16 euro chacune. Le capital social est attribué aux associés de la facon suivante : 10 parts - Société LA FONCIERE, 10 parts n° 1 a 10 inclus, ci 90 parts - Monsieur Marc PRUNIER, 90 parts n° 11 a 100 inclus, ci 100 parts Total égal au nombre de parts sociales

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces. En cas d'apports en nature, la décision doit etre prise a l'unanimité. En cas d'apport en espéces, la décision doit etre prise a la majorité des deux/tiers. Le capital peut aussi, en vertu d'une décision de la collectivité, statuant a ma majorité des deux/tiers, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription, attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés. L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription, pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus. En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses co-associés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que chacun d'entre eux soit agréé par tous les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire a leurs droits de souscription puisse etre inférieur a un mois. Toute décision des associés portant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra étre prise a l'unanimité des membres de la société. Réduction du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a la majorité des deux/tiers, etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de ieur montant ou de leur nombre, avec l'obligation pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes, nécessaire à la réalisation de l'opération.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Cession entre vifs Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'avec l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité du Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder. Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co-associés du cédant du projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession est agréée, elle doit ctre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau, etre soumis a 1'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder. Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée a l'unanimité des associés.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et, éventuellement, de son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément de l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint, par l'unanimité des associés. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou de copie authentique de tous actes établissant leur qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre des parts de l'associé. Elle consulte en méme temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint. Si la décision des associés n'a pas été prise et notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, dans le délai de trois mois a compter de la production ou la délivrance des pices héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis. Si la transmission n'a pas recueilli le consentement de tous les associés survivants, ceux-ci sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir les parts de l'associé décédé et d'adresser a cet effet a la gérance leurs offres d'achat par lettre recommandée avec avis de réception. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales de l'associé décédé est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs que ces fractions représentent de parts entiéres. Si aucune demande d'achat n'a pas été adressé a la gérance dans le délai ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts de l'associé décédé, la société est dissoute de plein droit a l'expiration de ce délai.

Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix est fixé a leur valeur au .jour du déces, soit d'accord entres les parties, soit en cas de désaccord, par un expert désigné dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix est payable contre signature des pieces nécessaires a leur transmission, dans un délai de deux mois, a dater de la fixation du prix, lequel est productif d'intéret au taux de 5 % l'an a partir du jour du déces jusqu'au jour du paiement. Le ou les attributaires des parts ont seuls droit a la totalité des dividendes afférents aux périodes courues depuis la clôture du dernier exercice précédant le décés de l'associé en cause.

Dans le cas d'agrément des héritiers, ayants droit et conjoint et si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non émancipés, ces derniers ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. La société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la société est dissoute. Aptitude a devenir associé du conjoint commun en biens titulaires de parts sociales Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Pour permettre l'exercice de ce droit, la loi impose a celui des époux qui envisage de procéder a un apport ou a une acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, d'en avertir son conjoint et de justifier de cette information dans l'acte d'apport ou d'achat. Si le conjoint revendique la qualité d'associé, lors de l'apport ou de l'acquisition, il ne lui sera pas nécessaire de soiliciter un agrément par les associés. Mais si le conjoint exerce son droit postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, il n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par les associés, les conditions de cet agrément étant alors les mémes que ceux applicables en cas de cession entre vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, l'époux apporteur ou acquéreur a seul la qualité d'associé pour la totalité des parts sociales.

ARTICLE 11 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un pian de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux. Tous les droits attachés aux parts de l'associé ci-dessus nommé, sont de plein droit, a compter de la décision judiciaire prononcant cette liquidation, interdiction, incapacité ou arrétant ce plan ce cession totale, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social. Si cette répartition fait apparaitre des fractions de parts, celles-ci sont attribuées, par voie de tirage au sort auquel il est procédé entre les associés ou eux dûment appelés, à autant d'associés que ces fractions représentant de parts entiéres. La valeur des droits a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, un mandataire chargé de les représenter. Le nu propriétaire représente valablement l'usufruitier a l'égard de la société dans les décisions collectives ayant pour objet de modifier les statuts et d'agréer de nouveaux associés, et l'usufruitier représente le nu propriétaire dans les autres décisions.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES Bénéfices et actif social Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de F'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Approbation des comptes Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Information des associés Les documents visés au paragraphe précédent, à l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. Les associés non gérants ont, d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-mémes, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tous documents établis par la société ou recus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux. En outre, et également deux fois par an, les associés non-gérants ont le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu également par écrit. Adhésion aux statuts Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Obligation et contribution au passif social Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, & défaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut etre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsabie que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater du jour de la signification de la cession a la société ou de son acceptation dans un acte notarié.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts. Interdiction de concurrence Aucun des associés ne pourra s'occuper d'une entreprise industrielle ou commerciale susceptible de faire concurrence a celle exploitée par la société ou s'y intéresser directement ou indirectement. D'autre part, tout associé qui se retire de la société pour quelque cause que ce soit ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence a la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de 15 kilométres de l'établissement exploité par la société et pendant une durée de deux années, & peine de tous dommages-intéréts envers la société et ce, sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés prise a la majorité des deux/tiers des associés. Monsieur Sébastien PRUNIER, né le 25/08/1972 a NIORT (79), de nationalité francaise, demeurant 238 Chemin de Mouries, 83140 SIX FOURS LES PLAGES, est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée. Les fonctions du ou des gérants subséquents auront une durée fixée par la décision qui les désignera. Révocation La révocation d'un gérant est prise par décision collective des associés a la majorité des deux/tiers des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Démission Le gérant qui démissionne doit prévenir les associés trois mois a l'avance, sous réserve du droit, pour la société, de demander des dommages-intérets au gérant qui démissionnerait a contretemps. Incapacité du gérant En cas de jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un gérant associé, il sera fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus des présents statuts. Toutefois, si le gérant n'est pas associé, ces causes n'entrainent pas la dissolution de la société, mais seulement la cessation des fonctions du gérant. Interdiction de concurrence Le gérant non associé est soumis aux mémes interdictions que celles prévues, pour les associés, par le paragraphe 6 de l'article 13 des présents statuts, et ce, tant en cours de fonctions que pendant les deux années suivant la cessation des fonctions de gérant.

ARTICLE 15 - GERANCE PAR UNE PERSONNE MORALE Si le gérant est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Rapports entre associés Dans les rapports entre associés, le gérant, ou chacun des gérants, détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute opération envisagée par un autre gérant avant qu'elle soit conclue. Rapports avec les tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants, détient le pouvoir d'engager la société par des actes entrant dans l'objet social. S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore, a un traitement fixe et proportionnel. Ce traitement est déterminé, chaque année, par la décision des associés portant approbation des comptes.

Chaque gérant a droit, sur présentation de tous justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU GERANT Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, dans les conditions fixées sous l'article 13, paragraphe 5, ci-dessus, chaque gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers des tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

ARTICLE 26 - COMPTES A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe qui compléte et commente les informations données par ces documents. Elle établit un rapport écrit sur la gestion de la société. Sauf changement exceptionnel dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si ces modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe. Elles sont, en outre, signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit étre constaté par des amortissements. Les moins-values des autres éléments d'actif et des pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Sur le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent etre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés dans les conditions prévues par la loi.

Le solde du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

La perte, s'il en est, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, a moins que les associés ne décident de les éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.

ARTICLE 28 - AVANCES EN COMPTE COURANT Les fonds dont la société a besoin peuvent etre versés dans la caisse sociale : - par un associé non gérant, du consentement des gérants ou de l'un d'eux, - par un associé gérant, du consentement de ses co-gérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses co-associés.

ARTICLE 36 - DECLARATIONS Chacune des personnes identifiées au paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclarent ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le reglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.

ARTICLE 37 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les associés font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis apres immatriculation, les associés font élection de domicile au siége social de la société.

Copie certifiée conforme a l'original Le Gérant, Monsieur Sébastien PRUNIER