GROUPEMENT PRIVE DE GESTION
Acte du 6 février 2003
Début de l'acte
Jean-Jacques ELKAIM
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnic Régionale de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION -G..R..G. Grntln in Tr1bnal do
En cours de modification
-6 FEV.20i 3 20, avenue Théophile Gautier : E1l
75016 PARIS 926
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Sirct 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membrc d'une Association Agréc : Reglement par cheque acceptt Adresse de correspondance : 30, rue Eugene Flachat : 75017 PARIs
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 € En cours de modification
20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société G.P.G. et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de Commerce en cas de réduction du capital,
j'ai établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre mon appréciation sur les causes et
conditions de la réduction de capital envisagée
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en æuvre de diligences conduisant a examiner si les causes et conditions
de la réduction de capital envisagée sont régulires. Mes travaux ont consisté notamment a
vérifier que la réduction de capital ne ramene pas le montant du capital a des chiffres
inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Je vous rappelle que cette opération résulte de la conversion en euros de la valeur nominale des actions de votre société, conformément a la loi 98-546 du 2 juillet 1998, cette valeur
nominale étant ramenée a 15 £.
La réduction de 36 767,10 £ qui résulte de cette conversion sera affectée a un compte spécial
de réserve indisponible.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui
réduira le capital de votre société de 2 288 717,10 £ a 2 251 950 €
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jadques ELKAiM Commis$aire aux Comptes Membre de la Cqmpaghie Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAIM Expert-Comptable
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 e En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Siret 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Mcmbre d une Association Agréée : Reglemcnt par chequc accepte Adresse de correspondance : 30, ruc Eug&nc Flachat : 75017 PaR15
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par les articles L.225-135 et L.225-138, 2me alinéa du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée de 562 950 e,
opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'émission de 37 530 actions nouvelles de 15 € émises au pair, apres suppression de la distinction entre actions de catégories A et B.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérfier :
les informations fournies dans le rapport du Conseil d'Administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la
justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
les informations chiffrées extraites des comptes arnuels arrétés par le Conseil
d'Administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par mes soins selon les
normes professionnelles applicables en France.
Jean-Jacques ELKAIM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02
Je n'ai pas d'observation a formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées des compes de la société et données dans
le rapport du Conseil d' Administration,
la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite,
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
La présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire appelle de ma
part les précisions suivantes :
Les capitaux propres de votre société sont négatifs de 12 000 471 £ au 31 décembre 2001 ;
l'essentiel de l'activité de votre société consiste a poursuivre les procédures pénales
engagées depuis 1997 du chef d'escroqueries commises au détriment de votre société.
La société G.P.F. au profit de laquelle est proposée la suppression du droit préférentiel
de souscription est partie jointe dans ces procédures et donc bien informée de leur
évolution, et par conséquent des perspectives d'avenir de votre société, qu'il ne m'est
pas possible d'apprécier a ce jour.
L'incidence de la présente émission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rappor
aux capitaux propres par action, a un impact positif de 31,14 %. Toutefois, la quote part de capitaux propres par action restera négative de 60,95 £ aprés augmentation du capital.
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jacques ELKAiM Commissaire auxComptes Membre dela.Compagnie Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02
Jean-Jacques ELKAIM
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Sirct 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membre d'une Associarion Agréée : Reglement par ch&que acccpté Adresse de correspondance : 30, rue Eugene Flachat : 75017 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par l'article L.225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux_salariés adhérents a un Plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la société, opération sur laquelle vous étes appelés a
vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le
soin d'arréter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit
préférentiel de souscription
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requirent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier les modalités de détermination
du prix d'émission.
GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression Jean-Jacques ELKAIM du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02 n*2
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je
n'ai pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission
données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions
définitives dans lesquelles l'augmentation de captial sera réalisée et, par voie de
conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui
vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise a votre
approbation.
Conformément a l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirai un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil
d'Administration.
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jacques ELKAIM Commissaire aux42omptes Menbre dc la Compagnic Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02 n*2
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 288 717,10 € Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnic Régionale de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION -G..R..G. Grntln in Tr1bnal do
En cours de modification
-6 FEV.20i 3 20, avenue Théophile Gautier : E1l
75016 PARIS 926
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Sirct 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membrc d'une Association Agréc : Reglement par cheque acceptt Adresse de correspondance : 30, rue Eugene Flachat : 75017 PARIs
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 € En cours de modification
20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société G.P.G. et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de Commerce en cas de réduction du capital,
j'ai établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre mon appréciation sur les causes et
conditions de la réduction de capital envisagée
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en æuvre de diligences conduisant a examiner si les causes et conditions
de la réduction de capital envisagée sont régulires. Mes travaux ont consisté notamment a
vérifier que la réduction de capital ne ramene pas le montant du capital a des chiffres
inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Je vous rappelle que cette opération résulte de la conversion en euros de la valeur nominale des actions de votre société, conformément a la loi 98-546 du 2 juillet 1998, cette valeur
nominale étant ramenée a 15 £.
La réduction de 36 767,10 £ qui résulte de cette conversion sera affectée a un compte spécial
de réserve indisponible.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui
réduira le capital de votre société de 2 288 717,10 £ a 2 251 950 €
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jadques ELKAiM Commis$aire aux Comptes Membre de la Cqmpaghie Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAIM Expert-Comptable
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 e En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Siret 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Mcmbre d une Association Agréée : Reglemcnt par chequc accepte Adresse de correspondance : 30, ruc Eug&nc Flachat : 75017 PaR15
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par les articles L.225-135 et L.225-138, 2me alinéa du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée de 562 950 e,
opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'émission de 37 530 actions nouvelles de 15 € émises au pair, apres suppression de la distinction entre actions de catégories A et B.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérfier :
les informations fournies dans le rapport du Conseil d'Administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la
justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,
les informations chiffrées extraites des comptes arnuels arrétés par le Conseil
d'Administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par mes soins selon les
normes professionnelles applicables en France.
Jean-Jacques ELKAIM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02
Je n'ai pas d'observation a formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées des compes de la société et données dans
le rapport du Conseil d' Administration,
la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite,
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
La présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire appelle de ma
part les précisions suivantes :
Les capitaux propres de votre société sont négatifs de 12 000 471 £ au 31 décembre 2001 ;
l'essentiel de l'activité de votre société consiste a poursuivre les procédures pénales
engagées depuis 1997 du chef d'escroqueries commises au détriment de votre société.
La société G.P.F. au profit de laquelle est proposée la suppression du droit préférentiel
de souscription est partie jointe dans ces procédures et donc bien informée de leur
évolution, et par conséquent des perspectives d'avenir de votre société, qu'il ne m'est
pas possible d'apprécier a ce jour.
L'incidence de la présente émission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rappor
aux capitaux propres par action, a un impact positif de 31,14 %. Toutefois, la quote part de capitaux propres par action restera négative de 60,95 £ aprés augmentation du capital.
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jacques ELKAiM Commissaire auxComptes Membre dela.Compagnie Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02
Jean-Jacques ELKAIM
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Sirct 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membre d'une Associarion Agréée : Reglement par ch&que acccpté Adresse de correspondance : 30, rue Eugene Flachat : 75017 PARIS
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
Aux Actionnaires de GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 288 717,10 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission
prévue par l'article L.225-135 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux_salariés adhérents a un Plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la société, opération sur laquelle vous étes appelés a
vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le
soin d'arréter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit
préférentiel de souscription
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requirent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier les modalités de détermination
du prix d'émission.
GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression Jean-Jacques ELKAIM du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02 n*2
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je
n'ai pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission
données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions
définitives dans lesquelles l'augmentation de captial sera réalisée et, par voie de
conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui
vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise a votre
approbation.
Conformément a l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirai un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil
d'Administration.
Fait a Paris, le 27 novembre 2002
Jean-Jacques ELKAIM Commissaire aux42omptes Menbre dc la Compagnic Régionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription AGE du 11/12/02 n*2
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 288 717,10 € Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2002
L'an deux mille deux, Le onze décembre, A onze heures,
Les actionnaires de la Société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G.P.G. société anonyme au capital de 2 288 717,10€, divisé en 150 130 actions de 15,24 € chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration, faite par lettres adressées le 26 novembre 2002.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents, en entrant en séance.
Monsieur Serge POUILLET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Christian POULET acceptant cette fonctions est nommé Scrutateur.
Monsieur André LONGEAU est choisi comme Secrétaire par le Président.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, fait ressortir que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent plus du quart des actions composant le capital social, comme totalisant /s/2sur les 150 130 actions existantes, ayant le droit de vote.
En conséquence, 1' assemblée générale réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Jacques ELKAiM, Commissaire aux Comptes, convoqué suivant lettre recommandée avec avis de réception, adressée le 26 novembre 2002, est absent, excusé.
FACEARRJLEE "Article e C...1., araté du 20 mars 1958
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation du montant du capital social, aprs sa conversion en euros, réduction du capital social avec arrondi. . Suppression de la distinction dans les statuts des actions A et B. . Augmentation du capital social de 562 950 £, par émission de 37 530 actions nouvelles de 15 £, émises au pair, à libérer en espces ou par compensation, avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée . Modification en conséquence des articles 6 et 7 des statuts. . Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés. . Refonte des statuts pour les adapter aux lois et rêglements en vigueur concernant les sociétés anonymes. Adoption des conditions du choix d'exercice de la Direction Générale.
Pouvoirs a accorder pour exécuter les formalités.
Il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
. le double des lettres de convocation adressées aux actionnaires . le double de la lettre recommandée avec avis de réception de convocation, envoyée au Commissaire aux Comptes . la feuille de présence de l'assemblée . la liste des actionnaires . le rapport du Conseil d'Administration . le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital . le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel des actionnaires . le texte des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Sur son invitation, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Ensuite, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2
L'an deux mille deux, Le onze décembre, A onze heures,
Les actionnaires de la Société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G.P.G. société anonyme au capital de 2 288 717,10€, divisé en 150 130 actions de 15,24 € chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration, faite par lettres adressées le 26 novembre 2002.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents, en entrant en séance.
Monsieur Serge POUILLET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Christian POULET acceptant cette fonctions est nommé Scrutateur.
Monsieur André LONGEAU est choisi comme Secrétaire par le Président.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, fait ressortir que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent plus du quart des actions composant le capital social, comme totalisant /s/2sur les 150 130 actions existantes, ayant le droit de vote.
En conséquence, 1' assemblée générale réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
Monsieur Jean-Jacques ELKAiM, Commissaire aux Comptes, convoqué suivant lettre recommandée avec avis de réception, adressée le 26 novembre 2002, est absent, excusé.
FACEARRJLEE "Article e C...1., araté du 20 mars 1958
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation du montant du capital social, aprs sa conversion en euros, réduction du capital social avec arrondi. . Suppression de la distinction dans les statuts des actions A et B. . Augmentation du capital social de 562 950 £, par émission de 37 530 actions nouvelles de 15 £, émises au pair, à libérer en espces ou par compensation, avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée . Modification en conséquence des articles 6 et 7 des statuts. . Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés. . Refonte des statuts pour les adapter aux lois et rêglements en vigueur concernant les sociétés anonymes. Adoption des conditions du choix d'exercice de la Direction Générale.
Pouvoirs a accorder pour exécuter les formalités.
Il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
. le double des lettres de convocation adressées aux actionnaires . le double de la lettre recommandée avec avis de réception de convocation, envoyée au Commissaire aux Comptes . la feuille de présence de l'assemblée . la liste des actionnaires . le rapport du Conseil d'Administration . le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital . le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel des actionnaires . le texte des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Sur son invitation, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Ensuite, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, constate que l'expression en euros du capital social de 15 013 000 francs, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion, ressort & 2 288 717,10 £.
L'assemblée générale des actionnaires décide d'arrondir le montant global du capital a 2 251 950 €.
Par suite, l'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de 36 767,10 £ et d'inscrire cette somme a un compte spécial de réserve indisponible.
En conséquence, le capital social sera fixé a 2 251 950 £, divisé en 150 130 actions de 15 £ chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale des actionnaires décide d'arrondir le montant global du capital a 2 251 950 €.
Par suite, l'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de 36 767,10 £ et d'inscrire cette somme a un compte spécial de réserve indisponible.
En conséquence, le capital social sera fixé a 2 251 950 £, divisé en 150 130 actions de 15 £ chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts de la Société la distinction formulée quant a la division du capital social en actions de catégories A et B.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent. décide de modifier la rédaction des articles 6,7,8 et 16 des statuts.
3
ARTICLE 6 -APPORTS
1. Il a été apporté a la sociéte, lors de sa constitution : a - une somme de SOIXANTE HUIT MILLE FRANCS, soit : 10 366,53 €
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous produits alimentaires d'une valeur de sOIXANTE DEUX MILLE FRANCS, soit : 9 451,84 €
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS sOuSCrite et
libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une s0mme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS
souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673,53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime d'émission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long terme, soit : 76 224,51 €
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS souscrite et libérée en
numéraire, soit : 1 829 388,21 €
5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 aout 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprés renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'élêve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 £ comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
4
6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 août 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992, les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 34 648 F (5 282,05 £), comprenant 31 248 F (4 763,73 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.I.P.F. 4 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B
entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la sOCiété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie B entierement libérées, soit : 1 372.04 €
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de procéder a une réduction de capital de 36 767,10 €.
Cette méme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions a et B.
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FACEANNULEI "Arriclo F0E c.a.., arreta du
20 mais 1958
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2 251 950 €. Il est divisé en 150 130 actions de 15 e chacune, de meme catégorie.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
(Le troisime alinéa de cet article est supprimé)
[Les augmentations de capital doivent comporter la création d'un nombre égal d'actions de catégorie A et de catégorie B.
ARTICLE 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
(Le deuxieme alinéa de cet article est supprimé)
Le Conseil d'administration doit toujours tre composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis parmi les actionnaires des catégories A et B.]
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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ARTICLE 6 -APPORTS
1. Il a été apporté a la sociéte, lors de sa constitution : a - une somme de SOIXANTE HUIT MILLE FRANCS, soit : 10 366,53 €
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous produits alimentaires d'une valeur de sOIXANTE DEUX MILLE FRANCS, soit : 9 451,84 €
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS sOuSCrite et
libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une s0mme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS
souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673,53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime d'émission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long terme, soit : 76 224,51 €
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS souscrite et libérée en
numéraire, soit : 1 829 388,21 €
5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 aout 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprés renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'élêve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 £ comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
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6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 août 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992, les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 34 648 F (5 282,05 £), comprenant 31 248 F (4 763,73 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.I.P.F. 4 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B
entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la sOCiété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie B entierement libérées, soit : 1 372.04 €
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de procéder a une réduction de capital de 36 767,10 €.
Cette méme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions a et B.
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FACEANNULEI "Arriclo F0E c.a.., arreta du
20 mais 1958
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2 251 950 €. Il est divisé en 150 130 actions de 15 e chacune, de meme catégorie.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
(Le troisime alinéa de cet article est supprimé)
[Les augmentations de capital doivent comporter la création d'un nombre égal d'actions de catégorie A et de catégorie B.
ARTICLE 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
(Le deuxieme alinéa de cet article est supprimé)
Le Conseil d'administration doit toujours tre composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis parmi les actionnaires des catégories A et B.]
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
1.L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 562 950 £ pour le porter de 2 251 950 £ a 2 814 900 £, par l'émission de 37 530 actions nouvelles de 15 £ chacune, émises au pair, a libérer en espces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité.
2.Les souscriptions et versements seront recus au sige social, au plus tard le 31 décembre 2003. Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital serait caduque.
Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception, a la Banque CREDIT DU NORD.
3.Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation de 1'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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2.Les souscriptions et versements seront recus au sige social, au plus tard le 31 décembre 2003. Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital serait caduque.
Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception, a la Banque CREDIT DU NORD.
3.Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation de 1'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de la Société GROUPEMENT PRIVE FINANCIER (G.P.F), société anonyme, au capital de 37 500 E, dont le siege est a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier, 388 158 073 RCS PARIS, qui aura seule le droit de souscrire aux 37 530 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital, objet de la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemble générale, sous la condition suspensive de la réalisation definitive de 1'augmentation de capital, décide de modifier ainsi les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950£, souscrite et libérée en numéraire.
ARTICLE 7 = CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2 814 900 £, divisé en 187 660 actions de 15 € chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950£, souscrite et libérée en numéraire.
ARTICLE 7 = CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2 814 900 £, divisé en 187 660 actions de 15 € chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration et a son Président pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation, et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CX
FACEAINULEE "Aricle 905 C.a.1. arrete du 20 mars 1958
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CX
FACEAINULEE "Aricle 905 C.a.1. arrete du 20 mars 1958
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de 1'article L. 225-129, VII du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire, réservée aux salariés adhérents a un Plan d'épargne entreprise institué a l'initiative de la société.
Elle fixe le plafond maximum de 1'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 10 000 €
L'assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt-six mois, a compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet d'arréter 1'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs a l' effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
Elle fixe le plafond maximum de 1'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 10 000 €
L'assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt-six mois, a compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet d'arréter 1'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs a l' effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de refondre le texte des statuts de la Société, afin de l'adapter aux lois et réglements en vigueur
concernant les sociétés anonymes, sans apporter de modifications autres que celles rendues nécessaires pour réaliser cette mise en harmonie avec lesdits lois et reglements et notamment l'insertion dans les statuts du mode d'exercice de la direction générale de la Société dont le choix sera effectué par le Conseil d'Administration statuant a la majorité des Administrateurs présents ou représentés, pour une durée d'au moins une année.
En conséquence, l'assemblée générale approuve dans toutes ses dispositions le texte des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur a compter de ce jour et qui demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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concernant les sociétés anonymes, sans apporter de modifications autres que celles rendues nécessaires pour réaliser cette mise en harmonie avec lesdits lois et reglements et notamment l'insertion dans les statuts du mode d'exercice de la direction générale de la Société dont le choix sera effectué par le Conseil d'Administration statuant a la majorité des Administrateurs présents ou représentés, pour une durée d'au moins une année.
En conséquence, l'assemblée générale approuve dans toutes ses dispositions le texte des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur a compter de ce jour et qui demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confre tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes, pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du Bureau.
Le Président Le Scrutateur Le Secrétajre
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE D'AUTEUIL Le 10/01/2003 Bordereau n*2003/10 Case n°7 Ext 33 Enregistrement : 75 € Timbre : 108 € Total liquidé : cent quatre-vingt-trois euros Montant recu : cent quatre-vingt-trois euros Le Contrleur
FACE ANNULEE "Article $05 c.G.1., arr&te du
20 imars 1958
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 251 950 € Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du Bureau.
Le Président Le Scrutateur Le Secrétajre
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE D'AUTEUIL Le 10/01/2003 Bordereau n*2003/10 Case n°7 Ext 33 Enregistrement : 75 € Timbre : 108 € Total liquidé : cent quatre-vingt-trois euros Montant recu : cent quatre-vingt-trois euros Le Contrleur
FACE ANNULEE "Article $05 c.G.1., arr&te du
20 imars 1958
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 251 950 € Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 11 DECEMBRE 2002
L'an deux mille deux, Le onze décembre, A 1'issue de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour,
Le Conseil d'Administration s'est réuni, au siege social, sur la convocation de son Président.
Il résulte du registre des présences, signé par les Administrateurs, a leur entrée en séance, que sont présents :
. Monsieur Serge POUILLET, Président Monsieur Christian POULET, Administrateur.
Qu'est représentée par Monsieur Christian POULET : Madame Chantal POULET, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablernent délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge POUILLET Président du Conseil d'Administration.
Puis, le Conseil delibere comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
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MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour a décidé de refondre les statuts pour les adapter aux lois et réglements régissant les sociétés anonymes et notamment a la loi n' 2001-420 du 15 mai 2001.
Il rappelle qu'aux termes de l'article 17.1 des statuts la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité :
- soit par le Président du Conseil d'Administration
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et Ies tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Monsieur le Président invite en conséquence le Conseil a statuer sur le choix des modalités d'exercice de la direction générale.
Le Conseil, apres en avoir delibéré, décide que la direction générale de la Société sera assurée par le Président du Conseil d'Administration jusqu'a 1'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice qui sera clos le 31 décembre 2004.
Avis de la présente décision sera portée a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions réglementaires.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
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CAUTION, AVAL.OU GARANTIE EN FAVEUR DES TIERS
Le directeur général ne pourra consentir aucune caution, aval ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du Conseil d'Administration..
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil décide quil sera statué ultérieurement sur la rémunération allouée au Directeur Général
Il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.
DE ARRETE COMPTE DE SOUSCRIPTEUR PAR LIBERANT COMPENSATION SA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DU CAPITAL
Monsieur le Président indique que le Conseil doit statuer sur l'arrété de compte prévu a l'article 166 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Il rappelle :
que par delibération de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Societe a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 562 950 e, par la création de 37 530 actions nouvelles de numéraire de 15 e chacune
que ces actions nouvelles devraient etre émises au pair
que ces actions devraient etre libérées intégralement lors de sa souscription
que les souscriptions pourraient etre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
que les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital
que la souscription serait réservée a la Société GROUPEMENT PRIVE FINANCIER - G.P.F., société anonyme, au capital de 37 500 £, dont le siége est a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier, 388 158 073 RCS PARIS, a concurrence des 37 530 actions nouvelles.
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LIBERATION DE SOUSCRIPTION PAR COMPENSATION - ARRETE DE COMPTES
Le Président indique au Conseil que la Société G.P.F. , souscripteur a l'augmentation de capital, désire libérer sa compensation au moyen de créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la societé.
Il précise quil ressort de la comptabilité de la Société que cette créance s'tléve a 726 227,88 e et qu'elle est liquide et exigible.
Puis il demande au Conseil de procéder a l'arreté de compte de ce créancier de la Société.
Aprés delibération, le Conseil, a l'unanimité, arréte au montant ci-aprés conformément aux dispositions de 1'article 166 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, le compte du souscripteur désirant libérer sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société :
SEPT CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT SEPT EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES
Le Conseil charge son Président d'adresser cet arrété de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la Société, en vue de sa certification par celui-ci.
Le Conseil confére tous pouvoirs a son Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
Jean-Jacques ELKAIM
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionalc de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G Société Anonyme au capital de 2 251 950 € En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CONSTATANT LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Siret 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membre d'unc Association Agré&c : Reglement par chaquc accepte Adresse dc correspondance : 30, ruc Eug≠ Flachat * 75017 vaRI$
CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CONSTATANT LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Aux Actionnaires de
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 251 950 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société GPG - GROUPEMENT PRIVE DE
GESTION - j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, alinéa 2 du
Code de Commerce.
Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société GPF a souscrit 37 530 actions nouvelles
d'un nominal de 15 e de la société GPG a l'occasion d'une augmentation de capital
réservée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2002,
: la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société GPF de
libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société,
. l'arrété de compte établi le 2 décembre 2002, par le Conseil d'Administration dont j'ai
certifié l'exactitude le 11 décembre 2002, duquel il ressort que la société GPF possede
sur la société GPG une créance de 726 227,88 £
. le caractre liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de
constater la libération des actions.
Jean-Jacques ELKAIM GPG/Certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libération d actions par compensation
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait a Paris, le 11 décembre 2002
Jean-Jacques ELKAIM
Comriissaire/aux Comptes Membre de la Compàgnie Regionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libération d actions par compensation
L 1x3 GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 251 950 €
sorna xip-uiaarerb Siége social : 20 Avenue Théophile Gautier to aso 2/2002.u no1op108 E002/10/20 7 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
3 0EZ 9 09 PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL xeop D'ADMINISTRATION DU 11 DECEMBRE 2002 : ?pinb!i [do] L'an deux mille deux, Le onze décembre, A dix sept heures,
Le Conseil d'Administration s'est réuni, au siége social, sur la convocation de son Président.
Il résulte du registre des présences, signé par les Administrateurs, a leur entrée en séance, que sont présents :
. Monsieur Serge POUILLET, Président, . Monsieur Christian POULET, Administrateur.
Qu'est représentée par Monsieur Christian POULET : . Madame Chantal POULET, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge POUILLET. Président du Conseil d'Administration.
Puis, le Conseil delibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
"Article 903 c.t.l.. arr6té dt
20 mars i952
Le Président rappelle que lassemblée génerale extraordinaire du 11 décembre 2002 a décidé d'augmenter le capital de 562 950 e, pour le porter de 2 251 950 £ a 2 814 900 e, par l'émission de 37 530 actions nouvelles de 15 e nominal chacune, émises au pair, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité ; la souscription de ces actions étant réservée a la société GROUPEMENT PRIVE FINANCIER - G.P.F., dont 1e siége est a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier, 388 158 073 RCS PARIS, par suite de la suppression a son profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle a décidé de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
Le souscripteur s'est libéré des sommes exigibles par compensation avec sa créance certaine, liquide et exigible sur la société a concurrence de 562 950 e et la libération par compensation a été constatée par un certificat délivré par Monsieur Jean-Jacques ELKAIM, Commissaire aux Comptes, au vu de l'arreté de compte établi par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2002.
Le Président présente au Conseil, qui les examine, les pieces justificatives de ces déclarations et en conséquence, invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts.
Apres avoir pris connaissance de ces documents, et en avoir delibéré, le Conseil, a l'unanimité, adopte les résolutions suivantes :
1. Le Conseil, apres examen des pieces présentées, constate que l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002 est devenue définitive le 11 décembre 2002.
2. Il constate qu'a la meme date la modification apportées aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002, est devenue définitive. En conséquence, a compter de cette date, les articles 6 et 7 des statuts sont ainsi rédigés :
L'an deux mille deux, Le onze décembre, A 1'issue de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour,
Le Conseil d'Administration s'est réuni, au siege social, sur la convocation de son Président.
Il résulte du registre des présences, signé par les Administrateurs, a leur entrée en séance, que sont présents :
. Monsieur Serge POUILLET, Président Monsieur Christian POULET, Administrateur.
Qu'est représentée par Monsieur Christian POULET : Madame Chantal POULET, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablernent délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge POUILLET Président du Conseil d'Administration.
Puis, le Conseil delibere comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
t
MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour a décidé de refondre les statuts pour les adapter aux lois et réglements régissant les sociétés anonymes et notamment a la loi n' 2001-420 du 15 mai 2001.
Il rappelle qu'aux termes de l'article 17.1 des statuts la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité :
- soit par le Président du Conseil d'Administration
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et Ies tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Monsieur le Président invite en conséquence le Conseil a statuer sur le choix des modalités d'exercice de la direction générale.
Le Conseil, apres en avoir delibéré, décide que la direction générale de la Société sera assurée par le Président du Conseil d'Administration jusqu'a 1'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice qui sera clos le 31 décembre 2004.
Avis de la présente décision sera portée a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions réglementaires.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
2
CAUTION, AVAL.OU GARANTIE EN FAVEUR DES TIERS
Le directeur général ne pourra consentir aucune caution, aval ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du Conseil d'Administration..
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil décide quil sera statué ultérieurement sur la rémunération allouée au Directeur Général
Il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.
DE ARRETE COMPTE DE SOUSCRIPTEUR PAR LIBERANT COMPENSATION SA SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DU CAPITAL
Monsieur le Président indique que le Conseil doit statuer sur l'arrété de compte prévu a l'article 166 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Il rappelle :
que par delibération de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Societe a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 562 950 e, par la création de 37 530 actions nouvelles de numéraire de 15 e chacune
que ces actions nouvelles devraient etre émises au pair
que ces actions devraient etre libérées intégralement lors de sa souscription
que les souscriptions pourraient etre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
que les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital
que la souscription serait réservée a la Société GROUPEMENT PRIVE FINANCIER - G.P.F., société anonyme, au capital de 37 500 £, dont le siége est a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier, 388 158 073 RCS PARIS, a concurrence des 37 530 actions nouvelles.
3
LIBERATION DE SOUSCRIPTION PAR COMPENSATION - ARRETE DE COMPTES
Le Président indique au Conseil que la Société G.P.F. , souscripteur a l'augmentation de capital, désire libérer sa compensation au moyen de créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la societé.
Il précise quil ressort de la comptabilité de la Société que cette créance s'tléve a 726 227,88 e et qu'elle est liquide et exigible.
Puis il demande au Conseil de procéder a l'arreté de compte de ce créancier de la Société.
Aprés delibération, le Conseil, a l'unanimité, arréte au montant ci-aprés conformément aux dispositions de 1'article 166 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, le compte du souscripteur désirant libérer sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société :
SEPT CENT VINGT SIX MILLE DEUX CENT VINGT SEPT EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES
Le Conseil charge son Président d'adresser cet arrété de compte, aprés signature, au Commissaire aux Comptes de la Société, en vue de sa certification par celui-ci.
Le Conseil confére tous pouvoirs a son Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
Jean-Jacques ELKAIM
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionalc de Paris
9 bis, rue Roger Campestre 92600 ASNIERES
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G Société Anonyme au capital de 2 251 950 € En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CONSTATANT LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Siret 420 520 140 00021 Tel. : 01 43 18 80 20 : Fax : 01 44 40 28 33 Membre d'unc Association Agré&c : Reglement par chaquc accepte Adresse dc correspondance : 30, ruc Eug≠ Flachat * 75017 vaRI$
CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CONSTATANT LA LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION
Aux Actionnaires de
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G. P. G. Société Anonyme au capital de 2 251 950 £ En cours de modification 20, avenue Théophile Gautier
75016 PARIS
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société GPG - GROUPEMENT PRIVE DE
GESTION - j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, alinéa 2 du
Code de Commerce.
Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société GPF a souscrit 37 530 actions nouvelles
d'un nominal de 15 e de la société GPG a l'occasion d'une augmentation de capital
réservée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2002,
: la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société GPF de
libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société,
. l'arrété de compte établi le 2 décembre 2002, par le Conseil d'Administration dont j'ai
certifié l'exactitude le 11 décembre 2002, duquel il ressort que la société GPF possede
sur la société GPG une créance de 726 227,88 £
. le caractre liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de
constater la libération des actions.
Jean-Jacques ELKAIM GPG/Certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libération d actions par compensation
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait a Paris, le 11 décembre 2002
Jean-Jacques ELKAIM
Comriissaire/aux Comptes Membre de la Compàgnie Regionale de Paris
Jean-Jacques ELKAiM GPG/Certificat du Commissaire aux Comptes constatant la libération d actions par compensation
L 1x3 GROUPEMENT PRIVE DE GESTION G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 251 950 €
sorna xip-uiaarerb Siége social : 20 Avenue Théophile Gautier to aso 2/2002.u no1op108 E002/10/20 7 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
3 0EZ 9 09 PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL xeop D'ADMINISTRATION DU 11 DECEMBRE 2002 : ?pinb!i [do] L'an deux mille deux, Le onze décembre, A dix sept heures,
Le Conseil d'Administration s'est réuni, au siége social, sur la convocation de son Président.
Il résulte du registre des présences, signé par les Administrateurs, a leur entrée en séance, que sont présents :
. Monsieur Serge POUILLET, Président, . Monsieur Christian POULET, Administrateur.
Qu'est représentée par Monsieur Christian POULET : . Madame Chantal POULET, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge POUILLET. Président du Conseil d'Administration.
Puis, le Conseil delibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
"Article 903 c.t.l.. arr6té dt
20 mars i952
Le Président rappelle que lassemblée génerale extraordinaire du 11 décembre 2002 a décidé d'augmenter le capital de 562 950 e, pour le porter de 2 251 950 £ a 2 814 900 e, par l'émission de 37 530 actions nouvelles de 15 e nominal chacune, émises au pair, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité ; la souscription de ces actions étant réservée a la société GROUPEMENT PRIVE FINANCIER - G.P.F., dont 1e siége est a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier, 388 158 073 RCS PARIS, par suite de la suppression a son profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle a décidé de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
Le souscripteur s'est libéré des sommes exigibles par compensation avec sa créance certaine, liquide et exigible sur la société a concurrence de 562 950 e et la libération par compensation a été constatée par un certificat délivré par Monsieur Jean-Jacques ELKAIM, Commissaire aux Comptes, au vu de l'arreté de compte établi par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2002.
Le Président présente au Conseil, qui les examine, les pieces justificatives de ces déclarations et en conséquence, invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts.
Apres avoir pris connaissance de ces documents, et en avoir delibéré, le Conseil, a l'unanimité, adopte les résolutions suivantes :
1. Le Conseil, apres examen des pieces présentées, constate que l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002 est devenue définitive le 11 décembre 2002.
2. Il constate qu'a la meme date la modification apportées aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2002, est devenue définitive. En conséquence, a compter de cette date, les articles 6 et 7 des statuts sont ainsi rédigés :
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Il a été apporté a la société, lors de sa constitution : a - une somme de SOIXANTE HUIT MILLE FRANCS, soit : 10 366,53 €
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous
produits alimentaires d'une valeur de SOIXANTE DEUX 9 451,84 € MILLE FRANCS, sOit :
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS s0uSCrite et
libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une sOmme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673,53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime d'émission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long 76 224,51 € terme, soit :
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 1 829 388,21 €
5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 août 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 €) comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 €) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 août 1992, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992, les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'élve a une somme de 34 648 F (5 282,05 €), comprenant 31 248 F (4 763,73 £) de prime de fusion.
3
FACE AHEIULEE
20 mars 1958
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.1.P.F 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la sOCiété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de Ia s0ciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie B 1 372,04 € entiérement libérées, soit :
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de
procéder a une réduction de capital de 36 767,10 £.
Cette meme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions A et B.
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950 £, souscrite et libérée en numéraire.
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous
produits alimentaires d'une valeur de SOIXANTE DEUX 9 451,84 € MILLE FRANCS, sOit :
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS s0uSCrite et
libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une sOmme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673,53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime d'émission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long 76 224,51 € terme, soit :
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 1 829 388,21 €
5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 août 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 €) comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 €) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 août 1992, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992, les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'élve a une somme de 34 648 F (5 282,05 €), comprenant 31 248 F (4 763,73 £) de prime de fusion.
3
FACE AHEIULEE
20 mars 1958
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.1.P.F 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la sOCiété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de Ia s0ciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie B 1 372,04 € entiérement libérées, soit :
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de
procéder a une réduction de capital de 36 767,10 £.
Cette meme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions A et B.
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950 £, souscrite et libérée en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2 814 900 £. I1l est divisé en 187 660 actions de 15 £ chacune, de méme catégorie.
x
4
FACE ARMULEE "Article 905 c.c..., arrété du
20 mars 195&
POUVOIRS
Le Conseil confere tous pouvoirs à son Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION
G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 814 900 £ Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
x
4
FACE ARMULEE "Article 905 c.c..., arrété du
20 mars 195&
POUVOIRS
Le Conseil confere tous pouvoirs à son Président et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION
G.P.G.
Société anonyme Capital : 2 814 900 £ Siege social : 20 Avenue Théophile Gautier 75016 PARIS SIREN 303 970 487 R.C.S. PARIS
Statuts
Préambule
Les statuts de la Société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G.P.G ont été établis par acte S.S.P. et la Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 25 juillet 1975 ; ils ont été refondus par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2002 pour les adapter notamment aux dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, relatives aux nouvelles régulations économiques.
Les statuts de la Société GROUPEMENT PRIVE DE GESTION - G.P.G ont été établis par acte S.S.P. et la Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 25 juillet 1975 ; ils ont été refondus par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2002 pour les adapter notamment aux dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, relatives aux nouvelles régulations économiques.
ARTICLE 1" - FORME
Entre les propriétaires actuels ou futurs des actions décrites a l'article 7 et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, existe une société anonyme régie par les lois et reglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION
par abréviation : G.P.G
Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. >, de l'énoncé du capital social, du nom du Greffe auquel Ia Société est immatriculée a titre principal et du numéro d'immatriculation qu elle a recu.
GROUPEMENT PRIVE DE GESTION
par abréviation : G.P.G
Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. >, de l'énoncé du capital social, du nom du Greffe auquel Ia Société est immatriculée a titre principal et du numéro d'immatriculation qu elle a recu.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et en tous pays :
La gestion administrative et financiere de toutes entreprises ou sociétés et, plus particulirement, celles dans lesquelles elle détient des participations.
La gestion de tous biens immobiliers dont elle est ou peut devenir propriétaire.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique ou autrement et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattachant directement ou indirectement, ou tre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
2
La gestion administrative et financiere de toutes entreprises ou sociétés et, plus particulirement, celles dans lesquelles elle détient des participations.
La gestion de tous biens immobiliers dont elle est ou peut devenir propriétaire.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique ou autrement et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattachant directement ou indirectement, ou tre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social est fixé a PARIS (75016), 20 avenue Théophile Gautier.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente en tous pays.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente en tous pays.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a soIXANTE QUINZE années et viendra a expiration le 25 septembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Il a été apporté a la société, lors de sa constitution :
a - une somme de SOIXANTE HUIT MILLE FRANCS, soit : 10 366,53 6
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous produits alimentaires d'une valeur de SOIXANTE DEUX
MILLE FRANCS, s0it : 9 451,84 €
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS s0usCrite et libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une somme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673.53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime démission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long
terme, soit : 76 224,51 €
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS sOuscrite et libérée en
numéraire, soit : 1 829 388,21 €
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5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 aout 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprés renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'él&ve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 £)
comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 aout 1992, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992 les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, à ses droits a l'augmentation de capital, s'élve a une somme de 34 648 F (5 282,05 €), comprenant 31 248 F (4 763,73 €) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.1.P.F. 4 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la SOciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
4
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la s0ciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F.& CIE 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B
entierement libérées, soit : 1 372,04 €
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de procéder a une réduction de capital de 36 767,10 £.
Cette méme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions A et B.
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950 £ souscrite et libérée en numraire.
a - une somme de SOIXANTE HUIT MILLE FRANCS, soit : 10 366,53 6
b - un fonds de commerce de distribution et vente de tous produits alimentaires d'une valeur de SOIXANTE DEUX
MILLE FRANCS, s0it : 9 451,84 €
En rémunération de cet apport, il a été attribué a 1'apporteur 620 actions de 100 F (15,24 £) chacune.
2. Le capital social a été augmenté le 25 mai 1977, d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS s0usCrite et libérées en numéraire, soit : 132 630,64 €
3. Le capital social a été augmenté le 27 avril 1983 :
a - d'une somme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS souscrite et libérée en numéraire, soit : 228 673.53 €
b - d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation directe au capital d'une prime démission et de parties de réserves spéciales et de plus-values a long
terme, soit : 76 224,51 €
4. Le capital social a été augmenté le 26 avril 1984 d'une somme de DOUZE MILLIONS DE FRANCS sOuscrite et libérée en
numéraire, soit : 1 829 388,21 €
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5. Par convention de fusion en date a Paris du 2 juillet 1987, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 13 aout 1987 et devenue définitive le 30 septembre 1987, la Société G.P.F. a fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, aprés renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions a ses droits a l'augmentation de capital, s'él&ve a une somme de 12 614 193,41 F (1 923 021,39 £)
comprenant 12 613 593,41 F (1 922 929,92 £) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la société G.P.F., 6 actions de 100 F (15,24 £), nominal chacune entierement libérées, soit : 91,47 €
6. Par convention de fusion en date a Paris du 19 aout 1992, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 septembre 1992 et devenue définitive le 28 octobre 1992 les sociétés G.I.P.F. et G.L.P. ROISSY ont fait apport de biens mobiliers dont la valeur nette, apres renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, à ses droits a l'augmentation de capital, s'élve a une somme de 34 648 F (5 282,05 €), comprenant 31 248 F (4 763,73 €) de prime de fusion.
En rémunération de ces apports, il a été attribué :
aux ayants-droits de la société G.1.P.F. 4 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 4 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 121,96 €
aux ayants-droits de la société G.L.P. ROISSY 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie A et 13 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B entierement libérée, soit : 396,37 €
7. Par convention de fusion en date a Paris du 21 octobre 1992 déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 23 octobre 1992 et devenue définitive le 23 décembre 1992, la SOciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F. & CIE a fait apport de biens immobiliers et mobiliers dont la valeur nette, aprs renonciation de la société qui ne peut détenir ses propres actions, a ses droits a l'augmentation de capital, s'éleve a une somme de 10 144 376,66 F (1 546 500,25 £) comprenant 6 135 376,66 F (935 332,14 £) de prime de fusion.
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En rémunération de ces apports, il a été attribué aux ayants- droit de la s0ciété GROUPEMENT PRIVE DE GESTION A.F.& CIE 45 actions de 100 F (15,24 €) chacune de catégorie A et 45 actions de 100 F (15,24 £) chacune de catégorie B
entierement libérées, soit : 1 372,04 €
Montant total des apports : 2 288 717,10 €
8. Aux termes d'une délibération en date du 11 décembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté la conversion du capital social et décidé de procéder a une réduction de capital de 36 767,10 £.
Cette méme assemblée a décidé de supprimer des statuts la distinction entre les actions A et B.
9. Le capital social a été augmenté le 11 décembre 2002 d'une somme de 562 950 £ souscrite et libérée en numraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de 2 814 900 €. I1 est divisé en 187 660 actions de 15 £ chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
9.1 Libération a la souscription
Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées a la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission, le cas échéant.
9.2 Libération du solde
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
5
Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a la formalité.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées a la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission, le cas échéant.
9.2 Libération du solde
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
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Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a la formalité.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 -TRANSMISSION DES.ACTIONS
11.1 Négociation des actions
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
11.2 Comptabilité des titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire ou de son
mandataire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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11.3 Agrément des cessions
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur soit par l'assemblée générale, soit par cooptation, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le conseil d'administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur peut prendre part au vote.
11. 3.2 Information du cédant - Recours
La décision sociale est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, 1'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d'administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du président du conseil d'administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession. Ce prix n'est pas productif d'intérét.
11.3.3 Dispositions communes
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Pour l'agrément, la notion de cession recouvre toute transmission de propriété, méme lorsqu'elle résulte d'un apport en société, d'un apport partiel d'actif, d'une fusion ou d'une scission. L'agrément s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément est aussi applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
11.2 Comptabilité des titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire ou de son
mandataire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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11.3 Agrément des cessions
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur soit par l'assemblée générale, soit par cooptation, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le conseil d'administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur peut prendre part au vote.
11. 3.2 Information du cédant - Recours
La décision sociale est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, 1'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d'administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du président du conseil d'administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession. Ce prix n'est pas productif d'intérét.
11.3.3 Dispositions communes
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Pour l'agrément, la notion de cession recouvre toute transmission de propriété, méme lorsqu'elle résulte d'un apport en société, d'un apport partiel d'actif, d'une fusion ou d'une scission. L'agrément s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément est aussi applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1 Droits attachés aux actions
Chaque action donne doit dans les bénéfices, 1'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
12.2 Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
12.3 Rompus
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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12.4 Indivision
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Chaque action donne doit dans les bénéfices, 1'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
12.2 Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
12.3 Rompus
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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12.4 Indivision
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
13.1 Nombre d'administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
13.2 Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par 1'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions d'administrateur est de six ans ; ces fonctions prennent fin a 1'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus àgé et réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
13.3 Qualité d'actionnaire
Chaque administrateur doit étre propriétaire d' une action.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
13.2 Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par 1'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions d'administrateur est de six ans ; ces fonctions prennent fin a 1'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus àgé et réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
13.3 Qualité d'actionnaire
Chaque administrateur doit étre propriétaire d' une action.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1 - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
14.2 - Le conseil fixe la rémunération de son président.
14.3 - Le président représente le conseil d'administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il doit rendre compte a l'assemblée et veille au bon fonctionnement des organes de la société. Il s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
14.2 - Le conseil fixe la rémunération de son président.
14.3 - Le président représente le conseil d'administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il doit rendre compte a l'assemblée et veille au bon fonctionnement des organes de la société. Il s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 15 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1 Réunion du conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige
La convocation est assurée par le président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre lieu sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
10
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Les réunions du conseil d'administration peuvent &tre organisées par des moyens de visioconférence : un réglement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par de moyens de visioconférence.
15.2 Délibérations - Votes
15.2.1 Quorum - Majorité
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises & la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Conformément aux dispositions du rglement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.
Le secrétaire peut étre révoqué a tout moment.
15.2.2 Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
15.2.3 Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
15.2.4 Mission du président
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration et rend compte a l'assemble générale. Il exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
11
15.2.5 Procés-verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social, conformément aux dispositions réglementaires.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige
La convocation est assurée par le président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre lieu sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
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Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Les réunions du conseil d'administration peuvent &tre organisées par des moyens de visioconférence : un réglement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par de moyens de visioconférence.
15.2 Délibérations - Votes
15.2.1 Quorum - Majorité
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises & la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Conformément aux dispositions du rglement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.
Le secrétaire peut étre révoqué a tout moment.
15.2.2 Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
15.2.3 Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
15.2.4 Mission du président
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration et rend compte a l'assemble générale. Il exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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15.2.5 Procés-verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social, conformément aux dispositions réglementaires.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
16.1 Compétence générale
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
16.2 Comité d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
16.2 Comité d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE
17.1 Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la societé est assumée sous sa responsabilité :
- soit par le président du conseil d'administration,
- soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et portant le titre de directeur général.
12
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut etre inférieure a une année.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités
d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
modification des statuts.
17.2 Directeur général
17.2.1 Nomination - Révocation
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le président, le consei d'administration procéde a la nomination du directeur général et fixe la durée de son mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit tre agé de moins de 80 ans Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
17.2.2 Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
17.2.3 Rémunération
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général
13
17.3 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quel que soit le mode d'organisation de la direction générale.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général délégué doit etre agé de moins de 80 ans.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine Iétendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la societé est assumée sous sa responsabilité :
- soit par le président du conseil d'administration,
- soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et portant le titre de directeur général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut etre inférieure a une année.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités
d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
modification des statuts.
17.2 Directeur général
17.2.1 Nomination - Révocation
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le président, le consei d'administration procéde a la nomination du directeur général et fixe la durée de son mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit tre agé de moins de 80 ans Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
17.2.2 Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
17.2.3 Rémunération
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général
13
17.3 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quel que soit le mode d'organisation de la direction générale.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général délégué doit etre agé de moins de 80 ans.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine Iétendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
18.1 Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d' administration.
I1 en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
14
18.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée
18.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
18.1 Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d' administration.
I1 en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
14
18.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée
18.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
20.1 Modalités des décisions d'actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
20.2 Convocations - Délibérations
Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
15
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
20.3 Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements en vigueur.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
20.4 Lieu de réunion - Représentation
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Le mandataire doit justifier de son mandat.
16
20.5 Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société selon les conditions fixées par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant la date de l'assemblée pour &tre pris en compte.
20.6 Feuille de présence et proces-verbal
Une feuille de présence, émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Sont annexés a cette feuille de présence les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance s'il en existe.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, éventuellement qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
20.2 Convocations - Délibérations
Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
15
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
20.3 Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements en vigueur.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
20.4 Lieu de réunion - Représentation
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Le mandataire doit justifier de son mandat.
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20.5 Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société selon les conditions fixées par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant la date de l'assemblée pour &tre pris en compte.
20.6 Feuille de présence et proces-verbal
Une feuille de présence, émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Sont annexés a cette feuille de présence les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance s'il en existe.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, éventuellement qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1" JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
17
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
23.1 Affectation du bénéfice
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel quil est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
23.2 Affectation des pertes
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel quil est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
23.2 Affectation des pertes
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS
A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au monent de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre cominandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre cominandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 26 - DISS0LUTION - LIQUIDATION
A l' expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, 1'assemblée générale rgle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux.
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