Acte du 7 septembre 2022

A UNE PIECE EN PLUS- Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 25 aout 2088.

La Société Absorbante a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :

Ie stockage non frigorifique, l'entreposage, l'emmagasinage, pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous biens, objets, produits et marchandises quelle que soit leur nature ;

la location de tous emplacements, locaux, bureaux, parkings .... ;

la prise en jouissance par bail ou autrement, la construction, l'acquisition, l'administration, la vente, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis et de tous droits sociaux représentatifs d'immeubles ou de partie d'immeubles ;

et en général, toutes activités connexes ou complémentaires à celles-ci-dessus mentionnées ou pouvant s'y rattacher de prés ou de loin ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres

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ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance et tous biens et autres droits ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 15.237.656,28 euros. ll est réparti en 14.607.681

actions, d'une seule catégorie, libérées en totalité.

Son exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre

B) CLEF - Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 4 décembre 2094.

La Société Absorbée a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :

toute activité de logistique et d'entreposage non frigorifique ;

toutes prestations de service technique, administrative, juridique, commerciale et financiére en vue de toute activité liée a l'obiet principal ou de toute autre activité similaire, complémentaire ou connexe :

la prise de participation financiére directe ou indirecte - soit pour son compte, soit pour le compte de tiers - par voie de création, augmentation, fusion, démembrement, apport, souscription ou location de titres, parts d'intéréts ou droits sociaux, ou d'autres maniéres, dans toutes sociétés, entreprises ou personnes morales de toute nature ou nationalité, constituées ou a constituer quel qu'en soit l'objet méme s'il est étranger aux activités susdites, et la gestion de ces participations ;

et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde ou a tous objets similaires ou connexes.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a 4.737.590,68 euros. Il est réparti en 1.339.971 actions, intégralement libérées et de méme catégorie.

Son exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre.

C LIENS ENTRE LES SOCIETES

1/ La société Absorbée est le Président de la Société Absorbante.

2/ La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux sociétés faisant partie du méme groupe (le "Groupe").

A la date des présentes :

la Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital social de la Société Absorbée,

la Société Absorbée détient 13.955.507 actions, soit 95,54 % du capital de la Société Absorbante

D INFORMATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

La Société Absorbante employant plus de 50 salariés, l'institution représentative du personnel a été informée de la Fusion.

Il est envisagé de procéder au regroupement de ces deux sociétés par voie de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").

La Fusion se situe dans le cadre plus général de la restructuration du groupe Safestore en France, comportant notamment le transfert de salariés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante chez deux nouvelles sociétés frangaises du groupe, Safestore Europe SAS et Investimmo SAS, ne laissant subsister chez CLEF que quelques salariés qui se trouveront, du fait de la fusion, transférés automatiquement chez UPP

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Cette Fusion est motivée par la volonté de (i) simplifier la structure et l'organigramme du Groupe et de (ii) rationaliser les moyens humains et de production au sein d'une structure unique, et devrait a la fois permettre :

d'accroitre l'efficacité du Groupe ; de rendre plus lisible la structure du Groupe pour les partenaires commerciaux :; de réduire les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du Groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Ainsi, si la Fusion est réalisée :

le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la Fusion, il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception ; et

la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

Le sens de la fusion a été décidé au regard des contraintes juridiques, administratives, pratiques et opérationnelles des deux sociétés, la Société Absorbante étant une société opérationnelle.

En conséquence de ce qui précéde, les dirigeants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé

de conclure le présent Traité de Fusion, en vertu duquel la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce à la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini a l'ARTICLE 12 ci-dessous).

Il est toutefois précisé que la Fusion sera réalisée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'ARTICLE 14 ci-dessous

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, les associés de la Société Absorbante et les associés de la Société Absorbée ont décidé, en vertu d'une décision prise à l'unanimité, de ne pas désigner de commissaire a la fusion.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-10, III, L. 225-147 et R. 225-7 du Code de commerce, le Cabinet Mindset Finance, ayant son siége social 53 Boulevard Victor Hugo - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculé sous le n° 787 379 874 R.C.S Nanterre, représenté par son Président Monsieur Anthony Guez, a agi en qualité de commissaire aux apports avec pour mission d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués à l'occasion de la Fusion.

Les derniers comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrétés au 31 octobre 2021 étant clos depuis plus de six mois, ces sociétés ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 juillet 2022, soit a une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de Traité de Fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation gue les derniers comptes annuels.

Les termes et conditions du présent Traité de Fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 juillet 2022.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ainsi que les états comptables intermédiaires au 31 juillet 2022 de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexes 1 à 4 du présent Traité de Fusion.

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 juillet 2022.

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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation Définitive.

En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante intervient sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 juillet 2022, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée étant transmis à la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable au 31 juillet 2022.

Tous les éléments complémentaires gui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte en particulier en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la

Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des sociétés concernées.

L'ensemble des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 juillet 2022, a charge pour la Société Absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la Date de Réalisation Définitive.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive.

A) Actif apporté par la Société Absorbée

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'ARTICLE 14 ci-dessous, la Société Absorbée apporte et transfére, avec effet à la Date de Réalisation Définitive, à la Société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 juillet 2022, ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés

1. Actif immobilisé

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 57.521.868 euros

Aux fins des présentes, le terme "Actif" désigne d'une fagon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la Société Absorbée, tel que cet actif existait au 31 juillet 2022 et tel qu'il se trouvera modifié, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation Définitive.

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B) Passif pris en charge par la Société Absorbante

En contrepartie de cet apport, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'ARTICLE 14 ci-dessous, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de la Société Absorbée grevant les Actifs apportés au 31 juillet 2022, a savoir :

Aux fins des présentes, le terme "Passif" comprend notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés par la Société Absorbée avec ses fournisseurs ou avec ses clients et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la Société Absorbée, tel que ce passif existait au 31 juillet 2022, et tel qu'il se trouvera modifié tant activement que passivement à la Date de Réalisation Définitive

C) Actif net apporté

L'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, représenté par la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge au 31 juillet 2022, s'éléve donc à 51.212.553 euros.

- Total de l'actif apporté 57.521.868 euros

- Total du passif pris en charge 6.309.315 euros

Soit un actif net apporté de 51.212.553 euros

D) Engagements hors-bilan

La Société Absorbée n'a conclu aucun engagement hors bilan.

La parité d'échange de la Fusion, objet des présentes a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

En conséquence, la valeur réelle de la Société Absorbante ressort à 545.094.410,14 euros, et la valeur réelle de la Société Absorbée ressort à.529.268,018,31 euros.

Compte tenu de cette évaluation, la valeur unitaire des actions de la Société Absorbée est la suivante (arrondie a la seconde décimale aprés la virgule pour les besoins des présentes) : 394,98 euros pour chaque action ordinaire de la Société Absorbée

En considération de la méthode de valorisation visée ci-dessus, la valeur unitaire des actions de la Société Absorbante qui seront émises est la suivante (arrondie à la seconde décimale aprés la virgule pour les besoins des présentes) : 37,32 euros pour chaque action ordinaire de la Société Absorbante.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux, fixé d'un commun accord entre les Parties, est de dix virgule cinquante-neuf (10,59) actions de la Société Absorbante pour une (1) action de la Société Absorbée.

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Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange d'un nombre total de 1.339.971 actions de la Société Absorbée, 14.190.294 actions de la Société Absorbante selon la répartition figurant en Annexe 6.

En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de capital d'un montant nominal global de

14.802.321 euros par la création de 14.190.294 actions nouvelles, intégralement attribuées aux associés de la Société Absorbée selon la répartition figurant en Annexe 6

Les 14.190.294 actions nouvelles de la Société Absorbante seront, dés leur émission, entiérement assimilées aux actions ordinaires déja existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, de sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.

La différence entre l'actif net apporté, soit 51.212.553 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 14.802.321 euros, sera portée à un compte < prime de fusion > (soit un montant total de 36.410.232 euros), sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'Actif apporté par la Société Absorbée comprend les actions UNE PIECE EN PLUS détenues. La réalisation de la Fusion entrainera donc la détention, par la Société Absorbante, de l'intégralité des actions susvisées. La Société Absorbante ne souhaitant pas conserver ses propres actions, elle annulera a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la totalité de ses propres actions ainsi recues. La différence entre la valeur de l'apport des actions de la Société Absorbante d'une part, et le montant de la réduction de capital de la Société Absorbante associée à l'annulation de ces actions d'autre part, s'imputera sur la prime de fusion, et pour le solde éventuel sur les réserves disponibles (ou si les réserves disponibles s'avérent insuffisantes, sur le compte report a nouveau).

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à la collectivité des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur la Fusion :

i. d'annuler les actions transmises dans le cadre de la Fusion ;

ii. d'imputer sur la prime de fusion, et pour le solde éventuel sur les réserves disponibles (ou si les réserves disponibles s'avérent insuffisantes, sur le compte report a nouveau) la différence entre la valeur de l'apport des actions de la Société Absorbante d'une part, et le montant de la réduction de capital de la Société Absorbante associée à l'annulation de ces actions d'autre part ;

iii. d'imputer sur la prime de fusion tout ou partie des frais tels que décrits à l'ARTICLE 22 ainsi que les droits

et impts résultant de la Fusion ;

iv. d'autoriser la réalisation sur ladite prime de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, et, en particulier, de reconstituer les provisions pour amortissement dérogatoire a long terme provenant de la Société Absorbée ; et

en tant que de besoin, d'autoriser la collectivité des associés à donner à la prime de fusion ou au solde V. de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital (dotation de la réserve légale, etc.).

Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévue à l'ARTICLE 14 du Traité de Fusion, (ii) du respect des formalités relatives au dépt au greffe du Tribunal de commerce du Traité de Fusion prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et (iii) de la publicité de la Fusion prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce

ou de celle prévue a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, les Parties sont convenues de fixer le jour de la réalisation définitive de la Fusion au 31 octobre 2022 à 23h59 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'ARTICLE 14 du présent Traité de Fusion (la "Date de Réalisation Définitive"), date à laquelle la Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée. La Société Absorbante prendra les biens et droits de la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment conformément aux dispositions

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de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

Les apports faits par la Société Absorbée a la Société Absorbante seront effectués sous les charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions suivantes.

1.1 Charges et conditions générales concernant la Société Absorbante

La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état o ils se trouveront a la Date de Réalisation Définitive.

Elle reprendra également l'ensemble du personnel de la Société Absorbée (Annexe 5) et sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations de tous les contrats de travail en cours au jour du transfert.

Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation Définitive. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les éléments du passif ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation Définitive, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions relatifs aux biens apportés.

Tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement a la Date de Réalisation Définitive, deviendra un passif de la Société Absorbante.

ll est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 juillet 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbante acquittera le passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation Définitive, les impôts, taxes et contributions, taxes professionnelles, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure a la Date de Réalisation Définitive et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.

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Dans le cas oû il se révélerait une diférence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation Définitive, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation Définitive dans le bénéfice et la charge des contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous

biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.

Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 5, se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera à la Société Absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La Société Absorbante sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

1.2 Charges et conditions concernant la Société Absorbée

La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

De plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de guicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

La Société Absorbée devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la Date de Réalisation Définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résultera seront réalisées a la Date de Réalisation Définitive, sous réserve qu'a cette date, les conditions suspensives non rétroactives ci- aprés détaillées soit réalisées :

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approbation de la Fusion respectivement par les associés de la Société Absorbante et par les associés de la Société Absorbée, cette condition suspensive étant stipulée au profit de chacune des Parties ;

ii. mainlevée du nantissement portant sur les titres de la Société Absorbante.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment constatée par la remise de la copie ou un extrai

du procés-verbal respectivement des décisions des associés de la Société Absorbante et celles des associés de la Société Absorbée.

A défaut de réalisation des conditions suspensives précitées le 31 octobre 2022 au plus tard, le Traité de Fusion

sera, sauf prorogation de ce délai ou renonciation aux conditions suspensives, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

La Société Absorbée sera automatiquement dissoute à compter de la Date de Réalisation Définitive du seul fait de la réalisation des conditions suspensives figurant a l'ARTICLE 14 ci-dessus.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective ou de préventior des difficultés régies par le Livre VI du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

que les créances et valeurs mobiliéres apportées (sous réserve de mainlevée du nantissement portant sur les titres de la Société Absorbante visée à l'ARTICLE 14 (ii)), sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises :;

qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 27 novembre 1995 ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation :;

que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

qu'elle n'est propriétaire d'aucun droit de propriété intellectuelle :;

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;

que la Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

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La Société Absorbante déclare :

qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pléine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, elle n'accomplira aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'exécution des présentes et qu'elle ne grévera ses biens d'aucune charge réelle de majeure importance.

qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent Traité de Fusion ;

qu'elle exerce actuellement son activité en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes autorisations et formalités qui seraient nécessaires pour continuer son exploitation.

A/ Date d'effet

Conformément à l'article 12 du Traité de Fusion, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation Définitive.

B/ Engagements déclaratifs généraux

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés et/ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Enfin et d'une facon générale, les soussignés obligent la Société Absorbante à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations, taxes ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, en ce compris notamment, les impts directs, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement ainsi que, le cas échéant, les taxes

assises sur les salaires (participation des employeurs a la formation professionnelle continue, participation des employeurs à l'effort de construction, taxe d'apprentissage, etc.) et respecter les engagements y relatifs.

A/ Droits d'enregistrement

Les soussignées déclarent que la Fusion est réalisée conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts (le "cGl") et gu'en conséguence, la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement

B/ Impôt sur les sociétés

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent, és qualités, que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés commerciales francaises ayant leur siége social réel en France et soumises à l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent expressément soumettre la Fusion au régime de faveur visé par les dispositions des articles 115 et 210 A du CGl en matiére d'impt sur les sociétés et au régime visé par les dispositions de l'article 816 du CGI en matiére de droits d'enregistrement.

En conséquence, le représentant de la Société Absorbante, és qualité, engage expressément cette derniére à respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A,3 du CGl, pour autant que ces engagements trouveront a s'appliquer, et en particulier :

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à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société Absorbée aurait porté des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5* du 1 de l'article 39 du CGl ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportés d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A du CGl, les éventuelles plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, cet engagement comprenant l'obligation pour la Société Absorbante de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession :

a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

à reprendre à son bilan, pour les éléments de l'actif immobilisé, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Absorbée : et

a se substituer à la Société Absorbée dans l'engagement qu'elle aurait pris de conserver des titres pendant deux ans aux fins de bénéficier du régime des sociétés méres et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGl et plus généralement à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGl et qui se rapporteraient a ces éléments transmis au titre de la présente fusion.

En outre, les Parties s'engagent à joindre à leur déclaration de résultat l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du CGl. Cette obligation devra étre respectée par la Société Absorbante tant que des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition subsistent. Cet état devra étre déposé par la Société Absorbée dans les 60 jours de la réalisation de la fusion en méme temps que sa derniére déclaration de résultat. En outre, la Société Absorbante inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la présente opération de fusion et dont l'imposition a été reportée, dans le registre de suivi des plus-values prévu a l'article 54 septies Il du CGl qu'elle tiendra aussi longtemps que nécessaire.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante, en son nom et celui de la Société Absorbée, déclare se prévaloir de la dispense de taxation

prévue par l'article 257 bis du CGI, telle que commentée par l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50- 10), la présente opération emportant transmission d'une universalité de biens entre deux assujettis redevables de la taxe sur la valeur ajoutée au titre de l'universalité transmise.

Cette dispense de taxation s'appliquera a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise, et quelle que soit leur nature (marchandises neuves ou autres biens en stock, transfert de biens mobiliers

corporels ou incorporels d'investissement, etc.).

La Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et s'engage à opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si celle-ci avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.

Enfin, la Société Absorbée transfére purement et simplement à la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la Date de Réalisation Définitive.

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La Société Absorbée et la Société Absorbante mentionneront, conformément à l'article 287, 5-c du CGl, le montant total hors taxe de la transmission réalisée dans le cadre de la fusion sur la déclaration de taxe sur la valeur ajoutée souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle a été réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires à cet effet.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires à cet effet.

Il sera remis a la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

FRAIS ARTICLE 22.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et

la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a l'adresse respective des Parties figurant en téte des présentes.

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

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Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent traité sera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Les Annexes précitées font partie intégrante du présent traité

Les Parties :

reconnaissent que les présentes ont été (i) conclues sous forme d'écrit électronique au sens de l'article 1366 du code civil et (ii) signées par voie électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien de chaque signature avec les présentes conformément aux dispositions de l'article 1367 du code civil, mis en uvre par DocuSign@ ét répondant aux exigences relatives à une signature électronique avancée au sens de l'article 26 du réglement n*910/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE (ci-aprés la "Signature Electronique") :

reconnaissent expressément que les présentes ont la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à i'article 1366 du Code civil et qu'elles pourront leur étre valablement opposées ;

s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments des présentes sur le fondement de leur nature électronique ;

s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des données d'horodatage des présentes ;

acceptent la production, a titre de preuve, de tous les éléments d'identification utilisés pour les besoins de la Signature Electronique, du certificat de signature électronique attaché aux présentes ainsi que des modalités techniques de réalisation de la Signature Electronique ;

reconnaissent que les présentes constituent un original dans leur version électronique sous format Portable Document Format (PDF) ;

s'engagent à conserver les présentes dans des conditions de nature à en garantir leur confidentialité et leur intégrité ;

s'entendent pour désigner Rueil-Malmaison (France) comme lieu de signature des présentes ;

reconnaissent et acceptent que les présentes prendront effet le 6 septembre 2022.

DA67F3A4DD A67F3A4DD. UNE PIECE EN PLUS CLEF Représentée par la société CLEF Représentée par Monsieur Laurent Judas Représentée par Monsieur Laurent Judas

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FUSION-ABSORPTION

ENTRE

UNE PIECE EN PLUS

ET

CLEF

En date du 6 septembre 2022

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 Comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2021 de la société UNE PIECE EN PLUS

Annexe 2 Comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2021 de la société CLEF

Annexe 3 Etat comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 de la société UNE PIECE EN PLUS

Annexe 4 Etat comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 de la société CLEF

Annexe 5 Liste des salariés de la société CLEF

Annexe 6 Répartition de la rémunération de l'apport-fusion

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Annexe 1

Comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2021 de la société UNE PIECE EN PLUS

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Bilan Actif Période du 01/11/20 au 31/10/21 UNE PIECE EN PLUS SAS

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Bilan Passif Période du 01/11/20 au 31/10/21

UNE PIECE EN PLUS SAS 1, rue Francois Jacob, 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 351 798 764

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Compte de Résultat (premiére partie) Période du 01/11/20 au 31/10/21 UNE PIECE EN PLUS SAS

1, rue Francois Jacob, 92500 Rueil Malmaison

RCS Nanterre 351 798 764

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ANNEXES

SOMMAIRE

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE EVENEMENTS POST CLOTURE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes et conventions générales Permanences des méthodes immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles

Amortissements Stocks de Marchandises Créances et dettes Disponibilités et VMP Provisions pour Risque et Charge

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations Etat des amortissements Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice Etat des créances Etat des dettes

Etat des provisions Charges à répartir Produits à recevoir Charges à payer Charges et produits constatés d'avance Composition du capital social Identité des sociétés méres consolidant les comptes Liste des filiales et participations Entreprises liées

Variation des capitaux propres

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

Effectif moyen Ventilation impt sur les bénéfices Honoraires des commissaires aux comptes

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Crédit-bail Engagements de hors bilan Indemnités de fin de carriére

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ANNEXES

Immobilisations.incorporelles (Code du Commerce Art R 123-196 1*)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coat d'acquisition ou pour leur valeur d'apport . Les fonds commerciaux sont constitués des malis techniques affectés suite à la mise en application du réglement ANC n 2015- 06 du 23 novenbre 2015. Ce mali technique n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation suite à I évaluation des actifs immobiliers en fin d'année. A la clôture de chaque exercice une provision peut @tre constatée lorsque la valeur actuelle de l'actif correspondant devient inférieure à la valeur nette comptable de l'actif corporel et la valeur nette comptable du fonds de comnerce qui lui est affecté.

Immobilisations.corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, y compris les droits de mutations, honoraires frais d'actes, ainsi que couts liés à la maitrise d'ouvrage La société procéde à une évaluation de ses actifs à chaque fin d'exercice, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché à la clôture des immeubles. Une dépréciation peut alors étre constatée lorsque la valeur comptable devient supérieure à la valeur actuelle Cette derniére correspond à la juste valeur des biens déterminée par un expert indépendant et a la valeur d'usage pour les autres immobilisations.

Amortissements (Code du Commerce Art R:123-196 2*

L'amortissement des composants dans le cadre de l'exploitation est calculé selon le mode linéaire et sur les durées suivantes - Fondations et gros xuvre 40 ans 2,5% - Box 20 ans 5,0% - installations et agencerments 20 ans 5,0%

Catégories Mode Durée Linéaire 10 ans Matériels et outillages Linéaire 5 à 8 ans Matérieis de bureau et informatiques Linéaire 3 a 5ans

Stocks de Marchandises

Les matieres et marchandises ont été évaluées à leur cout d'acquisition selon la méthode du coàt d'achat moyen pondéré. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur norninale. Les modalités de dépréciation des comptes clients n'ont pas été modifiées à la clôture de l'exercice. Depuis 2007. les créances clients font l'objet d'une dépréciation déterminée en fonction de l'avancement juridique de chaque dossier Les créances ont, le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités.et VMP

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale Les valeurs mobilires de placement sont évaluées selon la méthode du < Premier entré Premier sorti . Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute & la valeur d'inventaire à la date de clôture.

Provisions.pour Risque et Charae

Des provisions pour risques et charges sont constatées si nécessaire en fonction des docurments et éléments dont la société a connaissance lors de la clôture des comptes.

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations

Etat des amortissements

Ventilation des.dotations.aux.amortissements.del'exercice

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Charges a répartir

La société a opté pour la répartition des frais d'émission du prét sur sa durée. Ces frais comprennent les honoraires, frais de notaires, frais de publicité légale et autres frais liés à la mise en place de l'emprunt.

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN (Suite)

Produits a recevoir (Code du Commerce Art R 123-196 )

Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 9 Autres créances 2 560 Total 2 560

Charges a payer

(Code du Commerce Art R.123-196 )

Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes financiéres diverses 81 702 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 274 232 Dettes fiscales et sociales 3 001 457 Total 8 357 391

Charaes et produits constates d'avance Code du Commerce Art R 123-196

Montant des produits constatés d'avance Montant Produits constatés d'avance 4 477 523 Total 4 477 523 Montant des charges constatées davance Montant Charges constatées d'avance 1 101 229 Total 1 101 229

Composition du capital social (Code du Commerce Art R 123-197; PCG Art 831-3 & 831-13)

Catégorie de titres Au début créés remboursés En fin Actions 1,0431 14 607 681] 0 14 607 681

la capital de la société est de 15 237 656 €

Identité des sociétés méres consolidant les comptes (Code du Commerce Art R 123-197 5; PCG Art 831-3)

Denomination sociale Siege Social Safestore Holding UK

Liste des filiales et participations

NEANT

Entreprises liées

Emprunts et dettes financieres diverses 527 428 Charges financiéres (y compris dotations provisions) 17 269 Produits Financiers 0

Variation des capitaux propres

Ouverture Cloture variation Capitaux propres 80 031 808 81 194 640 -1 162 832

La variation des capitaux propres correspond à Distribution de dividendes par imputation sur les réserves -10 300 000 Résultat de l'exercice 11 462 831 1 162 831

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

Effectif.moyen

Personnel cadre Personnel employé Total

Ventilation impôt sur les bénefices (Code du Commerce Art R 123-198)

La société est intégrée fiscalement depuis le 1er janvier 2001 à la société Clef SAS La charge d'impot comptabilisée au titre de l'exercice est détaillée ci-dessous

2020 2021 Total mpt comptabilisé -316 5 925 889 5 925 572

Honoraires des commissaires aux.comptes

Le montant des honoraires facturés sur la période, se décompose comme suit: Contrôle légal 93 501 Autres prestations 1005

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Art R 123-196; PCG Arl 531-2/9

Crédit-bail NEANT

Engagements.de hors bilan

Cautions Engagements donnés en garantie des loyers (*) 0€ Engagements recus en garantie des loyers 0€

(*) Ils'agit de l'ensemble des engagements donnés par Upep et par le Groupe Mentmore en garantie des Loyers.

Pret Engagements donnés en garantie des prets 45 237 656 € Le prét octroyé par la RBS fait l'objet d'une couverture de taux jusqu'a l'échéance du prét. La société a donné en garantie du rembourserment du prét : une hypothéque de 1, 2 et 3éme rang sur les actifs qu'elle détient en propriété, le nantissement des fonds de commerce existants. un engagernent d'hypothéque des futurs actifs qui seront acquis par ie prét, un engagement de nantissement des fonds de comnmerce des sites à développer. le nantissement des titres des sociétés Une Piéce en Plus SAS et Clef SAS. Conformément au contrat de prét la société est soumise au respect de "covenants", suivis par le pool bancaire.

Engagements recus en garantie des prets Le groupe Safestore a garanti (Caution, Hypothéque et nantissement de titres) le prét obtenu par Upep

Indemnités de fin de carriére (Code du Comrmerce Art R 123-197: PCG Ar 531-2/9, Art 832-13) Compte tenu des caractéristiques du personnel, fort coefficient de rotation, faible ancienneté et jeunesse, l'impact financier de la provision pour indemnités de fin de carriére est trés faible. La société n'a pas signé d'accord particulier et ne constate pas ses engagements sous forme de provision,

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Annexe 2

Comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2021 de la société CLEF

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Bilan Actif Période du 01/11/20

au 31/10/21 CLEF SAS 1, rue Francois Jacob 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 403 044 456

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Bilan Passif Période du 01/11/20

au 31/10/21 CLEF SAS

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Compagnie de Libre Entreposage France CLEF Exercice du: 1 rue Francois Jacob 92 500 Rueil Malmaison 01/11/2020 au 31/10/2021

ANNEXES

SOMMAIRE

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes et conventions générales Permanences des méthodes Immobilisations corporelles Titres immobilisés Amortissements Créances et des dettes Disponibilités en £uros Evaluation des provisions

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations Etat des amortissements Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice Etat des provisions Etat des créances Etat des dettes Produits à recevoir Charges à payer Charges et produits constatés d'avance Composition du capital social Identité des sociétés méres consolidant les comptes Liste des filiales et participations Entreprises liées Variation des capitaux propres

Ventilation impôt sur les bénéfices Honoraires des commissaires aux comptes

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Crédit-bail Garanties données Indemnités de fin de carriére Effectif moyen

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Compagnie de Libre Entreposage France CLEF Exercice du: 1 rue Francois Jacob 92 500 Rueil Malmaison 01/11/2020 au 31/10/2021

ANNEXES

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 45 557 063€uros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 2 811 604 €uros et dégageant un bénéfice de 6 761 936 €uros. L'exercice est d'une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/11/2020 au 31/10/2021. Les notes et les tableaux présentés ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE (Code du commerce Arl R 123-196 3°)

Distribution de dividendes Clef a versé au cours de l'exercice 9,845Millions d'€ de dividendes

EVENEMENTS POST CLOTURE Néant

REGLES ET METHODES COMPTABLES Code du Cormmerce - articles L123-196 1°& 2°; PCG Ari 831-1/1

Principes.et.conventions.générales Les états financiers ont été établis en conformité avec le nouveau réglement ANC n°2018-07 du 10 décembre 2018 relatif au plan comptable général qui vient modifier le réglement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothéses de base suivantes Continuité de l'explaitation Indépendance des exercices, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-aprés.

Covid19 L activité de la société Clef, n'a pas été marquée par le contexte sanitaire . Tout a été mis en cuvre afin de maintenir une activité normale

Permanences des méthodes

Les méthodes d'évaluations retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent

Immobilisations.corporelles (Code du Commerce Arl R,123-196 1°)

La valeur brute des élements coprporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acauisition.

Titres immobilisés (PCG Art 631-2/20 & 632-7)

Les titres de participations ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les titres de participations font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur valeur comptable. La valeu actuelle est déterrninée en fonction de la situation nette réévaluée de la filiale (Une Piéce en Plus SAS)

Amortissements (Code du Commerce Art R.123-196 2°)

L'amortissement des composants dans le cadre de l'exploitation est calculé selon le mode linéaire et sur les durées suivantes

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ANNEXES

Créances et des dettes (Code du Cormmerce Art R.123-196 )

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée au cas par cas lorsque la recouvrabilité de la créance est incertaine, Aucune provision n'a été constatée au cours de l'exercice

Disponibilités.en.@uros

Les liquidités en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale

Evaluation des provisions

Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constatées en fonction des documents et éléments dont la société a la connaissance lors de la clôture des comptes

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des inmobilisations

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN (Suite)

Etat des provisions

Etat des créances

Etat des créances Montant Bruta 1an au plus Aplus.dunan Autres immobilisations financiéres 33 635 33 635 Autres créances clients (interco 0 0 Personnel et comptes rattachés 10 141 10 141 sécurité sociale et autres organismes sociaux 7084 7084 Taxe sur la valeur ajoutée 422 119 422 119 Autres impts . taxes et versements assimilés 27 747 27 747 Groupe et associés 712 533 712 533 Débiteurs divers 60 413 60 413 Charges constatées d'avance 31 024 31 024 Total 1 304 697 1304697

Etat des dettes

Aplus dunanet Etat des dettes Montant Brut aian au plus 5.ans au plus A plus de 5.ans Autres emprunts aupres d'établissements de credit Emprunts et dettes financieres divers 0 0 Fournisseurs et conptes rattachés 429 899 429 899 Personnel et comptes rattachés 656 631 656 631 sécurité sociale et autres organisnes sociaux 353 010 353 010 impôts 90 572 90 572 Taxe sur la valeur ajoutée 36 092 36 092 Autres impôts , taxes et versements assirnilés 107 565 107 565 Dettes sur immobilisations et cornptes rattachés 3 912 3 912 Groupe et associés 0 0 Débiteurs divers 0 0 Produits.constatés d'avance 0 0 Total 1.677681 1.677681 0

Produits à recevoir (Code du Commerce Arl R 123-196)

Montant des.produits a recevoir Inclus dans les.postes.suivants du bilan Montant Organisme sociaux Créance intragroupe 4 386 Autres créances 69 283 Total 73 669]

Charges a payer (Code du Commerce Arl R 123-196)

Montant des charges a payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant. Emprunts et dettes financiéres diverses (intra groupe) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 429 899 Dettes fiscales et sociales 1 128 281 Total 1 558 180

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN (Suite)

Charges et produits constatés d'avance (Code du Commerce Arl R 123-196)

Montant des produits constates d'avance Montant Produits constatés d'avance Total 0 Montant des.charges constates.d'avance Montant 31 024 Total 31 024

Composition du.capital social (Code du Commerce Art R,123-197; PCG Arl 831-3 & 831-13)

Catégorle de titres en.c Nombres de titres Au début creés rembourses En fin Actions 1339971 1 339 971 Le capital de la société est de 4 737 591 €

Identité des sociétés méres consolidant les comptes (Code du Commerce Art R 123-197 5°; PCG Arl 832-3

Denomination.sociale Siege Social Safestore Holding UK

Liste des filiales et participations (Code du Commerce Arl L233-15 & Arl 123-197; PCG Arl 831-3 & 832-13)

Quote part deResultat du Capitaux capltal dernier. Filiales et participations propres detenue en% exerciceclos a- Renseignements detailes sur les filiales et participations Une Piéce en Plus SAS 81 194 640 95.5% 11 462 831 b-Renseignements globaux sur les autres filiales et participations 249 25% NIA

Entreprises liées Titres de participations 43 914 103 Provisions sur titres de participations Autres Créances 0 Emprunt et dettes financiéres diverses 0 Produits financiers (yc reprises de provisions) 17 269 Charges financiéres 0

Variation des capitaux propres

Ouverture Cloture variation Capitaux propres 41769745

La variation des capitaux propres correspond au résultat de l'exercice ainsi que la distribution de dividendes pour 9845K€.

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ANNEXES

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN (Suite)

Ventilation impot sur les bénéfices Code du Commerce Arl R 123-199)

CLEF SAS est en intégration fiscale en tant que société mére avec sa fille Une Piéce En Plus SAS depuis le 1er janvier 2001. La charge d'impot comptabilisée au titre de l'exercice est détaillée ci-dessous

2020 2021 Total 24 584 90 572 115 156

Honoraires des.commissaires.aux.comptes

Le montant des honoraires facturés sur la période, se décompose comme suit: Contrôle légal 15 335 Autres prestations 1005

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Art R.123-196; PCG Art 531-2/9)

Crédit-bail NEANT

Garanties données. La société Clef a consentie au profit de la Royal Bank of Scotland, le nantissement des actions composants le capital social en garantie de l'emprunt souscrit par sa filiale Une Piéce en Plus.

Indemnites.de fin de carriere (Cud u Com muree A R123-197. PCG A. 531-219, A 832-13) Compte tenu des caractéristiques du personnel, fort coefficient de rotation, faible ancienneté et jeunesse, l'impact financier de la provision pour indemnités de fin de carriere est tres faible. La société n'a pas signé d'accord particulier et ne constate pas ses engagements sous forme de provision. A la cloture de l'exercice, le montant total est des engagements est estimé à (en Ke) : 74

Effectif moven (Code du Commerce Art R 123-198; PCG Art 831-3 )

Personnei cadre. Personnel employé Total

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Annexe 3

Etat comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 de la société UNE PIECE EN PLUS

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Bilan Actif Période du 01/11/21 au 31/07/22 UNE PIECE EN PLUS SAS

1, rue Francois Jacob, 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 351 798 764

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Bilan Passif Période du 01/11/21 au 31/07/22 UNE PIECE EN PLUS SAS

1, rue Frangois Jacob, 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 351 798 764

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Compte de Résultat (premiere partie) Période du 01/11/21 au 31/07/22 UNE PIECE EN PLUS SAS 1, rue Frangois Jacob, 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 351 798 764

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Compte de Résultat (seconde partie) Période du 01/11/21 au 31/07/22

UNE PIECE EN PLUS SAS

1, rue Francois Jacob, 92500 Rueil Malmaison

RCS Nanterre 351 798 764

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Annexe 4

Etat comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 de la société CLEF

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Bilan Actif Période du 01/11/21 au 31/07/22 CLEF SAS

1, rue Frangois Jacob 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 403 044 456

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Bilan Passif Période du 01/11/21 au 31/07/22 CLEF SAS 1, rue Frangois Jacob 92500 Rueil Malmaison RCS Nanterre 403 044 456

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Compte de Résultat (premire partie) Période du 01/11/21 au 31/07/22 CLEF SAS

1, rue Francois Jacob 92500 Rueil Malmaison

RCS Nanterre 403 044 456

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Compte de Résultat (seconde partie) Période du 01/11/21 au 31/07/22 CLEF SAS 1, rue Francois Jacob 92500 Rueil Malmaison

RCS Nanterre 403 044 456

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Annexe 5

Liste des salariés de la société CLEF

FAVREAU Syvain

LE COINTE Valérie

NRECAJ Amélie

MOUSSIMA Kely

VANDYCK Damien (Fin PE à venir)

MENADJE Bryan (Alternance-contrat d'apprentissage)

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Annexe 6

Répartition de la rémunération de l'apport-fusion

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