Acte du 23 juillet 2018

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination de la Société qui, a compter de ce jour, devient "PHARMACIE LA BALEINE".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social de la PLACE DES ROSIERS - 12850 ONET LE CHATEAU au 26 Route d'Espalion - 12850 ONET LE CHATEAU, et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 3 et 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

"La dénomination de la Société est : PHARMACIE LA BALEINE."

Le reste de l'article demeure inchangé.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 26 Route d'Espalion - 12850 ONET LE CHATEAU."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

La société est une Socjété d'Exercice Libéral & Responsabilité Limitée, régie par les dispositions du Coae de Commerce, la ici N° 90-1258 du 31 décembre 1990, le décrei N° 92-909 du 28 aour 1992,ie décret n 2013-466 u 04 juin 2013. le Code de ia Santé Publique, par les dispositions jégislatives et rég)ementaires relatives aux officines de phanmacie. ainsi que par jes présents statuts.

La société a pour objet l'exercice en commun δe ia profession de pharmacien d'officine, au sein d une seule officine de pbarmacie conformément aux dispositons de l'artiche R5125-16.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession, que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité ponr exercer la profession de pharmacien d'officine conformément aux dispositons de l'articie R.5125-17.

Elle peut accomplir tontes opérations financieres, commerciates, immobiliéres o mobileres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet ci-oessus, de naiure a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de ia Société est : PHARMACIE LA BALEINE

I ous tes actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer ja dénomina tion sociaie, précédée ou suivie immédiatement de la mention < société d'exercice libéral & responsabi- Lité linitée > ou de la mention < S.E.L.A.R.L , ainsi que de l'énonciation &u montant de son capital social, de son siége social et de la mention de son inscripticn au tableau de l'ordre.

La durée e la société est fixée. sauf dissolution anticipée ou prorogation. a 99 années

Cette durée est décomptée & compter du jour de 'immatriculation de la société au registre du com. merce et des sociétés.

Chaque exercice social a une urée d'une année, qui commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Le siege social est fixé : 26 Route d'Espalion - 12850 ONET LE CHATEAU

Il peut étre ransféré dans la meme commune ou yers toute autre commune de tout autre utpay itiucn conformement article L 5125-14 du code de la Santé Publiqne, par décision coliective des associés.

prise en assembiés généraie axtraordinatre ou par 'associe unique, apres agrérnent de LAgence Régic-

Les apports faits a la société sont les suivants :

Par Madame Marje-Helene CHALIEZ une somme en numéraire de cinquante 52.800€ deux mille huit cents euros, ci . Par Mademoiselie Ciémence GINESTY. unt somme en numéraire de trenie neuf 39.600€ mibe six cents euros. ci .

Par la SPFPL LIBOUREL INVESTISSEMENTS, une somme en num&raire de 39.600€ trente neuf mille six cents euros, ci ..

Total des apports égal au montani du capial social ci-apres énonce : CENT 132.000€ TRENTE DEUX MILLE EUROS. ci ....

Lors de la constitution de la société, l'apport en numéraire ci-dessus a été libéré a hauteur de 26 400 euros, soit 20% du capital social. Par écision en date du 1er Aott 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la Hbération intégraie des parts de numéraire composant ie capital social. En conséquence, ies associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Le capital social, constitué au moyen des apports en numéraire ci-dessus constatés, est fixé a ia somme de CENT TRENTE DEUX MILLE EUROS (132 000 £).

I est divisé en 1 320 parts de 100 euros chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 & 1 320

Elles sont réparties entre les associés au prorata e leurs droits respectifs, savoir :

- A Madame MarieHélepe CHALIEZ. associé professionnel expioitapt a 528 parts concurrence oe cing cent vingt buit parts, Dumérotées de I a 528, ci ........

. A Mademoisele Clémence GINESTY. zssocié professionnel expioitant & 396 paris concurrence de trois cent quatre vingt seize paris, numérotées de 529 a 924 . ci ....

- A la SPFPL LIBOUREL INVESTISSEMENTS, assocje non professionnel a 396 parts concurrence de trois cent quaire vingt seize parts, numerotées de 925 & ) .320, ci..

Tota) égal av nombre de parts composant Je capital social : MILLE TROIS CENT 1.320 parts VINGTS PARTS. cI ......

Plus de la moitié du capital et des droits de vote don &tre détenue directement par des pharmaciens d'officine en exercice au sein de ia societé, ci-apres dénommés < LES PROFESSIONNELS EX PLOITANTS >.

L'associé professionnel expioitant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société.

Le compiément du capital peut etre Gétenu par :

a) Des personnes physigues ou marales exercant la profession de pharmacien d'officine, sous réserve :

- concernant les personnes physiques, de ne détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice fibérai de pharmaciens d'officine autres que celie au sein de laquelle elles exercent ;

cancemant ies personnes morales (societés d'exercice libéral expioitant une officine de phamacie))

de ne détenir des participations directes ou indirextes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d officine.(article R5125-1 8 du Code de la Santé Publiqne}.

Ci-apres dénommées < LES PROFESSIONNELS EXTERIEURS >.

b) Pendant un délai àe dix ans, ies personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société.

Ci-apr&s dénommées < LES ANCIENS PROFESSIONNELS EXPLOITANTS

c) Les ayants-droit des personnes pbysiqpes mentionpées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans sui- vant ieur déces.

Ci-apres δénommés < LES AYANTS-DROIT >.

d) Les Sociétés de participations financieres de professions libérales instituées par la loi n° 2001 -1 168 du 1l décembre 2001 et ayant pour obiet I`exercice de la merne profession de pharmaciens, sous ré serve du respect des dispositions du décret n2013-466 du 04 juin 2013

Ci-apres dénommées

1l est ici rappelé que !'article R5125-18-1 du Code de la Santé Publique exctut toute application du premier alinéa de l'article 5-1 e la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, aux sociétés d'exercice libé- ral.
Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentaat tout ou partie du capital socia d'une Société d'Exercice Libéral de pharmaciens d'officine par toute personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exer- cant pas au sein de la société, ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de Ja profession constituant l'obiet de la société
Dans l'nypothese ou l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne pius etre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec ies dispasitions légales. A défaut. tout intéressé peut demander en justice ia diasoiution de ta société. Le tribunal peut accorder a ta socié- té un délai maxirnal de six mais pour réguiariser ia situatian. La dissolution ne peut étre prononcée si. au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par Ja loi.
Toute personne entrant dans la société & T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise agrément comme cessionnaire de parts sociaies ainsi qu'il est dit ci-aprés, doit @tre agréée dans ies mémes conditions.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalné, soit en partie, par des apports en nature, ia décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et ia modification corréla- tive es statuts doit contenir l'évaiuation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a iadite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants et etre conforme a ta légistation pharmaceutique.
Le capital peut etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, sans toutefois que cette rédvctian puisse porter atteinte a l'égalité des droits des associés.
La réduction du capital social a un montani inférieur au minimum prév par la ioi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation e capital destinée a ainener celui-ci a moins au montant du minimum iégal, à moins qve la société ne se transforme en société d'une au're forme com- patibie avec l'activité sociale. En cas d'inobservation ce cette regie, tout intéresse peut demander en justice ia dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statve sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a) Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociabies. Elles ne peuvent appartenir qu'a une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'etre rnembre de la société, ainsi qu'il est indiqué & l'article 8 ci-dessus.
Les &roits de chague associé résuitent seuiement es présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou mutations de parts régulierement opposables a ta société.
b) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l'actif social.
Toute part sociale donne droit a une vaix dans tous les yotes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la vateur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adbésion aux statuts de la société et aux décisions col- lectives des associés.
Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
Les béritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appos!- tion des scellés sur les biens et documents de ia société, ni s'immiscer en aucune maniere dans ies actes de son administration. Il doivent, pour l'exercice &e leurs droits, s'ea rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée, nonobstant l'existence de rompus: les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obte- nir ia délivrance d'une part nouvelle, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou ces- sion de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leu division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respett de la valeur nominale minimum fixée par la ioi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts né- cessaires & l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder jes parts excéden- taires.
c) Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société, par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque
coindivisaire compte comme associé s il n'est pas soumis & agrément.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder piusieurs parts pour exercer un droit queiconque, notam- ment en cas d'échange ou d'attribution de parts a l'occasion d'une opération telle que réduction de capi. tal, augmentation de capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isoiés ou en nonbre infé rieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
d) En vue de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, le tribunal peut prononcer l'incessibili- té des parts sociales.
Le dirigeant frappé de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise peut se voir enjoindre de céder ses parts sociales par le tribunal, lequel peut également ordonner leur cession forcée.
e) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ta dissolution de la société Cefie-ci est ajors régie par les dispositions spéciales concemant les entreprises unipersonnelles & res- ponsabilité limitée.

a) La cession ou la transmission de parts sociales doit étre constatée par écrit
Les parts sociales ne peuvent étre cédées ou transmises qu'au profit d'une personne qui n'est pas frap- pée d'une interdiction d'etre membre de la société, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ci-dessus. Cette réserve vaut pour tous les cas de cession ou de transmission ci-apres prévus.
Elle est rendue opposable & la société, soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil, soit par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attesta- tion de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers, qu'apres accomplissement de Fune ou l'autre de ces formalités at en outre, apres pubbcation au registre du commerce et des socjétés, ou deux originaux ou expéditions dorvert etre déposés.
b) Les parts sociales ne peuvent etre cédées a queique titre que ce soit & des tiers étrangers a ia société et mene entre associés, conjoinis, ascendants ou descendants, qu'avec le consentement de la majorité des trois guarts des < PROFESSIONNELS EXPLOJTANTS >.
Ces dispositions sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par yoie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elies sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
c) Les parts sociales sont librement transnissibles par voie de succession, au profit de toute personne qui est déja membre de la société.
Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés, que s'iis recoivent l'agrément de ia majo- rité des trois quarts des < PROFESSJONNELS EXPLOITANTS >.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi
De inéme, il est fait application, le cas échéant. des dispasitions légaies et régiementaires prévues en cas de refus d'agrément.
Toutefois, lorsque, a Fexpiration du délai de cinq ans a compter du déces de leur auteur, ies ayants droit des associés ou anciens associes n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobs- tant teur opposition, décider de réduire son capital du montant de la vaieur nominale de leurs parts et de ies racheter a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants-droit gui, au jour du déces de leur auteur, sont déja membres de la société, ni à ceux qui acquierent la qualité de < PRo- FESSIONNEL EXPLOITANT > avant l'expiration du délai vise a cet alinéa.
d) En cas de dissoiution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce der- nier n'obtient pas Je droit, iors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.
Tous autres attributaires ne deviennent associés que s'il recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des < PROFESSIONNEL$ EXPLOITANTS >. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la ioi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants-droit non agréés.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont deja associés. Hormis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définiti- vement au conjoint de l'associé, des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des < PROFESS1ONNELS EXPLOITANTS >. Le conjoint non agréé,attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues a l'alinéa précé dent.
e) Si, dvrant la commnauté des biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts ef.
fectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'articie 1&32-2 du code civil, il doit érre agréé par une décision prise a la majorite des trois quarts des < PROFESSIONNELS EXPLOI- TANTS n, l'époux associé, sil a cette qualité. ne participart pas au vote.
f) Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement de parts sociales. En cas de réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra etre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des < PROFESSIONNELS EXPLOITANTS >.
g) Dans tous les cas ou le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
- le prix est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
- sauf convention contraire, le prix est payable conptant. Lorsque ie rachat est effectué par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé par décision de justice.
iorsgve l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts, il est passé outre a ce re. fus, sur la signature d'un gérant, quinze jours aprés la mise en derneure a lui faite par ja société et de- meuree infructueuse.
h) Toutes les notifications de demandes, réponses, avis, mises en demeure et sommations sout faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1") Sous réserve de ce qui est indiqué sous le 2°) ci-apres, l'exclusion d'un associé d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine peut étre décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonc- tionnemeut de la société, par les autres associés statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l'iatéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habiltés se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut etre prise si l'associé n'a pas été réguljerernent couvoqué a l'assembjée généraie, quinze jours au moins avaut la date prévue et par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur tes faits précis qui Iui sont reprochés.
Toute décision d'exciusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acguéreur agrét dans les conditions de l'article 1 1 ci-dessus, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des parts ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a la procé- dure de l'article 1843-4 du Code civil.
2°) L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd T'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Il en va de méme, sur décision prise dans fes conditions prévues sous le 1°) gui précede, d'une inter- diction temporaire prononcée pour une durée de plus d'un an.
Dans ie cas oi tinterdiction temporaire est prononcéx pour upe dnrée au plus égale & un an, l'associé conserve pendant ce temps sa quairé d'associe avec tous les droits et obligations qui en découient, & Fexclusion de ta rémunération liée a l'exercice de son activiré professionnelle
La décision qui prononce l'interdiction soit de la Société d'Exercice Libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés, commet un on plusieurs administrateurs provisoires pour accom- plir tous les actes nécessaires a la gestion de ja société et a l'exercice de la profession.
Au cas ou la Société d'Exercice Libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent &tre nommés administrateurs provisoires. (article R5125-24 du CSP)

1) Tout associé < PROFESSIONNEL EXPLOITANT > peut,a la condition d'en informer la société et le Conseil de JOrdre par Jettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser son activité professionnelle. Le délai ouvert a l'associé pour se retirer ne peut excéder six mois a compter de ia notificatian de Ja cessation d activité.
L'associé < PROFESSIONNEL EXPLOITANT > qui cesse son activité, sans etre frappé d'une inter- diction d'exercer sa profession, a la facuité de demeurer associé en qualité < D'ANCIEN PROFES SIONNEL EXPLOITANT >, pendant une durée de dix années & compter de ia date ou la cessation de son activité est effective sous réserve d'avoir obtenu l'accord unanime de ses co-associés. A défaut, ses parts sont alors rachetées & la diligence de ia société.
ll en serait de meme, si suite a sa cessation d'activité, ia regle de l'article 5 alinéa 1 de la loi N 90- 1258 du 31 décembre 1990, selon iaquelie plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit etre détenue par des < PROFESSIONNELS EXPLOITANTS >, ne peut etre respectée,il perd des }a survenance de l'événement, la qualité d'associé
Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance.
Lorsque, a 1'expirabon du délai de dix ans, s'il est appiicable, < L'ANCIEN PROFESSIONNEL EX- PLOITANT > n'a pas cédé ta totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, aécider de réduire son capital et de les racheter.
2) L'assocjé < PROFESSIONNEL EXTERIEUR qpi cesse son activité, définitivement, op par suite d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice, définitive ou pour une durée de plus d'un an, perd de piein droit, a la date de l'événement, la qnalité d'associé. Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
3) Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire de parts sociales, il sera fait application des dispositions de l'article I 1, paragraphe g). En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la gérance, il est réalisé soit par ies associés restants ou par des tiers dûment agréés, soit, si l'intéressé y consent, par la société elie-méme, qui ré- duira son capital en conséquence.

Un associé < PROFESS1ONNEL EXPLOITANT n ou < AYANT-DROIT x peut iaisser ou metre à Ia disposition de la société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois sa participation au capital. Tout autre associé peut en faire de meme, dans la limite de sa participation a capital. Ces sommes ne peuvent etre retirées, en tout ou en partie, qu'apres notification a la société, par Jettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins a l'avance concernant les
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< PROFESSIONNELS EXPLOITANTS > et les< AYANTS-DROIT > et un an au moins & l'avance concemant les autres associés.

OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, Jes conventions entre ja société et l'un des associés cu gérants. autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont sou- mises a contrôle dans les conditions et selon les nodalités fixées par les dispositions iégales et régle mentaires en vigueur.
Seuis Ies associés < PROFESSIONNELS EXPLOITANTS > participent aux votes reiatifs aux conven tions régiernentées lorsque celles-ci portent sur les conditions dans lesquelles il exercent leur profes sion au sein de la société.

La société est administrée par un ou plusieurs géranis, pris parmi les associés < PROFESSIONNELS EXPLOITANTS >, nommés par ies associés représentani plus de la moitié des parts sociales, par acte ou par décision ordinaire, avec on sans limitation de durée de Jeur mandat.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans ieurs rapports avec les associés, ie ou ies gérants ont les pouvoirs (dont iis peuvent, s'is sont plusieurs, user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue), pour faire tous actes de gestion, dans l'intérét de la société.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le ou ies gérants peuvent conférer, chacun sous sa responsabilité personnelle, toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporairés.
Le gérant ou chacun des gérants est révocable par &écision du ou des associés représentant plus de la moitié du capitai social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés six nois & l'avance par lettre recom- mandée, et sous réserve que les conditions de fonctionnement de la société continuent d étre assurées.
Le ou les gérants recoivent, & titre de rémunération de leur travail et en compensation de la responsabi- lité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterninés par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérants ont le droit de se faire rembourser par frais généraux, les frais de voyages et de dé- placements, comme les frais de représentation faits dans l'intérét des affaires soctales, sur justificatifs.

La société est obligatoirernent dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant dans ies cas prévus par la loi et les réglements; cette dotation est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre dernandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
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La durée, ies pauvoirs, les fonctions, la suppléance, les obligations, ie droit d'alere, la responsabilité ies incompatibilités, la révocation et la rémunératian des commissaires aux comptes, ainsi que Jes communications a leur faire, sont définis par les dispositions légisiatives et réglementaires.

Toute décision concernant les modalités d'exercice de la profession ne releve que des associés profes sionnels exploitants.
La voionté des associés s'exprime par des décisions coliectives qui obligent tous les associés
Elles sont qualifées d'extraordinaires quand elles ont pour objet de statuer sur la modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Elles sont prises, soit par acte, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes. Toutes les fois gue ies décisions des associés sont prises a Iunanimité, elies peuvent égaiement etre constatées dans un acte, signé par tous les associés ou ieurs mandataires, avec les pouvoirs annexés, sauf les exceptions prévues par ies iois et réglements.
Les assemblées d'associés sont convoquées dans les conditians prévues par ta loi et les réglements.
Elies sont réunies au siege social, à moins que l'auteur de ia convocation ne fixe un autre lieu dans le département du siege social on dans un départerment limitrophe.
Chaque associé a droit de participer aux décisions.
Un associé peuf se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Chague associé dispose d'un nombre &e voix égal au nanbre de parts sociales qu'il possede
Une feuille &e présence est émargée par les membres de l'assemblée; toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
A défaut d'acte, toute &élibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un, procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par ie président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé, conformément aux textes en vigueur lors de leur établisserment.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuifles mobiles, numérotées sans disconti- nuité, paraphées dans les conditions préyues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe celles pré cédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Les copies ou extraits &es procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le ou l'un des gérants.
Au cours de la liquidation de la société, leur certificaticn est valablement effectuée par un seul liquida- teur.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées :
:2
sur premiere consultation, par un total de voix correspondant & plus de ia moitié des parts sociales composant je capital (majorité absolue), que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de pin- sieurs associés.
sur seconde consuitation, par ia majorité des voix émises (majorité relative) quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Toutefois, la nomination ou la révocation d'un gérant doit toujours etre déciée à la majorité absolue.
Lorsque les associés sont appeiés à statuer sur une convention passée entre la société et l'un de ses associés, ie calcul de la majorité est effectué par rapport a un nombre de parts déterminé apres déduc- tion des parts sociales possédées par l'intéressé, celui-ci ne pouvant pas participer au vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont décidées par ies assocjés représentant au moins Jes trois quarts des parts sociales.

Il est àressé & la cjoture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de sa société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapituiant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant Iinformation donnée dans les bilan et comptes de résultat, en se conformant aux dispositians législatives et réglementaires.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et pro Yisians nécessaires.
Elle annexe au bilan : un état des cautionnenents, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par cete derniere.
Elle établit un rapport écrit de gestion exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date e la clture de l'exercice et la date a laquelle il est étabii, ses activités en matiere de recherche et de développenent.
Le rapport e la gérance, le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les con- ditians et détais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la dis- position des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concemant ies trois deniers exercices

Les produits nets de l'exercice. déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements ct provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués Je cas échéant des peries antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en application de la loi
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Ainsi. il est préjevé cing pour cent pour constituer ie fond &e réserve iégale. Ce prélevement cesse dere oblgatoire iorsque le fond &e réserve atteint un dixieme du capital social; il reprend son cours iorsqve, pour une raison queleonque, la réserve légaie est descendue au-dessaus de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, dans le delai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevenent des sornmes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de cette part, a toutes réserves générales ou spéciales dont ils déci- dent la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouvtau.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société de viennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'ap probation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution a'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositious qui précedent) de réduire son capital d'un mon- tant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & cancurrence d'une valeur au moits égale a la moitié du capital social
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité & recevoir ies annonces légaies dans Je départerent du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés 'ont pu délibérer valablement, tout iatéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I! en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judic iaire.

La transformation réguliére, par acte ou par assemblée, de la présente société, en société d'une autre forme juridique compatible avec la iégislation pharmaceutique, n'entraine pas la création d'une per- sonme morale nouvelle
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Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur ia situation de ia société, méne si la société n'a pas habituellement de conmissaire aux comptes.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution de cette derniere pour quelque cause que ce soft, la société entre en fiquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu& compter du jour ou elie a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste paur les besoins de sa lquidation et jusqu'a la cjture de celle-ci. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité en capital des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux, sous réserve du respect de ia iégislation pharmaceutiqne
La liquidation est effectuée et pubiiée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales non amorties. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux

Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les contestations qui pourraient survenir entre associés pour raison de ieur société, seront soumises aux tribunaux civils compétents.
Toutefois, préalablement à toute action contentieuse, lesdites contestations seront soumises à un tribu- nal arbitral
Un conpromis déterminant Je litige a soumettre au tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties; a défaut, chacune d'elles rernettra au tribunal un exposé écrit de ses prétentioas, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de grande instance du siege sociai statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception derneurée infruc- tueuse.
La désignation du tiers arbite sera faite également par ordonnance de référé du président du tribuna
de grande instance du siege social, a la demande de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours apres jeur nomination.
En cas de déces, empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
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Le tribunal arbitral procédera libremeut & linstruction du litige, sans etre tenu de suivre les regles ap piicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiabie compositeur. en dernier ressort.
I devra rendre sa sentence dans ies quatre mois de ia date d'acceptation de ses fonctions par le tro:.- sieme arbitre, sauf prorogation de ce delai avec l'accord des parties.
Les arbitres fixent la part de leurs honoraires incombant a chacune des parties.
En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence, supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient
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PARTIE DES STATUTS APPLICABLE
LORSQUE LES PARTS APPARTIENNENT A UN SEUL ASSOCIE

Le capital social et tes droits de vote doivent &tre détenus par l'associé unique exercant sa profession de pharmacien d'officine au sein de la société, ci-apres dénommé < PROFESSIONNEL EXPLOI- TANT >.
L'associé professionnel expioitant ne ptut exercer sa profession qu au sein de la société.

Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la ioi, en vertu d'une décision de l'associé unique.
Si l'augmentation de capital est réakisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaiuation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ia- dite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete du gérant et etre conforme a la iégislation pharmaceutique.
Le capital social peut étre également réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci & un montant au moins égal a ce mininum légal. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour o ie tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

1°) Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent appartenir qu'a une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre mermbre de la société, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ci-dessus.
Les droits de l'associé unique résultent exclusivement des présents statuts, des actes modificatifs ulté rieurs et des cessions ou mutations de parts régulierernent opposabies & ia société.
2°) L'associé unique exerce tous ies pouvoirs qui sont dévolus par la loi et Jes statuts à la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis & vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerme la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
L'associé unique répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui
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Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens ct docunents de ba société, ni simmiscer en aucune maniere dans Jes actes e son adrrinistration. Is doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inven- taires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
3) Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont soumis aux dispasitions des statuts visant ie cas de pluralité d'associés.
4") En vue de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, le tribunal peut prononcer "'incessibi- lit' des parts sociales.
Le dirigeant frappé de faillite personnelle ou de linterdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise peut se voir enjoindre de céder ses parts sociales par le tribunal, lequel peut également ordonner leur cession forcée.

La cession ou la transmission de parts sociales doit @tre constatée par écrit.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées ou transmises qu'au profit d'une personne qui n'est pas frap- pée d'une interdiction d'etre membre de la société, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ci-dessus. Cette réserve vaut pour tous les cas de cession ou de transmission ci-apres prévus.
Elle est rendve opposable & la société, soit dans les formes prévues & l'article 1690 du Code civil, soit par le dépot d'un original de l'acte constatant cette transmissjon, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elje n'est opposable aux tiers, qu'aprés accomplissement de l'une ou de 'autre de ces formalités et en outre, apres publication au registre du commerce et des sociétés, ou deux originaux ou expéditions devront etre déposés.
L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.
Si, durant ia communauté des biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellerment associé, postérieurernent a l'apport ou & l'acquisition de parts ef fectué par son conjoint associé. conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, la notification emportera de plein droit l'admission du conjoint, sous réserve que celui-ci remplisse les conditions pour étre associé de la société, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ci-dessus et la société est alors régie par les dispositions des statuts applicables en cas de pluralité d'associés.
En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissernent emportera agrément d cessionnaire, s'il est diplómé pharmacien et sous la condition suspensive de l'enregistrement de son dipióme, en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil.
En cas de déces de l'associé unique, la socjété continue de plein droit entre ses ayants-droit ou héri- tiers, et éventuellement, son conjoint survivant, pendant le délai prévu par la loi, sous réserve qu'un gérant pharmacien affecte son diplome pour l'exploitation sociale. En cas de partage, si toutes les parts sont attribuées à un seu) indivisaire pharmacien, la société redevient unipersonnelle; mais si les parts sont attribuées a plusieurs indivisaires, la société est alors régie par les dispositions des statuts appli- cables en cas de pluralité d'associés.
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En cas de déces de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de 1'article L s125-21 du Coae la Santé Publique, prévoyant la gérance de l'officine pendant un déiai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé a cet effet.
Lesdits héritiers, donataires, légataires, ayants-droit du conjoint survivant doivent justifier de leur qua Iié dans ies trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'an intituleé d'inventaire.
En cas de dissolution de ia communauté pouvant exister entre l'associé unique et son conjoint, la so- ciété continue de plein droit d'exister comme société unipersonnelle, en cas d'attribution des parts a Iun des époux. Si l'associé unique est évincé en tout ou partie, l'attributaire devra remplir les condi- tions légales et réglementaires pour exercer la profession de pharmacien d'officine au sein de la socié té. Si ies deux ex-conjoints attributaires remplissent jes conditions pour &tre porteurs de pars, la socié. té est ajors régie par les dispositions des statuts applicables en cas de pjuralité d'associés.
Tout partage doit etre signié a la société dans le mois de sa signature.

1°) Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la mise en tutelle ou curatelle, la faillite personnelie, la procé dure de redressement et de liquidation judiciaires de l'associé uniqve n'entrainent pas la dissolution de la société.
2) Dans ie cas ou l'associé unique fait T'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction d'exercer ia pharmacie, pour une durée au p}us égaie a un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, & l'exclusion de ja réraunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.

L'associé unique < PROFESSIONNEL EXPLOITANT > peut laisser ou mettre a }a disposition de la société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la Jimite de trois fois sa participation au capital. Ces sornmes ne peuvent etre retirées, en tout ou en partie, qu'apres notification à la société, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins a l'avance.

Saus réserve des interaictions légales, les conventions entre la société et son associé-gérant, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales, sont sournises a con- trje dans ies conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société est administrée par l'associé unique << PROFESSIONNEL EXPLOITANT >, sans limitation de durée.
L'associé unique ne peut designer un gérant non associé, la loi disposant que le gérant doit étre un associé exercant sa profession au sein de la société.
Toute modification surverant dans la gérance &oit faire l'objet des mesures de publicité prescrites par la loi et les reglements.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de r'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait qoe l'acte dépassait cet objet on qu'il ne pouvait 'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'associé-gérant peut conférer, sous sa responsabilité personnelle, toutes délégations de pouvoirs spé ciales et temporaires.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique.
La nomination d'un commissaire aux comptes est abligatoire si, a la citure d'un exercice social, ia société dépasse ies chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, mon- tant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des saiariés au cours de l'exercice.
De pius, un ou plusieurs commissaires aux comptes soppléants appeiés remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique.
La durée, les pouvoirs, les fonctions, ta suppléance, les obligations, le droit d'alerte, la responsabifité. les incorupatibilités, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes, ainsi gue les conmunications & leur faire, sont définis par Jes dispositions égistatives et réglementaires.

L'associé uniqoe exerce ies pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la ioi; il ne peut dééguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions constatées par des procés-verbaux chronologi- quement et signés par fui.
Les procés-verbaux sont établis sur un rcgistre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, confor- mérnent aux textes en vigueur lors de ieur établissement.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuifles mobiles, numérotées sans disconti- nuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qu: les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles pré. cédemment utilisées. Toute addition, soppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vaiablement certifiés conformes par ie gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquida- teur

a) Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, on inventaire de l'actif et d passif de la société, un bilan décrivant ies éléments actifs et passifs, le compte de résultats récapitulant
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ies produits st charges et Fannexe complétant et conmentant Iinformation donnée dans jes bilan et compte de résultat.
La gérance procede, mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortissements et pro visions nécessaires.
Un état des engagements cautionnés, avaliseés ou garantis par la société et un état des suretés consen- ties par elles sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé
b) L'associé unique statue sur les comptes et l'affectation du résultat dans ie délai de six mois de Ja clture de l'exercice.

Le compte de résuitat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, je cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce pré)everment cesse d'etre obiigatoire jorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de fa loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire
Ce bénéfice est attribué & l'associé unique. L'assacié unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément jes postes de réserve sur iesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capi. taux propres sont, ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou Jes statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas dis- tribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Toutefois, aprés prélevement des sammes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, reporter & nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice & toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi stil y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
La société est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au re- gistre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels :
- les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, avec s'il y a lieu, leurs observations sur les modifications appor- tées aux comptes annuels. - la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.
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Le paiement des dividendes doit avoir leu &ans le délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si &u fait des pertes constatés dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société &e- viennent inférieurs & la moitié du capital social, l'associe unique décide, dans les quatre mois qui sui- vent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, dans le déai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions qui précédent, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre impu- tées sur ies réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & Ja moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans les conditions réglementaires
En cas d'inobservation des prescriptions du ler et du 2e alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution e la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue, la régularisation a eu lieu.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

La société peut se transformer en société d'une autre forme admise pour l'exploitation d'une officine de pharmacie, si elle comporte au moins ie nombre minimum d'associés requis pour la societé dont elle veut asopter la forme. Elle est alors régie par les dispositions des statuts visant le cas ou les parts sont la propriété de plusieurs associés.

a) La société est dissoute par 'arriveée de son terme, sauf prorogation, par ta perte totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. L'associé unique peut a tout moment dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal du siége social.
b) A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clóture de celle. ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société
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-) Conformemem aux dispositions de l'aticke 36-2 e la ioi, une personne prysique ne peut etre zsse- -iee unique que dune seule entreprise unipersonnelle 2 respansabilite limiréa. De méme une sociére & responsavilité limiée ne peut avoir pour associé nique une autre socjéte a responsabilité fimitée com- posée d'une seule personne
En cas de violation de ces dispositions, tout intéresse peut demander la dissohution des sociétés irrégu Ierement constituées.
Dans tous les cas, le tribunal peui accorder um delai maximal de six mois, pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu fieu.
d) Dans tous jes cas de dissoution, celleci entraine ta transmission universelie du patrimoine de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ceite transmission et l'exercice éventue! des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1&44-5 et 1&44-8 modifes du Code civil.

Sous réserve des compétences des juridictions discipiinaires, ies contestations relatives aux affaires sociaies, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux civils compétents.
STATUTS MIS A JOUR LE 27 AVRIL 2018
CERTIFIE CONFORME LA GERANCE
Chaiez C 6inegiY