Acte du 12 mai 2023

RCS : RODEZ

Code greffe : 1203

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2014 D 00165 Numero SIREN : 802 080 648

Nom ou dénomination : PHARMAClE LA BALEINE

Ce depot a ete enregistré le 12/05/2023 sous le numero de depot 2025

PHARMACIE LA BALEINE Société d'exercice libéral à responsabilité limitée Capital : 132.000,00 Euros Siége : 26 route d'Espalion, 12850 ONET-LE-CHATEAU, 802 080 648 R.C.S. RODEZ

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU SEPT AVRIL DEUX MILLE VINGT-TROIS

Les associés de la société PHARMACIE LA BALEINE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siege de la société le 7 avril 2023, a 11h, sur convocation de la gérance pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Nantissement de parts, agrément, - Mise à jour des statuts, - Démission d'un cogérant, - Pouvoirs.

La séance est présidée par Madame Clémence GINESTY, cogérante, laquelle constate que tous les associés sont présents.

En conséquence, elle déclare que l'assemblée, réunissant la totalité du capital social, peut valablement délibérer.

Le Président, expose que diverses opérations sont intervenues sur le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, suivant actes recus par. Maitre Mickaéi BONAL, notaire à RODEZ, en date du 7 avril 2023, savoir : - l'apport par Madame Clémence GINESTY, des 132 parts sociales numérotées de 529 a 660 inclus détenues dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, au profit de la société SPFPL Juléo, agréé suivant délibération en date du 7 février 2023, - la cession par Madame Marie-Héléne CHALIEZ, des 528 parts sociales numérotées de 1 a 528 inclus, détenues dans le capital de la société de la société PHARMACIE LA BALEINE,au profit de la société SPFPL Juléo, agréée suivant délibération en date du 7 février 2023, - et la cession par la société dénommée S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS.Société de participations financiéres de professions libérales de Pharmaciens d'officine, des 396 parts sociales numérotées de 925 a 1320 inclus, détenues dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, au profit de la société SPFPL Juléo, agréée suivant délibération en date du 7 février 2023. Le transfert de propriété et de jouissance a été fixé au 9 avril 2023.

Le Président donne ensuite lecture du projet des résolutions, puis déclare la discussion ouverte Apres échanges de vue, personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions.

* Premiére résolution : NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES - AGREMENT

Les associés consentent au nantissement par la société SPFPL Juléo, a compter du 9 avril 2023, des 924 parts sociales numérotées de 1 a 528 inclus et de 925 a 1320 inclus, qu'elle acquiere dans Ia société PHARMACIE LA BALEINE, au profit de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES, Et agréent en tant que de besoin, tout éventuel cessionnaire des parts sociales dans le cadre de la mise en ceuvre du nantissement.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX.EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

* Deuxiéme résolution : MISE A JOUR DES STATUTS

Suite à la régularisation des actes susvisés par devant Maitre Mickaél BONAL, en date du 7 avril 2023, les associés décident de mettre a jour, a compter du 9 avril 2023, date du transfert de

propriété et de jouissance, le paragraphe relatif au capital social, gui aura a compter de cette date, la rédaction suivante :

< ART/CLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE-DEUX MlLLE EUROS (132.000,00 EUR). Il est divisé en 1320 parts de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1320 inclus et réparties entre les associés comme suit :

A la société SPFPL Juléo, MILLE CINQUANTE-SIX parts sociales numérotées de 1 à 660 inclus, et de 925 à 1320 inclus, 1056 parts Ci.

A Madame Clémence GINESTY, DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE parts sociales numérotées de 661 à 924 inclus, Ci ...... 264 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE TROIS CENT VINGT parts sociales, Ci .... 1320 parts >

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADQPTEE A L'UNANIMITE

* Troisiéme résolution : DEMISSION D'UN COGERANT Compte tenu de ce qui précéde, Madame Marie-Héléne CHALIEZ, co-gérante susnommée, déclare démissionner de ses fonctions de cogérante à compter du 9 avril 2023. Les associés prennent acte de cette démission sous réserve du quitus de sa gestion qui'sera a l'ordre du jour de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice en cours.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

* Quatriéme résolution : POUVOIRS Les associés délivrent à Madame Clémence GINESTY, en qualité de gérante de ia société avec faculté de délégation, tous pouvoirs nécessaires pour assurer l'exécution des résolutions qui précédent et l'accomplissement de toutes les formalités de publicité et autres, passer et signer tous actes et documents et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée 11h30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les actionnaires et la Présidente.

CESSION DE PARTS SOCIALES Réalisation de la condition suspensive réglementaire

SELARL PHARMACIE LA BALEINE

Mme Marie-HéIéne CHALIEZ / SPFPL Juléo

103324207 GC/MAS/VR L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE SEPT AVRIL A RODEZ, en l'Office Notarial

Maitre Mickaél BONAL, Notaire soussigné, associé de la Société par actions simplifiée dénommée < FBM Notaires >, dont le siége est à TOULOUsE (Haute-Garonne) 2, Avenue Jean Rieux, titulaire : D'un office notarial a TOULOUsE (Haute-Garonne) 2, Avenue Jean Rieux, Et d'un office notarial & RODEZ (Aveyron) 19, Rue Maurice Bompard, Exergant au sein de l'office de RODEZ (Aveyron), 19, Rue Maurice Bompard,

A RECU le présent acte contenant :

CONSTATATION DE REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE à la suite de cession de parts sociales sous condition suspensive :

PAR :

Madame Marie-Héléne Chantal LAVABRE, pharmacien, demeurant à ONET LE CHATEAU (12850) 4 rue du Cayrou. Née & LE VIBAL (12290), le 27 janvier 1958. Veuve de Monsieur Pierre CHALIEZ et non remariée. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. Présente à l'acte.

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D'une part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable

" CEDANT "

AU PROFIT DE :

La Société dénommée SPFPL Juléo, Société de participations financiéres de professions libérales à responsabilité limitée (a associé unique), au capital de 1.000,00 £, dont le siége est a ONET-LE-CHATEAU (12850), 6 rue du Claux, identifiée au SIREN sous le numéro 891937682 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ. Représentée à l'acte par Madame Clémence GINESTY, demeurant à ONET- LE-CHATEAU (12850) 6 rue du Claux, agissant en qualité de gérante et d'associée unique, ayant tous pouvoirs en cette qualité.

D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable

" CESSIONNAIRE "

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'eiles prennent aux présentes et elles déclarent notamment :

Que leurs caractéristiques indiquées en téte des présentes telles que nationalité, domicile, siége, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.

Qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises.

Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfinimént et solidairement ou seulement

conjointement, du passif social, ce délai de cinq ans marquant la prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement a l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20-20120912).

Qu'elles ne sont concernées :

Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes. Par aucune des dispositions du Code de ia consommation sur le réglement des situations de surendettement, sauf la aussi ce qui peut

étre spécifié aux présentes.

Et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni à titre personnel, ni en tant qu'associé ou mandataire social, soumis a l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-26 du Code pénal.

Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes morales par aucune demande en nullité ou dissoiution.

LESQUELS, préalablement a la CONSTATATION DE REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE, ont rappelé et eXposé ce qui suit :

"EXPOSE -.OPERATIONS INDISSOCIABLES ET.LIEES A LA PRESENTE CESSION.

Madame Clémence GINESTY agissant au nom et pour le compte de la société SPFPL Juléo, société CESSIONNAIRE qu'elle représente, Déclare, que Ie capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, Société d'exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 132.000,00 £, dont le siége est a ONET-LE-CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion, identifiée au SlREN sous le

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numéro 802080648 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ

Est actuellement réparti entre Madame Marie-Héléne CHALIEZ, la S.P.F.P.L. LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiére de profession libérale de Pharmaciens d'officine, et elle-méme.

Les présentes, portant sur la totalité des parts détenues par Madame Marie- Héléne CHALIEZ,CEDANT,dans le capital de Ia société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo, susdénommée, s'inscrivent dans le cadre d'une opération globale composée de trois opérations indissociables les unes des autres, savoir :

- L'apport par Madame Clémence GINESTY d'une partie des parts qu'elle détient dans ie capital social de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE, Et pour lequel un acte contenant apport par Madame Clémence GINESTY et augmentation de capital de la société SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE aux présentes, sous. condition suspensive réglementaire du retrait de.Madame Marie-Héléne CHALIEZ, a été régularisé le 7 février 2023, suivant acte recu par Maitre Mickaêl BONAL, notaire soussigné.

- La présente cession par Madame Marie-Héléne CHALIEZ de la totalité des parts qu'elle détient dans le capital social de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo, amenant ainsi au retrait de Madame Marie-Héléne CHALIEZ du capital de ladite société PHARMAClE LA BALEINE, Et pour laquelle un acte de cession de parts par Madame Marie-Héléne CHALIEZ, au profit de la société SPFPL Juléo, a été régularisé en date du 7 février 2023, suivante acte recu par Maitre Mickaél BONAL, notaire soussigné, sous la condition suspensive réglementaire, ci-aprés littéralement retranscrite : < Ainsi que cela a été expliqué dans l'exposé qui précéde, les présentes forment un tout indissociable avec l'apport portant sur une partie des titres détenus par Madame Clémence GINESTY dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, au profit de la SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE.

Les présentes sont conclues sous la condition suspensive réglementaire ci-aprés :

Que société PHARMACIE LA BALEINE, susdénommée, obtienne du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens le certificat d'inscription modificatif par suite du retrait de Madame Marie-Héléne CHALIEZ et l'enregistrement de la déclaration d'exploitation au nom de Madame Clémence GINEsTY conformément aux dispositions de l'article L.5125-9 du Code de la Santé Publique.

Madame Clémence GINESTY s'engage à déposer un dossier complet dans les formes et conditions énoncées aux articles R .4222-1 à R.4222-3 du Code de la Santé publique, auprés du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens au plus tard dans les huit jours des présentes. Etant ici précisé que le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens statue dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'inscription au tableau accompagnée d'un dossier complet. Le défaut de réponse dans le délai imparti vaut décision de rejet. Si l'enregistrement de la déclaration d'exploitation était refusé, le présent apport serait considéré comme caduque.

La SPFPL Juléo, CEssIONNAIRE, sera pleinement propriétaire des parts cédées, et en aura la jouissance exclusive à compter de la date à laquelle la déclaration d'exploitation sera enregistrée par la Section A du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens d'OCCITANIE, étant précisé que la date souhaitée par les parties, sous réserve des impératifs administratifs, est le 9 avril 2023 comme indiqué ci-dessus. >

- Et la cession par la société S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiére de profession libérale de Pharmaciens d'officine, de la totalité des parts qu'elle détient dans le capital social de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo. Pour laquelle un acte de cession de parts.par la société S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiére de profession libérale de Pharmaciens d'officine, a été régularisé en date du 7 février 2023, suivant acte recu par Maitre Mickaél BONAL, notaire soussigné. II a également été placé sous la condition suspensive réglementaire du retrait de Madame Marie-Héléne CHALIEZ.

En conséquence, il a été convenu que la réalisation de la cession soit nécessairement concomitante avec la réalisation de l'apport par Madame Clémence GINESTY et Ia cession de parts de la société S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiére de profession libérale de Pharmaciens d'officine

CECI EXPOsE, il est passé à l'acte objet des présentes contenant CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE

CONSTATATION DE LA:REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE ...REGLEMENTAIRE : - :

Le certificat d'inscription au tableau de la section A de l'Ordre des

Pharmaciens région OCCITANIE faisant connaitre que Madame Clémence GINESTY est inscrite à compter du 9 avril 2023 en qualité de pharmacien titulaire d'officine exercant sous forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée dénommée PHARMACIE LA BALEINE, L'officine de pharmacie sise a ONET-LE-CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion,

A été délivré par le Conseil Régional OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens le 10 mars 2023 sous le numéro national d'identification RPPS 10100248409. Une copie du certificat est demeurée annexée aux présentes (Annexe n'1) Par ailleurs, le certificat de radiation au tableau de la section A de l'Ordre des Pharmaciens région OCCITANIE faisant connaitre que Madame Marie-Héiéne CHALIEZ, inscrite sous le numéro national d'identification RPPS 10001599611, Est radiée à compter -du 8 avril 2023 pour l'activité exercée en qualité de pharmacien titulaire d'officine exercant sous forme de société d'exercice libérai à responsabilité imitée dénommée PHARMACIE LA BALEINE, L'officine de pharmacie sise à ONET-LE-CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion,

A été délivré par le Conseil Régional OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens le 10 mars 2023. Une copie du certificat est demeurée annexée aux présentes (Annexe n'2).

Par suite, conformément aux stipulations de l'acte de cession du 7 février 2023, ci-dessus relaté, la condition suspensive réglementaire à laquelle était soumise l'opération se trouve réalisée et, de ce fait, la cession des CINQ CENT VINGT-HUIT (528) parts sociales numérotées de 1 à 528 inclus détenues par Madame Marie-Héléne CHALIEZ dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE est devenue ferme et définitive, rendant l'acte parfait.

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PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE Conformément aux certificats ci-dessus visés, la date de transfert de propriété et d'entrée en jouissance est fixée au 9 avril 2023.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal ferme et définitif de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000,00 EUR). Dont le paiement aura lieu de la maniére indiquée ci-aprés.

PAIEMENT DU PRIX

Le CEsSIONNAIRE a payé l'intégralité de cette somme comptant, à l'instant méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT. Le CEDANT reconnait ce paiement et en consent quittance sans réserve au CESSIONNAIRE.

DONT QUITTANCE

ABSENCE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE

Le CEDANT déclare qu'il n'existe pas de somme portée au crédit d'un compte-courant en son nom, ouvert dans les livres de la société.

REITERATION DES ENGAGEMENTS DES PARTIES

A l'exception de ce qui est dit ci-dessus, le CEDANT et le CESSIONNAIRE

déclarent réitérer les déclarations et engagements souscrits aux termes de l'acte de cession de parts recu par le notaire soussigné, le 7 février 2023 ci-dessus relaté. Les parties aux présentes dispensent ledit notaire d'en faire la reprise aux présentes, déclarant parfaitement les connaitre.

FISCALITE

La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de

capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.

La réalisation de la présente cession ne remet pas en cause ce régime fiscal, la société restant pluripersonnelle. La présente cession sera soumise aux dispositions de l'article 726 I 1°bis du Code général des impôts. Le taux du droit d'enregistrement est fixé a 3%, pour sa liquidation, il est appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.

Abattement applicable : Nombre de parts cédées : 528 x 23.000 Nombre total des parts : 1320 soit 9.200,00 eur Montant du prix de cession: QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420.000,00 EUR) Montant taxable : 420.000 - 9.200 = QUATRE CENT DIX MILLE HUIT CENTS EUROS (410.800,00 EUR) : Droits : 410.800,00 EUR x 3,00% = DOUZE MILLE TROIS CENT VINGT- QUATRE EUROS (12.324,00 EUR).

PLUS-VALUES

Le prélévement forfaitaire unique au taux global de 30 % s'applique aux gains nets retirés des cessions de valeurs mobiliéres et de droits sociaux conformément à

l'article 150-0 A du Code général des impôts et selon les modalités de calculs précisées a l'article 150-0 D du méme Code

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Le prélévement forfaitaire unique est assis sur le montant des plus-values nettes, aprés imputation des moins-values subies au cours de la méme année, puis de celles subies au titre des dix années antérieures et aprés abattement fixe pour les

dirigeants partant à la retraite. Les abattements proportionnels pour durée de détention sur les plus-values de cession de titres acquis a compter du 1er janvier 2018 ne sont plus applicables.

DISPENSE DE SIGNFICATION - OPPOSABILITE

Au présent acte, intervient Madame Clémence GINESTY, cogérante de la société émettrice des parts cédées, laquelle déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties :

que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la cession ;

accepter la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable a la société, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code civil.

Cette cession, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 1865 du Code civil, n'est opposable aux tiers qu'aprés publication des statuts modifiés au registre du

commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique. Cette formalité sera effectuée par le notaire soussigné.

FORMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS

Conformément a l'obligation édictée à l'article R 123-89 du Code de commerce, le notaire soussigné fera publier la modification des statuts dans un support d'annonces légales et au greffe du tribunal de commerce compétent par l'intermédiaire du guichet unique.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront

supportés :

par le CEssIONNAIRE qui s'y oblige, pour ceux se rattachant à la cession proprement dite ;

et par la société pour ceux afférents aux modifications apportées aux statuts.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous.les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que Ie présent acte exprime l'intégralité. du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil.

Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : Pour le CEDANT en son domicile et en son siége social.

Pour le CESSIONNAIRE en son siége social.

Pour la correspondance et le renvoi des piéces, domicile est élu à RODEZ (12000), 19 rue Maurice Bompard.

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DECLARATIONS

Le CEDANT fait les déclarations suivantes: - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; - qu'l n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil

judiciaire ; - que sa nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.

Le CESSIONNAIRE déclare en outre : Que la société qu'il représente a son siége social en France, a l'adresse indiquée en téte des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger et se considére comme résidente au

sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de

cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée.

Qu'elle est a jour dans ses paiements vis-a-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.

CONCLUSION DU CONTRAT

Les parties déclarent que les stipulations de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi. Elles affirment qu'il refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles

DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE

L'article 1112-1 du Code civil impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu

du présent contrat et dont l'importance pourrait &tre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé.

Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement à ce devoir serait sanctionné par la :mise en xuvre de leur responsabilité, avec possibilité d'annuiation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable.

REGISTRE DES BENEFICIAIRES EEFECTIFS

Aux termes des dispositions de l'article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l'ordonnance n'2020-115 du 12 février 2020, ia société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu'aux modalités de contrle qu'ils exercent sur la société. La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s'agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exercant un contrle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société. Dans la mesure ou la présente opération entrainera la création d'un nouveau bénéficiaire effectif tel que défini ci-dessus, celui-ci est informé que la sanction du non-respect de cette obligation est le défaut de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif ou le dépôt d'informations inexactes ou incomplétes est puni de six mois d'emprisonnement et de 7.500 euros amende (soit 37.500 euros pour les personnes morales) en application de l'article L 561-49 du Code monétaire et financier.

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Les personnes physiques déclarées coupables de l'infraction encourent également les peines d'interdiction de gérer ou de privation partielle des droits civils et civiques (article 131-26 et 131-27 du Code pénal). Les peines complémentaires figurant aux alinéas 1°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° et 9° de l'article 131-39 du Code pénal sont par ailleurs applicables aux personnes morales : dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion temporaire ou définitive des marchés publics, interdiction temporaire ou définitive de procéder à une offre au public des titres financiers ou de faire admettre ses titres aux négociations sur un marché réglementé, affichage de la décision prononcée ou sa diffusion par la presse écrite ou par tout moyen de communication au public par voie électronique.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l'ordonnance n'45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'etre transférées aux destinataires suivants :

les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la

profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les offices notariaux participant ou concourant à l'acte,

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant a assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent à celui garanti dans l'Union Européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des

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raisons tenant a leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des

directives relatives à la conservation, à l'effacement et à la communication de leurs données personneiles aprés leur décés. L'office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si ies personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en téte des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition.

Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-téte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

Enregistré &: SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT DE RODEZ1, Le 13/04/2023, Dossier: 2023 00011456, référence: 1204P01 2023 N 00466 Enregistrement: 12.324 £, Pénalités: 0 £ Total liquidé: Douze milie trois cent vingt-quatre Euros Montant recu: Douze mille trois cent vingt-quatre Euros

Signée électroniquement par Me BONAL MICKAEL le 25 avril 2023

ORDRE CONSEIL RÉGIONAL NAT OcCItanIe Q r40072 1

CERTIFICAT D'INSCRIPTION

au Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens

Je soussigné, Président du CROP OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens, certifie que :

MME GINESTY Clémence

Né(e) le 01 Février 1985 à RODEZ (12)

Diplôme de Docteur en pharmacie N°2918928

délivré par la facuité de Pharmacie de Université de Toulouse 3 (Université Paul Sabatier)

le 27 Juin 2011

est inscrit(e) à partir du 09/04/2023 sous le numéro national d'identification RPPS 10100248409 pour exercer en qualité de :

PHARMACIEN TITULAIRE D'OFFICINE

PHARMACIE LA BALEINE 26 RTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

Fait a MONTPELLlER,le 10 Mars 2023

Le Président, Bruno GALAN

Maison des Professions Libérales Tél. 04.67.50.45.50 285 rue Alfred Nobel - 34000 Montpeilier Fax 04.67.22.01.19 www.ordre.pharmacien.fr crop-occitanie@ordre.pharmacien.fr

dasphomnehadofar ORGITANIE

CERTIFICAT D'INSCRIPTION au Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens

Je soussigné, Bruno GALAN, Président du CROP OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens, certifie que la :

SEL A RESPONSABILITE LIMITEE PHARMACIE LA BALEINE

dont le siege social est : 26 ROUTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

qui explaite l'officine :

26 ROUTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

Titulaire(s) :

-_Mme Clémence GINESTY,pharmacien, N* RPPS : 10100248409

est inscrite sous le numéro 27805 au tableau de ia SECTION A de l'Ordre des pharmaciens pour un début d'activité au 01 mai 2014 et modifiée à compter du 09 avril 2023.

Fait a MONTPELLlER,le 10 mars 2023

Le Président,

Bruno GALAN

NB: Conformément aux articles L 5125-18, R 4235-17 et D 5125-38-1 du Code de la Santé Publique, les associ6s d'une S.E.. sont tenus d'informer le Conseil de l'Ordre dont ils relévent de toute modificalion relative à la propriété des parts sociales ou actions ainsi que des modifications intervenues dans la direction générale ou la gérance de la société.

CROP OCCITANIE - MA!SON DES PROFESSIONS LIBERALES 285 RUE ALFREDNOBEL, 34000 MONTPELLIER Tel: 04 67 50 45 50- Fax: 04 67 22 01 19 - Email: crop-occitanie@ordre.pharmacien.fr

CONSEIL RDRE REGIONAL NATIONAI Occitanie -70436

CERTIFICAT DE RADIATION

du Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens

Je soussigné, Président du CROP OCCITANIE de l' Ordre National des Pharmaciens, certifie que :

MME CHALIEZ Marie-Helene

Né(e) le 27 Janvier 1958 à VIBAL (LE)

inscrit(e) sous le numéro national d'identification RPPS 10001599611 est radié(e) à partir du 08 Avril 2023 pour l'activité exercée en qualité de :

PHARMACIEN TITULAIRE D'OFFICINE

PHARMACIE CHALIEZ - GINESTY PHARMACIE LA BALEINE 26 RTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

Fait à MONTPELLIER,le 10 Mars 2023

Le Président, Bruno GALAN

Tel. 04.67.50.45.50 Maison des Professions Libéraies 285 rue Alfred Nobel - 34000 Montpelier Fax 04.67.22.01.19 crop-occitanie@ordre.pharmacien.fr www.ordre.pharmacien.fr

FORMULAIRE D'ADHESION A LA CONVENTION NATIONALE

t'Assurance DES PHARMACIES D'OFFICINE Maladie

Ce document est à compléter par CPAM RODEZ le ou les pharmaciens qui l'envoient, en double exemplaire, a Avenue de Bamberg la caisse primaire d'assurance maladie de leur lieu d'exercice, laquelle leur en retourne un 12020 RODEZ CEDEX 9 exemplaire

Identifiant du (ou des) pharmacien(s) :

Je soussigné(e) ou nous soussigné(e)s

Civilité: MME Signature Nom : GINESTY Prénom : CLEMENCE

N° d'inscription a l'Ordre : 140072 N* d'identification délivré par le RPPS :10100248409

exercant dans l'officine :

Dénomination sociale et adresse de l'officine : Cachet de l'officine

PHARMACIE LA BALEINE

26 ROUTE D'ESPALION

12850 ONET-LE-CHATEAU

Forme juridique de l'officine : SEL A RESPONSABILITE LIMITEE N° FINESS : 120003124 N° de licence : 12#000268 Date de prise de possession :09/04/2023

Déclare(nt) avoir pris connaissance et adhérer à la convention nationale conclue entre l'UNCAM et les syndicats représentatifs des pharmaciens d'officine :

Fait a .....

Accusé de réception dé la caisse primaire :

Adhésion enregistrée le . a efet du ..... le

N" d'identification de l'officine (n'AM) : .. Cachet de la caisse primaire

Adhésion non enregistrée.

Motif :

1/1

FORMULAIRE DE DEMANDE DE CARTE CPE t'Assurance Maladie CPAM RODEZ

Ce document est à compiéter par Avenue de Bamberg le pharmacien qui l'envoie, à la caisse primaire d'assurance

maladie de leur lieu d'exercice. 12020 RODEZ CEDEX 9

Demande de:Carte CPE :

Je soussigné(e).

Civilité : MME Signature Nom : GINESTY Prénom :CLÉMENCE N° d'inscription a l'Ordre : 140072 N* d'identification délivré par le RPPS : 10100248409 excergant dans l'officine : . --

Dénomination sociale et adresse de l'officine : Cachet de l'officine ----- PHARMACIE LA BALEINE

-.-

26 ROUTE D'ESPALION .- :

**.* 12850 ONET-LE-CHATEAU

Forme juridique de l'officine : SEL A RESPONSABIL!TE LIMITEE N° FINESS : 120003124 N° de licence : 12#000268 Date de prise de possession :09/04/2023

demande l'envoie de la Carte Personnel d'Etablissement (CPE) pour les salariés non professionnels de santé travaillant au sein de l'officine.

Nombre de CPE demandées (1) :() 2 3 ou plus ....

(1) (cocher la case correspondante au nombre CPE demandées)

Fait a .....

Signature du pharmacien : Tampon de l'officine :

1/1

Liste des annexes :

- 1 - Certificat d'inscription au Tableau de la Section A de l'Ordre des Pharmaciens

- 2 - Certificat de radiation du Tableau de la section A de l'Ordre des Pharmaciens

POUR COPIE AUTHENTIQUE sur 18 pages sans renvoi ni mot nul, collationnée et certifiée conforme a la minute.

IAIRE

ASSO

CESSION DE PARTS SOCIALES Réalisation de la condition suspensive réglementaire

SELARL PHARMACIE LA BALEINE

S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS/ SPFPL Julé0

103324208 GC/MAS/VR L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE SEPT AVRIL A RODEZ, en l'Office Notarial

Maitre Mickaél BONAL, Notaire soussigné, associé de la Société par actions simplifiée dénommée < FBM Notaires >, dont le siége est à TOULOUsE (Haute-Garonne) 2, Avenue Jean Rieux, titulaire : D'un office notariai à TOULOusE (Haute-Garonne) 2, Avenue Jean Rieux, Et d'un office notarial & RODEZ (Aveyron) 19, Rue Maurice Bompard, Exergant au sein de l'office de RODEZ (Aveyron), 19, Rue Maurice Bompard,

A RECU le présent acte contenant :

CONSTATATION DE REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE à ia suite de cession de parts sociales sous condition suspensive :

PAR :

La Société dénommée S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiéres de profession libérale de Pharmaciens d'officine, Société de participations financiére de professions libérales à responsabilité limitée (Société à associé unique) au capital de 5.000,00 €, dont le siége est à LAISSAC- SEVERAC L'EGLISE (12310), 1 rue des Landes, identifiée au SIREN sous ie numéro 801936956 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ.

2

Représentée à l'acte par Monsieur Philippe LIBOUREL, demeurant à LAISSAC-$EVERAC L'EGLISE (12310), 1 rue des Landes Laissac, agissant en qualité de gérant et d'associé unique, ayant tous pouvoirs en cette qualité,

D'une part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable

" CEDANT "

AU PROFIT DE :

La Société dénommée SPFPL Juléo, Société de participations financiéres de professions libérales à responsabilité limitée (a associé unique) au capital de 1.000,00 €, dont le siége est a ONET-LE-CHATEAU (12850), 6 rue du Claux, identifiée au SIREN sous le numéro 891937682 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ. Représentée a l'acte par Madame Clémence GINESTY, demeurant à ONET- LE-CHATEAU (12850) 6 rue du Claux, agissant en qualité de gérante et d'associée unique, ayant tous pouvoirs en cette qualité.

D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable

" CESSIONNAIRE "

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes, et elles déclarent notamment :

qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises,

qu'elles ne sont concernées par aucune demande en nullité ou dissolution,

que les éléments caractéristigues énoncés ci-dessus les concernant tels que :

capital, siége, numéro d'immatriculation, dénomination, sont exacts.

Le CEsSIONNAIRE déclare ne pas étre, soit à titre personnel, soit en tant qu'associé ou mandataire social, soumis à l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-26 du Code pénal.

LESQUELS, préalablement à la CONSTATATION DE REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE, ont rappelé et exposé ce qui suit :

EXPOSE - OPERATIONS INDISSOCIABLES ET LIEES A LA PRESENTE CESSION

Madame Clémence GINESTY agissant au nom et pour le compte de la société SPFPL Juléo, société CESSIONNAIRE qu'elle représente,

Déclare, ainsi que cela sera précisé ci-aprés dans l'exposé qui suit, que le

capital de Ia société PHARMACIE LA BALEINE, Société d'exercice libéral a responsabilité limitée au capital de 132.000,00 €, dont le siége est à ONET-LE CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion, identifiée au SIREN sous le numéro 802080648 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ Est actueliement réparti entre Madame Marie-Héléne CHALIEZ, la S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiéres de profession libérale de Pharmaciens d'officine, et elle-méme.

Les présentes, portant sur la totalité des parts détenues par S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiéres de profession libérale de Pharmaciens d'officine, cEDANT, dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo, susdénommée, S'inscrivent dans le cadre d'une opération globale composée de trois opérations indissociables les unes des autres, savoir :

3

- L'apport par Madame Clémence GINESTY d'une partie des parts qu'elle détient dans le capital social de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit de la société SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE Et pour lequel un acte contenant apport par Madame Clémence GINESTY et augmentation de capital de la société SPFPL Juiéo, CESSIONNAIRE aux présentes, condition suspensive realementaire du retrait de Madame Marie-Héléne sous

CHALlEZ, a été régularisé le 7 février 2023, suivant acte recu par Maitre Mickaél BONAL, notaire soussigné.

La cession par Madame Marie-Héléne CHALIEZ de la totalité des parts qu'elle détient dans le capital social de la société PHARMACIE LA BALEINE au profit

de la société SPFPL Juléo, amenant ainsi au retrait de Madame Marie-Héléne CHALIEZ du capital de ladite société PHARMACIE LA BALEINE

Et pour laquelle un acte de cession de parts par Madame Marie-Héléne CHALIEZ, sous condition suspensive réglementaire, au profit de ia société SPFPL Juléo, a été régularisé le 7 février 2023, suivant acte recu par Maitre Mickaél BONAL, notaire soussigné.

- Et la présente cession de parts sociales pour iaquelle un acte de cession de parts par Ia société S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiéres de profession libérale de Pharmaciens d'officine, au profit de la société SPFPL Juléo, a été régularisé en date du 7 février 2023, suivante acte recu par Maitre Mickaél BONAL, notaire soussigné, sous la condition suspensive réglementaire, ci-aprés littéraiement retranscrite : < Ainsi que cela a été expliqué dans l'exposé qui précéde, les présentes forment un tout indissociable avec l'apport portant sur une partie des titres détenus par Madame Clémence GINESTY dans le capital de la société PHARMAClE LA

BALEINE, au profit de la SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE, et avec la cession des parts détenues par Madame Marie-Héléne CHALIEZ dans le capital de la société PHARMACIE LA BALEINE, au profit de la SPFPL Juléo, CESSIONNAIRE.

Les présentes sont conclues sous la condition suspensive réglementaire ci-aprés :

Que société PHARMACIE LA BALEINE, susdénommée, obtienne du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens le certificat d'inscription modificatif par suite du retrait de Madame Marie-Héléne CHALIEZ et l'enregistrement de la déclaration d'exploitation au nom de Madame Clémence GINESTY conformément aux dispositions de l'article L.5125-9 du Code de la Santé Publique.

Madame Clémence GINEsTY s'engage à déposer un dossier complet dans les formes et conditions énoncées aux articles R .4222-1 à R.4222-3 du Code de la

Santé publique, auprés du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens au plus tard dans les huit jours des présentes.

Etant ici précisé que le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens statue dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'inscription au tableau accompagnée d'un dossier complet. Le défaut de réponse dans le délai imparti vaut décision de rejet. Si l'enregistrement de la déclaration d'exploitation était refusé, le présent apport serait considéré comme caduque.

La SPFPL Juléo, CEssIONNAIRE, sera pleinement propriétaire des parts cédées, et en aura la jouissance exclusive à compter de la date a laquelle la déclaration d'exploitation sera enregistrée par la Section A du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens d'OCCITANIE, étant précisé que la date souhaitée par les parties, sous réserve des impératifs administratifs, est le 9 avril 2023 comme indiqué ci-dessus. >

En conséquence, il a été convenu que la réalisation des présentes soit concomitante avec ia réalisation de l'apport par Madame Clémence GINESTY et de la

cession des parts de Madame Marie-Héléne CHALIEZ.

CECI EXPOsE, il est passé a l'acte objet des présentes contenant CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE REGLEMENTAIRE

Le certificat d'inscription au tableau de la section A de l'Ordre des Pharmaciens région OCCITANIE faisant connaitre que Madame Clémence GINESTY est inscrite à compter du 9 avril 2023 en qualité de pharmacien titulaire d'officine exergant sous forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée dénommée PHARMACIE LA BALEINE, L'officine de pharmacie sise à ONET-LE-CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion,

A été délivré par le Conseil Régional OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens le 10 mars 2023 sous le numéro national d'identification RPPS 10100248409. Une copie du certificat est demeurée annexée aux présentes (Annexe n'1)

Par ailleurs, le certificat de radiation au tableau de la section A de l'Ordre des

Pharmaciens région OCCITANIE faisant connaitre que Madame Marie-Héléne CHALIEZ, inscrite sous le numéro national d'identification RPPS 10001599611, Est radiée a compter du 8 avril 2023 pour l'activité exercée en qualité de

pharmacien titulaire d'officine exercant sous forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée dénommée PHARMACIE LA BALEINE, L'officine de pharmacie sise & ONET-LE-CHATEAU (12850), 26 route d'Espalion,

A été délivré par le Conseil Régional OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens le 10 mars 2023 Une copie du certificat est demeurée annexée aux présentes (Annexe n°2)

Par suite, conformément aux stipulations de l'acte de cession du 7 février 2023, ci-dessus relaté, la condition suspensive réglementaire à laquelle était soumise l'opération se trouve réalisée et, de ce fait, la cession des TROIs CENT QUATRE-VINGT-SElZE_(396) parts sociales numérotées de 925 a 1320

inclus détenues par la S.P.F.P.L LIBOUREL INVESTISSEMENTS Société de participations financiéres de profession libérale de Pharmaciens d'officine dans ie capital de la société PHARMACIE LA BALEINE est devenue ferme et définitive, rendant l'acte parfait.

PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE

Conformément aux certificats ci-dessus visés, la date de transfert de propriété et d'entrée en jouissance est fixée au 9 avril 2023.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal

ferme et définitive de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (280.000,00 EUR).

Dont ie paiement aura lieu de la maniére indiquée ci-aprés

PAIEMENT DU PRIX

Le CEssIONNAIRE a payé l'intégralité de cette somme comptant, à l'instant méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT.

5

Le CEDANT reconnait ce paiement et en consent quittance sans réserve au CESSIONNAIRE.

DONT QUITTANCE

ABSENCE DE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE

Le CEDANT déclare qu'il n'existe pas de somme portée au crédit d'un compte-courant en son nom, ouvert dans les livres de la société.

REITERATION DES ENGAGEMENTS DES PARTIES

A l'exception de ce qui est dit ci-dessus, le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent réitérer les déclarations et.engagements souscrits aux termes de l'acte de cession de parts recu par le notaire soussigné, le 7 février 2023 ci-dessus relaté. Les parties aux présentes dispensent iedit notaire d'en faire la reprise aux

présentes, déclarant parfaitement les connaitre.

FISCALITE

La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de la présente cession ne remet pas en cause ce régime fiscal, la société restant piuripersonnelle. La présente cession sera soumise aux dispositions de l'article 726 I 1°bis du Code général des impôts. Le taux du droit d'enregistrement est fixé a 3%, pour sa liquidation, il est

appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.

Abattement applicable : Nombre de parts cédées : 396 x 23.000 Nombre totai des parts : 1320 soit 6.900,00 eur Montant du prix de cession : DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (280.000,00 EUR)

Montant taxable : 280.000 - 6.900 = DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE CENT EUROS (273.100,00 EUR) Droits : 273.100,00 EUR x 3,00% = HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT- TREIZE EUROS (8.193,00 EUR).

DISPENSE DE SIGNFICATION - OPPOSABILITE

Au présent acte, intervient Madame Clémence GINEsTY, cogérante de la société émettrice des parts cédées, laquelle déciare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties :

que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun

empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la cession ;

accepter la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable à la société, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code civil.

Cette cession, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 1865 du Code civil, n'est opposable aux tiers qu'aprés publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique. Cette formalité sera effectuée par le notaire soussigné.

FORMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS

Conformément a l'obligation édictée à l'article R 123-89 du Code de commerce, le notaire soussigné fera publier la modification des statuts dans un

6

support d'annonces légales et au greffe du tribunal de commerce compétent par l'intermédiaire du guichet unique.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés :

par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige, pour ceux se rattachant à la cession proprement dite ;

et par la société pour ceux afférents aux modifications apportées aux statuts.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : Pour le CEDANT en son domicile et en son siége social.

Pour le CESSIONNAIRE en son siége social.

Pour la correspondance et le renvoi des piéces, domicile est élu à RODEz (12000), 19 rue Maurice Bompard.

DECLARATIONS

Le CEDANT fait les déclarations suivantes: - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - gu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ;

que sa nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.

Le CESSIONNAIRE déclare en outre : Que la société qu'il représente a son siége social en France, a l'adresse indiquée en téte des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger et se considére comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-à-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.

CONCLUSION DU CONTRAT

Les parties déclarent que les stipulations de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi. Elies affirment qu'il refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.

DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE

L'articie 1112-1 du Code civil impose aux parties un devoir précontractuel d'information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix. L'ensemble des informations dont chacune des parties dispose, ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait étre déterminante pour le consentement de l'autre, doit étre préalablement révélé. Les parties reconnaissent étre informées qu'un manquement à ce devoir serait sanctionné par la mise en ceuvre de leur responsabilité, avec possibilité d'annulation du contrat si le consentement du cocontractant a été vicié. Chacune des parties déclare avoir rempli ce devoir d'information préalable.

REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS

Aux termes des dispositions de l'article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l'ordonnance n'2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'ils exercent sur la société. La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s'agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exercant un contrle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société. Dans la mesure ou la présente opération entrainera la création d'un nouveau bénéficiaire effectif tel que défini ci-dessus, celui-ci est informé que la sanction du non-respect de cette obligation est le défaut de dépt du document relatif au bénéficiaire effectif ou le dépt d'informations inexactes ou incomplétes est puni de six

mois d'emprisonnement et de 7.500 euros amende (soit 37.500 euros pour ies

personnes morales) en application de l'article L 561-49 du Code monétaire et financier. Les personnes physiques déclarées coupables de l'infraction encourent également les peines d'interdiction de gérer ou de privation partielle des droits civils et civiques (article 131-26 et 131-27 du Code pénal). Les peines complémentaires figurant aux alinéas 1°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° et 9° de l'article 131-39 du Code pénal sont par ailleurs applicables aux personnes morales : dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion temporaire ou définitive des marchés publics, interdiction temporaire ou définitive de procéder a une offre au

public des titres financiers ou de faire admettre ses titres aux négociations sur un marché réglementé, affichage de la décision prononcée ou sa diffusion par la presse écrite ou par tout moyen de communication au public par voie électronique.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

8

instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la

profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les offices notariaux participant ou concourant à l'acte,

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n* 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission

européenne, visant à assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent à celui garanti dans l'Union Européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut @tre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiguement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir ia limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des

directives relatives à la conservation, à l'effacement et à la communication de leurs données personnelles apres leur décés. L'Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de controle, la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en téte des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

9

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-téte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant,

avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

Enregistré &: SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT DE RODEZ 1,

Le 13/04/2023, Dossier: 2023 00011455, référence: 1204P01 2023 N 00465 Enregistrement: 8.193 £, Pénalités: 0 £ Total liquidé: Huit mille cent quatre-vingt-treize Euros Montant recu: Huit mille cent quatre-vingt-treize Euros

Signée électroniquement par Me BONAL MICKAEL le 25 avril 2023

CONSEIL RDRE RÉGIONAL NATI Occitanie IONAL Q Rétéret 40072 DES

PHARMACIENS CERTIFICAT D'INSCRIPTION

au Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens

Je soussigné, Président du CROP OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens, certifie que :

MME GINESTY Clémence

Né(e) le 01 Février 1985 & RODEZ (12)

Diplôme de Docteur en pharmacie N°2918928

délivré par la faculté de Pharmacie de Université de Toulouse 3 (Université Paul Sabatier)

le 27 Juin 2011

est inscrit(e) à partir du 09/04/2023 sous le numéro national d'identification RPPS 10100248409 pour exercer en qualité de : *- -

PHARMACIEN TITULAIRE D'OFFICINE

PHARMACIE LA BALEINE

26 RTE D'ESPALiON 12850 ONET-LE-CHATEAU

Fait & MONTPELLIER,le 10 Mars 2023

Le Président, Bruno GALAN

Maison des Professions Libérales Tél. 04.67.50.45.50 285 rue Alfred Nobel - 34000 Montpellier Fax 04.67.22.01.19 www.ordre.pharmacien.fr crop-occitanie@ordre.pharmacien.fr

OGCITANIE

CERTIFICAT D'INSCRIPTION au Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens :

Je soussigné, Bruno GALAN, Président du CROP OCCITANIE de l'Ordre National des Pharmaciens, certifie que la :

SEL A RESPONSABILITE LIMITEE PHARMACIE LA BALEINE

dont le siege social est : 26 ROUTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

qui exploite l'officine :

26 ROUTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

Titulaire(s) :

- Mme Clémence GINESTY, pharmacien, N° RPPS : 10100248409

est inscrite sous le numéro 27805 au tabieau de ia SECTION A de l'Ordre des pharmaciens pour un début d'activité au 01 mai 2014 et modifiée a compter du 09 avril 2023.

Fait a MONTPELLlER,le 10 mars 2023

Le Président,

Bruno GALAN

NB: Conformément aux articles L 5125-18, R 4235-17 et D 5125-38-1 du Code de la Santé Publique, les associés d'une S.E.L. sont tenus d'intormer le Conseil de l'Ordre dont lls relévent de toute modification relative à la propriété des parts sociales ou actions ainsi que des modifications intervenues dans la direction générale ou la gérance de la société.

CROP OCCITANIE - MAISON DES PROFESSIONS LIBERALES 285 RUE AFRED NOBEL, 34000 MONTPELLIER Tel: 04 67 50 45 50 - Fax: 04 67 22 01 19 - Email: crop-occitarše@ordre.pharmacien.fr

CONSEIL RDRE RÉGIONAL NAT OCcItanIe 0 70436

CERTIFICAT DE RADIATION

du Tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens

Je soussigné, Président du CROP OCCITANIE de l' Ordre National des Pharmaciens, certifie que :

MME CHALlEZ Marie-Helene

Né(e) le 27 Janvier 1958 à VIBAL (LE)

inscrit(e) sous le numéro nationat d'identification RPPS 10001599611 est radié(e) & partir du 08 Avril 2023 pour l'activité exercée en qualité de :

PHARMACIEN T!TULAIRE D'OFFICINE

PHARMACIE CHALIEZ - GINESTY PHARMACIE LA BALE!NE 26 RTE D'ESPALION 12850 ONET-LE-CHATEAU

Fait à MONTPELLIER,le 10 Mars 2023

Le Président, Bruno GALAN

Tél. 04.67.50.45.50 Maison des Professions Libérales 285 rue Alfred Nobel - 34000 Montpellier Fax 04.67.22.01.19 www.ordre.pharmacien.fr crop-occitanie@ordre.pharmacien.fr

FORMULAIRE D'ADHESION A LA CONVENTION NATIONALE

l'Assurance DES PHARMACIES D'OFFICINE Maladié :

Ce document est à compléter par CPAM RODEZ le ou les pharmaciens qui l'envoient, en double exemplaire, à Avenue de Bamberg la caisse primaire d'assurance maladie de leur lieu d'exercice, laquelle leur en retourne un 12020 RODEZ CEDEX 9 exemplaire

. ldentifiant du (ou des) pharmacien(s)

Je soussigné(e) ou nous soussigné(e)s

Civilité: MME Signature Nom : GINESTY Prénom : CLÉMENCE N° d'inscription a l'Ordre : 140072 N° d'identification délivré par le RPPS :10100248409

exergant dans l'officine :

Dénomination sociale et adresse de l'officine : Cachet de l'officine

PHARMACIE LA BALEINE

26 ROUTE D'ESPALION

12850 ONET-LE-CHATEAU

Forme juridique de l'officine : SEL A RESPONSABILITE LIMITEE N° FINESS : 120003124 N° de licence : 12#000268 Date de prise de possession :09/04/2023

Déciare(nt) avoir pris connaissance et adhérer à la convention nationale conclue entre l'UNCAM et les syndicats représentatifs des pharmaciens d'officine :

Fait a

Accusé de réception de la:caisse primaire : :

Adhésian enregistrée le Fait a . a effet du ......

N° d'identification de l'officine (n°AM) : Cachet de la caisse primaire

Adhésion non enregistrée.

Motif :

1/1

:

FORMULAIRE DE DEMANDE DE CARTE CPE

'l'Assurance Maladie CPAM RODEZ

Ce document est a compléter par Avenue de Bamberg le pharmacien qui l'envoie, à la caisse primaire d'assurance

maladie de leur lieu d'exercice. 12020 RODEZ CEDEX 9

:Demande de Carte CPE : ".

Je soussigné(e).

Civilité : MME Signature

Nom: GINESTY Prénom :CLéMENCE N° d'inscription à l'Ordre : 140072 N° d'identification délivré par le RPPS :10100248409

excergant dans l'officine :

Dénomination sociale:et adresse de l'officine : Cachet de l'officine

PHARMACIE LA BALEINE

26 ROUTE D'ESPALION :

12850 ONET-LE-CHATEAU :

Forme juridique de l'officine : SEL A RESPONSABILITE LIMITEE N° FINESS : 120003124 N° de licence : 12#000268 Date de prise de possession :09/04/2023

demande l'envoie de la Carte Personnel d'Etablissement (CPE) pour les salariés non professionnels de santé travaillant au sein de l'officine.

Nombre de CPE demandées (1) : () (2) (3) 6 ou plus

(1) (cocher la case correspondante au nombre CPE demandées)

Fait a .....

Signature du pharmacien : Tampon de l'officine :

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Liste des annexes :

- 1 - Certificat d'inscription au Tableau de la Section A de l'Ordre des Pharmaciens

- 2 - Certificat de radiation du Tableau de la section A de l'Ordre des Pharmaciens

POUR COPIE AUTHENTIQUE sur 18 pages sans renvoi ni mot nul, collationnée et certifiée conforme a la minute.

aume

PHARMACIE LA BALEINE Société d'exercice libéral a responsabilité limitée Capital : 132.000,00 EUR Sige : 26 route d'Espalion 12850 ONET-LE-CHATEAU 802 080 648 RCS RODEZ

TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIETE