NEROLI FRANCE
Acte du 22 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : GRASSE
Code greffe : 0603
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 22/11/2021 sous le numero de depot A2021/004469
TRAITE DE FUSION
Mentions de l'enregistrement :
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société SAS CREATIONS ET PARFUMS, société par actions simplifiée au capital de 139.790 euros, dont le siége social est Route de Grasse, Lieudit le Graou Sud SAINT CEZAIRE SUR SIAGNE (06530), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 337 718 860 RCS Grasse représentée par son Président, la Société NEROLI INVEST DL.
ci-aprés désignée la < Société Absorbante >
d'une part,
ET
La société SAS FLORESSENCE, société par actions simplifiée au capital de 840.000 euros, dont le siége social est Route de Grasse, Lieudit le Graou Sud SAINT CEZAIRE SUR SIAGNE (06530), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 171 989 RCS Grasse représentée par son Président, La Société NEROLI INVEST DL.
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société CREATIONS ET PARFUMS et de la société SAS FLORESSENCE par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
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Traité de fusion < CREATIONS ET PARFUMS >
1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CREATIONS ET PARFUMS a pour objet,ainsi qu'il résulte de l'article deux (2) de ses statuts, en France et a 1'étranger :
L'exploitation d'un fonds de commerce d'achat et vente au détail de parfums apporté par Monsieur Georges ARMOND ;
La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature :;
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation d'huiles essentielles, d'armes
naturels et synthétiques pour la parfumerie, la cosmétologie et l'industrie alimentaire, ainsi que tous produits finis et articles cadeaux et souvenirs ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de la société expire soixante (60) années aprés sa date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les associés pourront toutefois décider la prolongation de la durée de la Société a une ou plusieurs reprises sans que toutefois la durée d'une telle prolongation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) années.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la société est :
AUDIT BUGEAUD 18 rue Spontini
75016 Paris
Le capital s'éléve actuellement a cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix euros (139.790) euros.
Il est divisé en trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.994) actions de trente-cinq (35) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
la société SAS FLORESSENCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article quatre (4) de ses statuts :
La fabrication, l'achat, la vente, l'import, l'export de matiéres premiéres aromatiques ;
La composition, la fabrication, la vente, l'import, l'export de tous produits de parfumerie, savonnerie et cosmétiques ; La représentation commerciale de toutes entreprises francaises ou étrangéres industrielles ou commerciales et toutes prestations de services, notamment commissionnement, courtage, se rapportant aux produits ci-dessus ; Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupement nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits ;
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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 11 avril 1986, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes de la société sont :
AUDIT BUGEAUD 18 rue Spontini 75016 Paris
Le capital s'éléve actuellement a huit cent quarante mille (840.000) euros. Il est divisé en cinquante- deux mille cinq cents (52.500) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni la société SAS CREATIONS ET PARFUMS ni la société SAS FLORESSENCE n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEES ET ABSORBANTES
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe NEROLI, la société NEROLI INVEST DL, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Les sociétés absorbées et absorbantes ont en commun leur dirigeant, la société NEROLI INVEST DL, agissant en qualité de Président.
IV. LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés SAS CREATIONS ET PARFUMS et SAS FLORESSENCE a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une
simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V. ARRETES DES COMPTES
Les comptes de société SAS CREATIONS ET PARFUMS et de la société SAS FLORESSENCE utilisés pour présentés, a titre indicatif et illustratif, les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2020 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décisions du 15 juin 2021 en ce qui concerne la société absorbante et la société absorbée.
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La valeur globale de l'actif net transmis sera déterminée de maniere définitive une fois que les comptes sociaux définitifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 auront été arrétés.
Conformément aux dispositions du réglement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, les apports de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion seront valorisés a leur valeur nette comptable a la date d'effet de la Fusion dans la mesure ou la Fusion est réalisée entre sociétés sous contr6le commun
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la société NEROLI INVEST DL, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, il est précisé que la Fusion produira ses effets, sur un plan fiscal et comptable, au 31 décembre 2021 (la < Date de Réalisation >), date envisagée pour l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante et la Société Absorbée.
En conséquence, il n'y aura pas de rétroactivité sur un plan fiscal et comptable au premier jour de l'exercice en cours.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les CSE des sociétés absorbante et absorbée ont été consultés le 12 octobre 2021 sur l'opération de fusion et ont chacune donné un avis défavorable.
Il a été prévu a l'issue de ces réunions que les élus du CSE des sociétés absorbante et absorbée allaient
se réunir prochainement pour engager les négociations dans le cadre du projet de fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : La premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la Société SAS FLORESSENCE a la Société SAS CREATIONS ET PARFUMS :
La deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; La troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; La quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; La cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; La sixiéme, relative aux conditions suspensives ;
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La septiéme, relative au régime fiscal :
La huitieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SAS FLORESSENCE A
LA SOCIETE SAS CREATIONS ET PARFUMS
La société NEROLI INVEST DL agissant au nom et pour le compte de la société SAS FLORESSENCE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société SAS FLORESSENCE, a la date de réalisation définitive de la Fusion, y compris les éléments actifs et passifs qui résulteront des opérations au 31 décembre 2021, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par la société NEROLI INVEST DL és-qualité.
Pour les besoins des présentes, la valorisation de l'ensemble des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée sera effectuée à titre provisoire et indicatif sur la base des derniers comptes annuels arrétée au 31 décembre 2020.
La valeur globale de l'actif net transmis ainsi que les valeurs réelles des éléments d'actif et de passif transmis seront déterminées de maniére définitive une fois que les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 auront été arrétés.
En tout état de cause, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : neuf mille huit cent cinquante et un euros (9.851) euros.
Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : un million huit cent vingt-neuf mille deux cent vingt-huit euros Montant (1.829.228) euros.
Immobilisations financiéres
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Total des immobilisations financieres : cinquante-neuf mille sept cent cinquante-quatre euros (59.754) euros.
B. ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : huit millions six cent quinze mille sept cent dix-neuf euros (8.615.719) euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : neuf mille huit cent cinquante et un euros (9.851) euros. Immobilisations corporelles : un million huit cent vingt-neuf mille deux cent vingt-huit euros Montant (1.829.228) euros. Immobilisations financieres : cinquante-neuf mille sept cent cinquante-quatre euros (59.754) euros.
Actif non immobilisé : huit millions six cent quinze mille sept cent dix-neuf euros (8.615.719) euros.
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TOTAL : dix millions cinq cent quatorze mille cinq cent cinquante-deux (10.514.552) euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans
aucune exception ni réserve.
II. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2020 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2020 ressort a :
Concours bancaires courants : sept cent vingt-trois (723) euros. Emprunts et dettes financiéres : sept cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq (718.385) euros. Dettes fournisseurs et comptes rattachés : un million trois cent trente-quatre mille deux cent soixante-trois (1.334.263) euros. Dettes fiscales et sociales : six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt- quinze (699.795) euros. Autres dettes : neuf cent quatorze mille huit cent soixante-neuf (914.869) euros. Ecart de conversion passif : quarante (40) euros.
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 décembre 2020 : trois millions six
cent soixante-huit mille soixante-quinze (3.668.075) euros.
Le représentant de la société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2020 a : dix millions cinq cent quatorze mille cinq cent cinquante-deux (10.514.552) euros.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : trois millions six cent soixante-huit mille soixante- quinze (3.668.075) euros
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Soit un Actif Net Apporté s'élevant a six millions trois cent vingt-trois mille cent trente (6.323.130) euros : (montant des capitaux propres au 31 décembre 2020).
ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société FLORESSENCE n'a aucun engagement hors bilan significatif.
ENONCIATION DES BAUX
1) Un bail a construction établi par acte authentique recu par Maitre Robert ALBRAND notaire a CABRIS le 21 juillet 1995, publié au service de la publicité fonciére de GRASSE le 30 aout 1995, volume 1995P, numéro 2935 pour une durée de 30 années ayant commencé a courir le 1er aout 1995 pour se terminer le 31 juillet 2025. Ledit bail a construction a fait 1'objet d'un
premier avenant établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2003, suivi d'un second avenant établi par acte authentique recu par Maitre J-P VOUILLON notaire a GRASSE le 11 juin 2018.
Le bail a construction porte sur une parcelle de terre a Saint- Cézaire-Sur-Siagne (Alpes- Maritimes) - 06530, route départementale 613, Lieudit le Graou, sur laquelle est édifié un batiment objet du bail a construction figurant ainsi au cadastre :
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En exécution de ce bail construction, ont été batis :
Un batiment industriel d'une surface hors xuvre nette de 1.425 m2 en exécution d'un permis de construire n° PC 00611894E0153 délivré le 20/04/1995 pour la construction d'un batiment industriel ainsi qu'une déclaration d'achévement de travaux en date du 30/10/1996 :
Un batiment de 300 m2 en exécution d'un permis de construire n° PC 00611802E0022
délivré le 14/01/2003 pour l'extension de batiment industriel, une déclaration d'achévement de travaux et une non-conformité en date du 13/07/2011.
Par acte authentique en date 3 octobre 2018, la société BAELI s'est portée acquéreur de la nue- propriété et la société NEROLI INVEST DL s'est portée acquéreur de l'usufruit pour une durée de 15 années dudit bien immobilier.
2) Consécutivement a l'acquisition par les sociétés BAELI et NEROLI INVEST DL, il a été consenti par ses sociétés a la société SAS FLORESSENCE, un bail commercial présentant les caractéristiques suivantes :
Durée : neuf années entiéres et consécutives a compter du 1er aout 2025, jour de l'entrée en jouissance des locaux ;
Montant du loyer annuel : 245.000 euros HT et droits.
3) Un bail commercial établi par acte sous seing privé en date du 4 mai 2015 pour une durée de 9 années ayant commencé a courir le 28 avril 2015 pour se terminer le 27 avril 2024 portant sur un terrain nu a Saint-Cézaire-sur-Siagne (Alpes Maritimes), 06530, route départementale 613,
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Lieudit le Graou, figurant au cadastre sur les parcelles numéro 1487 et 1647 de la section C d'une contenance totale de 68 ares et 64 centiares.
Ce terrain est donné en location a la société SAS FLORESSENCE pour un usage de réserve fonciére, pouvant étre utilisé pour y localiser des parkings et le réseau séparatif des eaux.
Le loyer trimestriel est de 2.563,65 euros HT et droits.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société SAS CREATIONS ET PARFUMS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société SAS FLORESSENCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
Ainsi qu'il a déja été indiqué et conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, il est précisé que la Fusion n'aura pas d'effet rétroactif, d'un point de vue fiscal et comptable.
En conséquence et de convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra, à la Date de Réalisation, a la Société Absorbante tous les éléments composant son actif et son passif, ainsi que tous ses engagements hors bilan, méme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite ci-dessus ; de son cté, la Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, ainsi que tous ses engagements hors bilan, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le présent acte.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la SAS CREATIONS ET PARFUMS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2021.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme
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la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge de la société SAS FLORESSENCE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance
tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation
définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8)Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts. la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés à compter de la Date de Réalisation, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
11) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2)Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
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apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE SAS CREATIONS ET PARFUMS PAR LA SOCIETE SAS FLORESSENCE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société NEROLI INVEST DL, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2020 il n'a été :
Fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante ; Pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ; Procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autre que le nantissement des titres de la société FLORESSENCE au profit de la banque Caisse d'Epargne Cte d'Azur et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la décision collective des associés de la SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante ;
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de la décision
collective des associés de la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
Approbation de la fusion par la décision collective des associés de la SAS FLORESSENCE, société absorbée :
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associés de la société FLORESSENCE.
Approbation de la fusion par le comité de surveillance de la société NEROLI INVEST DL, société mere de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme de la décision du Comité de Surveillance de la société NEROLI INVEST DL.
Obtention de l'accord de la banque Caisse d'Epargne Cote d'Azur a l'opération de fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie d'un courrier ou d'un courriel de la banque Caisse d'Epagne Cote d'Azur donnant son accord a l'opération de fusion a intervenir entre SAS FLORESSENCE et SAS CREATIONS ET PARFUMS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
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Traité de fusion < CREATIONS ET PARFUMS >
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Parties entendent ne pas donner d'effet rétroactif comptable et fiscal a cette Fusion qui sera réputée prendre fiscalement effet le 31 décembre 2021.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société mére détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2021 conformément aux dispositions du réglement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables.
Les représentants de la SAS FLORESSENCE,société absorbée, et de la SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, prend les engagements suivants :
1) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SAS CREATIONS ET PARFUMS. société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
2) La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, se substituera a la SAS FLORESSENCE, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
3) La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, calculera les plus-values réalisées
ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS FLORESSENCE, société absorbée.
4) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SAS FLORESSENCE, société absorbée.
5) La société absorbante déclare reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, tout engagement de conservation qui aurait été souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code général des impôts.
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II. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
V. ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VI. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
2) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI- TVA-DED-50-20-20 n°130.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SAS FLORESSENCE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions
et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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MODALITES DE SIGNATURE
CONTRESEING DE L'AVOCAT
Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER, avocat au barreau de Nice, exercant au sein de la société CABINET SOLLBERGER, au 17, rue de l'H6tel des Postes a Nice (06000),
Aprés avoir donné lecture de cet acte aux Parties et recueilli leurs signatures sur ledit acte, a la date mentionnée ci-aprés, le contresigne, avec l'accord des Parties.
Conformément a l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing fait foi et atteste qu'il a pleinement informé les Parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les Parties reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne.
L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.
SIGNATURES ELECTRONIQUES
Le présent acte est un acte d'avocat numérique signé via une plate-forme informatique sécurisée dédiée dénommée e-Acte, mise en place par le Conseil national des barreaux. Cette procédure est prévue par 1es articles 1366, 1367 et 1174 du Code civil.
L'article 1374 du Code Civil dispose : < L'acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l'avocat de toutes les parties fait foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu 'a celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable. Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi >.
L'acte dament signé fera l'objet d'une conservation numérique, par les Cabinets d'Avocats Rédacteurs et par le systéme professionnel collectif de conservation numérique mis en place par le Conseil National des Barreaux. Les Avocats Rédacteurs sont chargés de faire le dépot du présent acte. Des copies du présent acte pourront étre délivrées a chaque partie par les Avocats rédacteurs, de méme des copies pourront aussi étre délivrées aux ayants-droit ou ayants-cause de chaque partie sur justification de leur qualité. Des copies du présent acte pourront étre délivrées par les institutions professionnelles chargées de la conservation collective uniquement dans les cas et selon les conditions fixées par ces institutions.
Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER est expressément désigné Avocat Déposant et s'engage a effectuer les formalités nécessaires aux fins de conservation et d'archivage du présent Acte d'Avocat auprés du service e-Barreau dans un délai de deux mois a compter de la signature des présentes.
Un exemplaire de l'acte d'avocat électronique est gardé a disposition des utilisateurs sur la plateforme en ligne pendant six (6) mois, délai au-dela duquel l'espace personnel y afférent sera désactivé. Un systéme d'archivage électronique a été mis en place par le CNB et permet d'assurer une conservation sécurisée de l'acte d'avocat électronique et des données y afférentes en conformité avec la norme Afnor NF Z42-013 pour une durée minimale de cinq (5) ans.
Les Parties sont informées que le Conseil National des Barreaux met en xuvre un traitement de données
a caractére personnel, dont il est responsable, ayant pour finalité la gestion de la plateforme Acte d'avocat et de ses fonctionnalités et notamment la réalisation d'actes, la signature électronique de ces actes, leur horodatage et leur archivage. Les données collectées sont indispensables a ce traitement. Ces données sont destinées aux services habilités du Conseil National des Barreaux ainsi que, le cas échéant.
a ses sous-traitants ou prestataires. Conformément aux dispositions de la loi du 6 janvier 1978, les parties
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disposent d'un droit d'interrogation, d'accés et de rectification des données les concernant, ainsi que d'un droit d'opposition pour motif légitime a ce que les données a caractére personnel vous concernant fassent l'objet d'un traitement.
Ces droits s'exercent par courrier accompagné d'une copie d'un titre d'identité signé a l'adresse postale suivante : Conseil National des Barreaux, Service Informatique, 22 rue de Londres, 75009 Paris ou par courriel a donneespersonnelles@cnb.avocat.fr
PAR SIGNATURE ELECTRONIQUE
Version finale établie et présentée a la signature électronique le 19 novembre 2021
Le présent acte est établi sur 17 pages plus une au titre du certificat des signatures numériques. Par l'apposition de sa signature sur un exemplaire numérique a l'effet de re-matérialisation pour toute formalité administrative, Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER atteste de l'intégralité du contenu des présentes.
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ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20211119102302-f5oNFbMaXeFgdsfqD
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 18 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Christian DUSSOULLIER Le 19/11/2021 à 10:35 CET En représentation de FLORESSENCE
Le 19/11/2021 a 16:06 CET
serialNumber 39B4 serialNumber 984E73
Signé par Christian DUSSOULLIER Contre-signé par Me Jean-Philippe SOLLBERGER
En représentation de CREATIONS ET PARFUMS Le 19/11/2021 a 16:47 CET
Le 19/11/2021 à 16:35 CET
serialNumber 985031 serialNumber 44DBD4AAC9F21630FC4DAE214C0A39A8
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits a un Barreau Francais
e-/Tcte
Conseil National des Barreaux
Code greffe : 0603
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
Mentions de l'enregistrement :
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société SAS CREATIONS ET PARFUMS, société par actions simplifiée au capital de 139.790 euros, dont le siége social est Route de Grasse, Lieudit le Graou Sud SAINT CEZAIRE SUR SIAGNE (06530), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 337 718 860 RCS Grasse représentée par son Président, la Société NEROLI INVEST DL.
ci-aprés désignée la < Société Absorbante >
d'une part,
ET
La société SAS FLORESSENCE, société par actions simplifiée au capital de 840.000 euros, dont le siége social est Route de Grasse, Lieudit le Graou Sud SAINT CEZAIRE SUR SIAGNE (06530), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 171 989 RCS Grasse représentée par son Président, La Société NEROLI INVEST DL.
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société CREATIONS ET PARFUMS et de la société SAS FLORESSENCE par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
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1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CREATIONS ET PARFUMS a pour objet,ainsi qu'il résulte de l'article deux (2) de ses statuts, en France et a 1'étranger :
L'exploitation d'un fonds de commerce d'achat et vente au détail de parfums apporté par Monsieur Georges ARMOND ;
La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature :;
La fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation d'huiles essentielles, d'armes
naturels et synthétiques pour la parfumerie, la cosmétologie et l'industrie alimentaire, ainsi que tous produits finis et articles cadeaux et souvenirs ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de la société expire soixante (60) années aprés sa date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les associés pourront toutefois décider la prolongation de la durée de la Société a une ou plusieurs reprises sans que toutefois la durée d'une telle prolongation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) années.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la société est :
AUDIT BUGEAUD 18 rue Spontini
75016 Paris
Le capital s'éléve actuellement a cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix euros (139.790) euros.
Il est divisé en trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.994) actions de trente-cinq (35) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
la société SAS FLORESSENCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article quatre (4) de ses statuts :
La fabrication, l'achat, la vente, l'import, l'export de matiéres premiéres aromatiques ;
La composition, la fabrication, la vente, l'import, l'export de tous produits de parfumerie, savonnerie et cosmétiques ; La représentation commerciale de toutes entreprises francaises ou étrangéres industrielles ou commerciales et toutes prestations de services, notamment commissionnement, courtage, se rapportant aux produits ci-dessus ; Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupement nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits ;
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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 11 avril 1986, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes de la société sont :
AUDIT BUGEAUD 18 rue Spontini 75016 Paris
Le capital s'éléve actuellement a huit cent quarante mille (840.000) euros. Il est divisé en cinquante- deux mille cinq cents (52.500) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni la société SAS CREATIONS ET PARFUMS ni la société SAS FLORESSENCE n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEES ET ABSORBANTES
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe NEROLI, la société NEROLI INVEST DL, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée.
Les sociétés absorbées et absorbantes ont en commun leur dirigeant, la société NEROLI INVEST DL, agissant en qualité de Président.
IV. LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés SAS CREATIONS ET PARFUMS et SAS FLORESSENCE a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une
simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V. ARRETES DES COMPTES
Les comptes de société SAS CREATIONS ET PARFUMS et de la société SAS FLORESSENCE utilisés pour présentés, a titre indicatif et illustratif, les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2020 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décisions du 15 juin 2021 en ce qui concerne la société absorbante et la société absorbée.
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La valeur globale de l'actif net transmis sera déterminée de maniere définitive une fois que les comptes sociaux définitifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 auront été arrétés.
Conformément aux dispositions du réglement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, les apports de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion seront valorisés a leur valeur nette comptable a la date d'effet de la Fusion dans la mesure ou la Fusion est réalisée entre sociétés sous contr6le commun
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la méme société mére, la société NEROLI INVEST DL, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, il est précisé que la Fusion produira ses effets, sur un plan fiscal et comptable, au 31 décembre 2021 (la < Date de Réalisation >), date envisagée pour l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante et la Société Absorbée.
En conséquence, il n'y aura pas de rétroactivité sur un plan fiscal et comptable au premier jour de l'exercice en cours.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
VII. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les CSE des sociétés absorbante et absorbée ont été consultés le 12 octobre 2021 sur l'opération de fusion et ont chacune donné un avis défavorable.
Il a été prévu a l'issue de ces réunions que les élus du CSE des sociétés absorbante et absorbée allaient
se réunir prochainement pour engager les négociations dans le cadre du projet de fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : La premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la Société SAS FLORESSENCE a la Société SAS CREATIONS ET PARFUMS :
La deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; La troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; La quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; La cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; La sixiéme, relative aux conditions suspensives ;
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La septiéme, relative au régime fiscal :
La huitieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SAS FLORESSENCE A
LA SOCIETE SAS CREATIONS ET PARFUMS
La société NEROLI INVEST DL agissant au nom et pour le compte de la société SAS FLORESSENCE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société SAS FLORESSENCE, a la date de réalisation définitive de la Fusion, y compris les éléments actifs et passifs qui résulteront des opérations au 31 décembre 2021, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par la société NEROLI INVEST DL és-qualité.
Pour les besoins des présentes, la valorisation de l'ensemble des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée sera effectuée à titre provisoire et indicatif sur la base des derniers comptes annuels arrétée au 31 décembre 2020.
La valeur globale de l'actif net transmis ainsi que les valeurs réelles des éléments d'actif et de passif transmis seront déterminées de maniére définitive une fois que les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 auront été arrétés.
En tout état de cause, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
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Immobilisations financiéres
B. ACTIF NON IMMOBILISE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : neuf mille huit cent cinquante et un euros (9.851) euros. Immobilisations corporelles : un million huit cent vingt-neuf mille deux cent vingt-huit euros Montant (1.829.228) euros. Immobilisations financieres : cinquante-neuf mille sept cent cinquante-quatre euros (59.754) euros.
Actif non immobilisé : huit millions six cent quinze mille sept cent dix-neuf euros (8.615.719) euros.
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TOTAL : dix millions cinq cent quatorze mille cinq cent cinquante-deux (10.514.552) euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans
aucune exception ni réserve.
II. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2020 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31 décembre 2020 ressort a :
Concours bancaires courants : sept cent vingt-trois (723) euros. Emprunts et dettes financiéres : sept cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq (718.385) euros. Dettes fournisseurs et comptes rattachés : un million trois cent trente-quatre mille deux cent soixante-trois (1.334.263) euros. Dettes fiscales et sociales : six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt- quinze (699.795) euros. Autres dettes : neuf cent quatorze mille huit cent soixante-neuf (914.869) euros. Ecart de conversion passif : quarante (40) euros.
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 décembre 2020 : trois millions six
cent soixante-huit mille soixante-quinze (3.668.075) euros.
Le représentant de la société absorbée certifie :
Que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; Qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; Plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales
et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
Et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2020 a : dix millions cinq cent quatorze mille cinq cent cinquante-deux (10.514.552) euros.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : trois millions six cent soixante-huit mille soixante- quinze (3.668.075) euros
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Soit un Actif Net Apporté s'élevant a six millions trois cent vingt-trois mille cent trente (6.323.130) euros : (montant des capitaux propres au 31 décembre 2020).
ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société FLORESSENCE n'a aucun engagement hors bilan significatif.
ENONCIATION DES BAUX
1) Un bail a construction établi par acte authentique recu par Maitre Robert ALBRAND notaire a CABRIS le 21 juillet 1995, publié au service de la publicité fonciére de GRASSE le 30 aout 1995, volume 1995P, numéro 2935 pour une durée de 30 années ayant commencé a courir le 1er aout 1995 pour se terminer le 31 juillet 2025. Ledit bail a construction a fait 1'objet d'un
premier avenant établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2003, suivi d'un second avenant établi par acte authentique recu par Maitre J-P VOUILLON notaire a GRASSE le 11 juin 2018.
Le bail a construction porte sur une parcelle de terre a Saint- Cézaire-Sur-Siagne (Alpes- Maritimes) - 06530, route départementale 613, Lieudit le Graou, sur laquelle est édifié un batiment objet du bail a construction figurant ainsi au cadastre :
Un batiment industriel d'une surface hors xuvre nette de 1.425 m2 en exécution d'un permis de construire n° PC 00611894E0153 délivré le 20/04/1995 pour la construction d'un batiment industriel ainsi qu'une déclaration d'achévement de travaux en date du 30/10/1996 :
Un batiment de 300 m2 en exécution d'un permis de construire n° PC 00611802E0022
délivré le 14/01/2003 pour l'extension de batiment industriel, une déclaration d'achévement de travaux et une non-conformité en date du 13/07/2011.
Par acte authentique en date 3 octobre 2018, la société BAELI s'est portée acquéreur de la nue- propriété et la société NEROLI INVEST DL s'est portée acquéreur de l'usufruit pour une durée de 15 années dudit bien immobilier.
2) Consécutivement a l'acquisition par les sociétés BAELI et NEROLI INVEST DL, il a été consenti par ses sociétés a la société SAS FLORESSENCE, un bail commercial présentant les caractéristiques suivantes :
Durée : neuf années entiéres et consécutives a compter du 1er aout 2025, jour de l'entrée en jouissance des locaux ;
Montant du loyer annuel : 245.000 euros HT et droits.
3) Un bail commercial établi par acte sous seing privé en date du 4 mai 2015 pour une durée de 9 années ayant commencé a courir le 28 avril 2015 pour se terminer le 27 avril 2024 portant sur un terrain nu a Saint-Cézaire-sur-Siagne (Alpes Maritimes), 06530, route départementale 613,
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Lieudit le Graou, figurant au cadastre sur les parcelles numéro 1487 et 1647 de la section C d'une contenance totale de 68 ares et 64 centiares.
Ce terrain est donné en location a la société SAS FLORESSENCE pour un usage de réserve fonciére, pouvant étre utilisé pour y localiser des parkings et le réseau séparatif des eaux.
Le loyer trimestriel est de 2.563,65 euros HT et droits.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société SAS CREATIONS ET PARFUMS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société SAS FLORESSENCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
Ainsi qu'il a déja été indiqué et conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, il est précisé que la Fusion n'aura pas d'effet rétroactif, d'un point de vue fiscal et comptable.
En conséquence et de convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra, à la Date de Réalisation, a la Société Absorbante tous les éléments composant son actif et son passif, ainsi que tous ses engagements hors bilan, méme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite ci-dessus ; de son cté, la Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, ainsi que tous ses engagements hors bilan, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le présent acte.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la SAS CREATIONS ET PARFUMS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2021.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme
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la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions
jusqu'alors mises a la charge de la société SAS FLORESSENCE.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance
tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation
définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8)Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts. la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés à compter de la Date de Réalisation, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
11) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2)Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
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apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE SAS CREATIONS ET PARFUMS PAR LA SOCIETE SAS FLORESSENCE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société NEROLI INVEST DL, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2020 il n'a été :
Fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante ; Pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif ; Procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autre que le nantissement des titres de la société FLORESSENCE au profit de la banque Caisse d'Epargne Cte d'Azur et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par la décision collective des associés de la SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante ;
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de la décision
collective des associés de la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
Approbation de la fusion par la décision collective des associés de la SAS FLORESSENCE, société absorbée :
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associés de la société FLORESSENCE.
Approbation de la fusion par le comité de surveillance de la société NEROLI INVEST DL, société mere de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme de la décision du Comité de Surveillance de la société NEROLI INVEST DL.
Obtention de l'accord de la banque Caisse d'Epargne Cote d'Azur a l'opération de fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie d'un courrier ou d'un courriel de la banque Caisse d'Epagne Cote d'Azur donnant son accord a l'opération de fusion a intervenir entre SAS FLORESSENCE et SAS CREATIONS ET PARFUMS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Parties entendent ne pas donner d'effet rétroactif comptable et fiscal a cette Fusion qui sera réputée prendre fiscalement effet le 31 décembre 2021.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société mére détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2021 conformément aux dispositions du réglement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables.
Les représentants de la SAS FLORESSENCE,société absorbée, et de la SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, prend les engagements suivants :
1) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SAS CREATIONS ET PARFUMS. société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
2) La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, se substituera a la SAS FLORESSENCE, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
3) La SAS CREATIONS ET PARFUMS, société absorbante, calculera les plus-values réalisées
ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS FLORESSENCE, société absorbée.
4) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SAS FLORESSENCE, société absorbée.
5) La société absorbante déclare reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, tout engagement de conservation qui aurait été souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code général des impôts.
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II. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
V. ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VI. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
2) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI- TVA-DED-50-20-20 n°130.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SAS FLORESSENCE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions
et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société SAS FLORESSENCE a la société SAS CREATIONS ET PARFUMS.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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MODALITES DE SIGNATURE
CONTRESEING DE L'AVOCAT
Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER, avocat au barreau de Nice, exercant au sein de la société CABINET SOLLBERGER, au 17, rue de l'H6tel des Postes a Nice (06000),
Aprés avoir donné lecture de cet acte aux Parties et recueilli leurs signatures sur ledit acte, a la date mentionnée ci-aprés, le contresigne, avec l'accord des Parties.
Conformément a l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing fait foi et atteste qu'il a pleinement informé les Parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les Parties reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne.
L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié l'identité et la capacité des signataires.
SIGNATURES ELECTRONIQUES
Le présent acte est un acte d'avocat numérique signé via une plate-forme informatique sécurisée dédiée dénommée e-Acte, mise en place par le Conseil national des barreaux. Cette procédure est prévue par 1es articles 1366, 1367 et 1174 du Code civil.
L'article 1374 du Code Civil dispose : < L'acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l'avocat de toutes les parties fait foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu 'a celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable. Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi >.
L'acte dament signé fera l'objet d'une conservation numérique, par les Cabinets d'Avocats Rédacteurs et par le systéme professionnel collectif de conservation numérique mis en place par le Conseil National des Barreaux. Les Avocats Rédacteurs sont chargés de faire le dépot du présent acte. Des copies du présent acte pourront étre délivrées a chaque partie par les Avocats rédacteurs, de méme des copies pourront aussi étre délivrées aux ayants-droit ou ayants-cause de chaque partie sur justification de leur qualité. Des copies du présent acte pourront étre délivrées par les institutions professionnelles chargées de la conservation collective uniquement dans les cas et selon les conditions fixées par ces institutions.
Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER est expressément désigné Avocat Déposant et s'engage a effectuer les formalités nécessaires aux fins de conservation et d'archivage du présent Acte d'Avocat auprés du service e-Barreau dans un délai de deux mois a compter de la signature des présentes.
Un exemplaire de l'acte d'avocat électronique est gardé a disposition des utilisateurs sur la plateforme en ligne pendant six (6) mois, délai au-dela duquel l'espace personnel y afférent sera désactivé. Un systéme d'archivage électronique a été mis en place par le CNB et permet d'assurer une conservation sécurisée de l'acte d'avocat électronique et des données y afférentes en conformité avec la norme Afnor NF Z42-013 pour une durée minimale de cinq (5) ans.
Les Parties sont informées que le Conseil National des Barreaux met en xuvre un traitement de données
a caractére personnel, dont il est responsable, ayant pour finalité la gestion de la plateforme Acte d'avocat et de ses fonctionnalités et notamment la réalisation d'actes, la signature électronique de ces actes, leur horodatage et leur archivage. Les données collectées sont indispensables a ce traitement. Ces données sont destinées aux services habilités du Conseil National des Barreaux ainsi que, le cas échéant.
a ses sous-traitants ou prestataires. Conformément aux dispositions de la loi du 6 janvier 1978, les parties
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disposent d'un droit d'interrogation, d'accés et de rectification des données les concernant, ainsi que d'un droit d'opposition pour motif légitime a ce que les données a caractére personnel vous concernant fassent l'objet d'un traitement.
Ces droits s'exercent par courrier accompagné d'une copie d'un titre d'identité signé a l'adresse postale suivante : Conseil National des Barreaux, Service Informatique, 22 rue de Londres, 75009 Paris ou par courriel a donneespersonnelles@cnb.avocat.fr
PAR SIGNATURE ELECTRONIQUE
Version finale établie et présentée a la signature électronique le 19 novembre 2021
Le présent acte est établi sur 17 pages plus une au titre du certificat des signatures numériques. Par l'apposition de sa signature sur un exemplaire numérique a l'effet de re-matérialisation pour toute formalité administrative, Maitre Jean-Philippe SOLLBERGER atteste de l'intégralité du contenu des présentes.
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ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20211119102302-f5oNFbMaXeFgdsfqD
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 18 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Christian DUSSOULLIER Le 19/11/2021 à 10:35 CET En représentation de FLORESSENCE
Le 19/11/2021 a 16:06 CET
serialNumber 39B4 serialNumber 984E73
Signé par Christian DUSSOULLIER Contre-signé par Me Jean-Philippe SOLLBERGER
En représentation de CREATIONS ET PARFUMS Le 19/11/2021 a 16:47 CET
Le 19/11/2021 à 16:35 CET
serialNumber 985031 serialNumber 44DBD4AAC9F21630FC4DAE214C0A39A8
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits a un Barreau Francais
e-/Tcte
Conseil National des Barreaux