Acte du 2 juin 2008

Artiale 16 - Année sociale Article l7 - Etablissement des comptes sociaux

Article 1 - Forine Il est unilatéralement créé une Société a Responsabilité Limitée, régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code du Commerce, telle qu'elle a été aménagée par la loi numéro 85-697 du 11 juillet 1985n relative a Tentreprise unipersonnelle a responsabilité limitée. Mais a tout monent, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs associés et de meme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractere unipersonnel de la société.

Article 6 - Apports Apports en num&raire et libération L'associé unique effectue les apports a la société, a savoir : La somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 e) Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposés ce jour-meme a un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit du Nord, agence de Dunkerque section de Petite-Synthe, 5536 avenue de Petite- Synthe, ainsi quc: l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci-annexé. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Procédure préalable aux apports de deniers communs En application des dispositions prévues a l'article 1832-2 du Code Civil : Madame Fabienne Marcelle José HUGUES a informé son conjoint de son intention de constituer avec les autres comparants, la présente société dont les principales caractéristiques lui ont été indiquées.
Aux présentes est a l'instant intervenu : Ci-apres dénommé < LE CONJOINT > Monsieur Daniel Pierre Jean DETOISIEN Lequel CONJOINT reconnait avoir été averti du projet de constitution de la présente société et de la possibilité qui lui est donnée par l'article 1832-2 du Code Civil, d'entrer personnellement dans ladite société, en qualité d'associé. Déclaration du CONJOINT Monsieur Daniel DETOISIEN déclare : - Consentir conformément a l'article 1427 du Code Civil a l'apport fait par son conjoint ; - Ne pas vouloir user de la faculté qui lui est ainsi offerte et renonce expressément a revendiquer la qualité d'associé dans la société actuellement en cours de constitution.
En conséquence, les parts qui seront ci-aprés créées, en rémunération des apports de : Madame Fabierne HUGUES lui seront attribuées en totalité, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre eux.

Article 9 - Drpits des parts Titre La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions et mutations ultérieures qui seraient réguliérement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilite Chaque part scciale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires: ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves Chaque part dlonne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter
Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire. Usufruit :
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions, que ce soit celles prises en Assemblées Générales Ordinaires ou en Assemblées Générales Extraordinaires ; Cependant, le nu- propriétaire devra néanmoins &tre convoqué pour assister auxdites assemblées et participer aux discussions. En outre, le nu-propriétaire aura seul le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaires qui auront pour objet le transfer: du siêge social et la dissolution de la Société. Le droit de prendre communication et copie, indiqué ci-dessus, appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu- propriétaire.
Article 10 - Cession et transmission des parts Forme - Opposabilite Les mutations cntre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice ; Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprês accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au RCS. Mutation entre vifs
Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangeres a la société sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des asscciés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Seules les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant, peuvent intervenir librement.
Procédure d'agrément A l'effet d'obtenir le consentement a la cession le cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance provoque une décision des associés sur 1'agrément de la cession. Cette décision -qui n'est pas motivée- s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée ; Elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision de la société dans les trois mois de la derniere des notifications
prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Procédure de non-agrément
Si la société n'a pas agréé le projet de cession, le cédant peut renoncer a la cession : a défaut, les associés disposent d'un délai de trois mois a compter de la consultation pour se porter acquéreur et si plusieurs d'entre eux manifestent cette volonté, ils sont réputés acquéreurs, sauf accord entre eux, a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement : les rompus étant répartis par la gérance. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ceux-ci sont alors tenus, dans le délai de trois mois a compter de la consultation, de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix payable comptant, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule foi par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Les associés peuvent également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, moyennant un prix payé comptant et déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothse, la réduction est égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il et fait application des dispositions de 1'article L. 223-2 du Code de Commerce
Toutefois, si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, il ne pourra, en cas de refus d'agrément, céder ses parts, a moins qu'elles n'aient été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle prefere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de
capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Nantissement des parts sociales Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Article 11-Gérance Modatités La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Dans ce dlernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par l'associé unique.
En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par l'associé unique. Rémunération et frais sont des charges sociales. Nomination du premier gérant La gérance de la société est assurée sans limitation de durée par l'associé unique soussigné. Sa rémunération sera fixée lors de la prochaine assemblée. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. Pouvoirs des gerants Dans les rapporis avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre: autorise par l'associé unique ou par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, ou ccncourir a la fondation de toute société
Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre tout mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus. Responsabilité des gérants La responsabilitt des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Article 12 - Conventions entre la societé et ses associés ou gérants Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnement, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a des formalités de contrle et de présentation a l'assemblée générale des associés prescrites par la loi.

Article 20 - Liquidation A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de Commerce, ou & défaut par le président du tribunal compétent du sige social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L.237-1 et suivants du Code dle Commerce et des articles 266 et suivants du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sort conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de la loi.
Dans l'hypothse ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si ledit associé unique est une personne physique. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a
compter de la publication de la dissolution.

La société a la forme d'une Société à Responsabilité Limitée, régie par ies articles L223-1 et suivants du Code de commerce.

La sociéié a pour objet : La vente, la iocation, la réparation et la maintenance de matériel informatique, multimédia et dérivés. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, conmerciales, financiéres, mobilieres ou immosiiéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLIE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :

Et pour sigie :
ANGARID
Intotmatique
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Lirnitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant clu capital social.

Le siege social est fixé a WORMHOUT (59470), 23 Allée de 1'Aubépine
1l pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quart des parts sociales

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Prorogation
Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prolongée. A défaut, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un rnandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :
par Monsieur Lionel tGNAES, la sornme de CINC MILLE EUROS 5000,00€ X
-par Monsieur Michael BRUGE, la somme de 5000,00€ CINQ MILLE EUROS
Ensernbie la somme de 10000.00E
Les fonds correspondant à ces apports, intégralement libérés, ont été déposés le 4 Février 2006 au crédit du compte n*00048017601 ouvert au non de la société en formation & la banque CREDIT MUTUEL',agence de WORMHOUT
Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, atiestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés
ARTKCLE 7 - RÉCAPITULATION DES APPORTS
-par Monsieur Lionel IGNAES, ia sonme de CING! MILLE EUROS 5000,00€
-par Monsieur Michael BRUGE, la somme de 5000,00€ CINQ MILLE EUROS
Ensernble la somme de 10000,00€

Le capital social est fixé a la somme de : DIX MILLE EUROS (10.000€)
Il est divisé en CENT (100) parts sociales de CENT EUROS (100@) chacune.
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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Michael BRUGE, cent parts sociales, ci 100 parts
T'otal égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées 100.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Titre
La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions et mutations ultérieures qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Les parts sociales ne sont pas négociables
Indivisibilité
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
Droit aux bénéfices et aux réserves
Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
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Droit de vote
Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.

Forme - Opposabilité
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Mutation entre vifs
Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangeres à la société, du conjoint commun en biens ou non, d'un ascendant, d'un descendant sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés peuvent intervenir librement.
Mutation pour cause de décés
Les transmissions de parts survenant suite au réglement d'une succession ou suite a la liquidation de communauté de biens entre époux pour cause de décés, sont soumises aux mémes conditions que les mutations entre vifs
Procédure d'agrément
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Nantissement des parts sociales
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agréinent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les
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dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que ta société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de le:ur apport.
1ls sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
En outre, i est rappelé que, conformément & la loi, iorsque le redressement ou ia liquiciation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif. le tribunal peut, en cas de faute de gistion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par tes dirigeants de droit ou de fait, ou certain d'entre eux. avec ou sans solidarité.

Nomination
La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Nomination du premier gérant
Le gérant est nommé par décision d'assemblée générale Il n'est pas désigné de commissaire aux cornptes.
Pouvoirs a l'égard des tiers
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvcirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée m&me par les actes du gérant qui ne révélent pas de l'abjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes
Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société sous réserve que ceux-ci ne dépasse pas les 5.000 £. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Délégation de pouvoirs
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Hypothéques et sûretés réelles
Les hypothéques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résuiter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
Rémunération
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traiternent fixe ou proportionnel ou à ia fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend ie siége social et les départements limitrophes.
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Obligations
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les
réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rappori de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des documents visés a l'article 44-1 du décret sur ies sociétés commerciales. Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime

Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions soumises a autorisation préalable
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises a ratification des associés
Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés.
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La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-delà de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité
Conventions libres
Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Assemblée - Consultation écrite - Consentement exprimé dans un acte
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article L 223-27 du Code de commerce : - Soit d'une assemblée générale, - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation
Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assenblée. En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut ctre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
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Délai de convocation
Quinze jours au noins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants : - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siêge social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés a chaque associé : - les comptes annuels ; - ie cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas cux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Proces-verbaux
Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
- les date et lieu de réunion : - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats : - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.

Compétence
Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
- d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes :
- et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité
Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Compétence
Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
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Majorité
Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, d'agréer des cessions de parts entre associés ou d'autoriser le nantissement des parts : - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ;
- par des associés représentant seulement la moitit des parts sociales en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du jour de 1'immatriculation de la société au 31 décembre 2006.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions légales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de ie distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales,
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les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la
gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé a un taux décidé en Assemblée Générale Ordinaire. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tôt 3 mois aprés la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués à concurrence d'une valeur au mnoins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi.
A défaut par ia gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinea ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Désignation des liquidateurs
A 1'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour queique cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction.
En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
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Les Personnes qui agiront au nom de la Sociéte en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarite.
La Société, réguliérernent immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.
It -- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés a :
Monsieur Lionel 1GNAES Ici intervenant et qui accepte.
De réaliser immédiatement, pour ie compte de la Société, les actes et engagements suivant jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société iacquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériei de bureau, mobilier ou autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet - souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
II: - En outre, dés a présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment : La conclusion d'un bail commercial avec la SCI CARPENTIER
Désignaticn des locaux loués : Local situé a WORMHOUT (59470), 23 Allée de l'Aubépine
Date.de prise d'effet du bail : au 1er Mars 2006
Destination des locaux loués : La vente, la location, la réparation et la maintenance de matériel int'ormatique, multimédia et dérivés, sous l'enseigne
Durée du tail : 9 ans
Loyer : 500 € hors taxe payable d'avance
Conformément a l'articie 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 Juillet 1978, fes actes et engagements seront repris par la société, par le seu! fait de son imrnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle des 1'origine
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Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai
expirant le 31 mars lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans 1'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
IV - Conformément à l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront apres immatriculation de la société étre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la sociéte.
DECLARATIONS DES PARTIES
Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-m&me ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger: Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.
DECLARATIONS FISCALES
Régime fiscal de la société
Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du CGI, la présente société sera soumise a l'impot sur les sociétés.
Fiscalité des apports
Les apports faits au titre des présents statuts constituent des apports purs et simples en espéces, lesquels sont exonérés de tout droit d'enregistrement en vertu de l'article 810 bis du Code Générai des Impôts.
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Sur le régime fiscai de la société : Réel simplifié
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile a leurs domicile respectifs.
DONT ACTE sur 18 pages
.Aprés la lecture faite, fes parties ont signé
Fait i Wormhout
Le
En quatre exemplaires originaux
lionex IGNAES
ERUGE GNAES
Enregistré & : SIE DE DUNKERQUE CENTRB- POLE ENREGISTREMENT Le 06/02/2006 Bordereau n*2006/84 Casc n*3 Exl 438 Earegisitmat : Exon&rd Ptnalites : Total liquide : ztroturo Moadant repn
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Daniatf FQULON Agent ges Impôts