Acte du 23 novembre 2020

RCS : NIMES Code greffe : 3003

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A

Numéro de gestion : 1992 B 00215 Numero SIREN : 384 750 709

Nom ou dénomination : INTERSON PROTAC

Ce depot a ete enregistré le 23/11/2020 sous le numero de dep8t A2020/010913

DE

LA SOCIETE SURDIFUSE

PAR

LA SOCIETE INTERSON PROTAC

Le 18 novembre 2020

LES SOUSSIGNEES :

INTERsON PROTAC, société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 96.400 £, dont le siége social est sis 1, Route d'Aubais, 30111 Congénies, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 384 750 709 RCS Nimes, représentée par son président, la société PRODWAYS GROUP, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Olivier STREBELLE, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée "INTERSON PROTAC" ou la "Société Absorbante"

D'UNE PART,

ET :

SURDIFUsE, société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 50.000 £, dont le siége social est sis 19, rue des Petites Ecuries, 75010 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 325 080 471 RCS Paris, représentée par son Président, la société PRODWAYS GROUP, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Olivier STREBELLE, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée "sURDIFUSE" ou la "Société Absorbée"

D'AUTRE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés désignées ensemble les "Parties" et individuellement une "Partie".

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

L'objectif de l'opération de fusion-absorption de SURDIFUSE par INTERSON PROTAC est de créer une synergie opérationnelle entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et également de procéder à une simplification juridique des structures du groupe afin d'améliorer la lisibilité des données financiéres notamment des sociétés intervenant dans le secteur de l'audiologie.

INTERSON PROTAC a une activité de fabrication et de vente d'embouts auriculaires et protecteurs de l'audition.

SURDIFUSE a une activité d'achat, la vente, la promotion et la fabrication de tout appareil et prothése de surdité.

INTERSON PROTAC est la société sur de SURDIFUSE, la société PRODWAYS GROUP détenant 100% des actions composant le capital social d'INTERSON PROTAC et de SURDIFUSE.

L'objet du présent projet de traité de fusion est de définir les conditions et modalités de l'opération de fusion-absorption de SURDIFUSE par INTERSON PROTAC.

CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1.1. INTERSON PROTAC (Société Absorbante)

1.1.1. Identification

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 96.400 euros, dont le siége social est situé 1, Route d'Aubais, 30111 Congénies, immatriculée le 13 mars 1992 au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 384 750 709 RCS Nimes.

Elle a été constituée pour une durée expirant le 13 mars 2091.

1.1.2. Capital social

Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de 96.400 euros est composé de 4.820 actions de 20 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

La Société Absorbante ne procéde pas a des offres au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société Absorbante n'a émis aucune action de priorité, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation convertible en actions ou échangeables contre des actions ou donnant droit a souscription à des actions ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbante.

1.1.3. Objet social

La Société Absorbante a pour objet en France et dans le monde :

La fabrication et la vente d'embouts auriculaires et embouts protecteurs de l'audition ; La fabrication et la vente de prothéses maxillo-faciales ;

La fabrication et la distribution de matériel de communication et de protection acoustique ainsi que tout matériel bio-médical ; La réalisation d'opérations de formation professionnelle dans le domaine de l'acoustique ainsi que tout matériel bio-médical ; La réalisation d'opérations de formation professionnelle dans le domaine de l'acoustique et de la communication auditive en vue de la prévention et de la réhabilitation de la surdité ; La location de tout matériel auditif, de communication et de protection acoustique ; Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

1.1.4. Exercice - Résultats - Effectif

La Société Absorbante clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, la Société Absorbante a réalisé un chiffre d'affaires

de 6.144.142 euros et un résultat net comptable bénéficiaire de 429.199 euros.

Au 31 décembre 2019, le montant net du bilan de la Société Absorbante s'éléve a 3.096.753 euros et le montant de ses capitaux propres à 1.975.632 euros.

L'effectif de la Société Absorbante au 31 décembre 2019 est de 62 salariés.

1.1.5. Organes de direction et de contrôle

Le Président de la Société Absorbante est la société PRODWAYS GROUP, société anonyme à conseil d'administration dont le siége social est sis 19, rue du 4 Septembre, 75002 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 801 018 573 RCS Paris.

Le Directeur Général de la Société Absorbante est Monsieur Rémy Gilbert GARREL.

Les commissaires aux comptes de la Société Absorbante sont :

TSA AUDIT, société a responsabilité limitée dont le siége social est 362, Rue Georges Besse, 30035 Nimes Cedex 1, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 660 200 619 RCS Nimes, commissaire aux comptes titulaire ;

DIDERON ET ASSOCIES, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siége social est 116 Allée Norbert Wiener, 30000 Nimes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 484 289 327 RCS Nimes, commissaire aux comptes suppléant.

L'extrait Kbis de INTERSON PROTAC figure en Annexe 1. II est précisé qu'il n'est pas encore a jour de la réalisation des opérations sur le capital social réalisées en date du 31 octobre 2020, les formalités étant en cours a ce jour.

1.2. SURDIFUSE (SociétéAbsorbée)

1.2.1 Identification

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 50.000 €, dont le siége social est sis 19, rue des Petites Ecuries, 75010 Paris, immatriculée le 13 aot 1982 au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 325 080 471 RCS Paris.

Elle a été constituée pour une durée expirant le 12 aout 2081

1.2.2 Capital social

Le capital social de la Société Absorbée d'un montant de 50.000 euros est composé de 3.200 actions de 15,625 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

La Société Absorbée ne procéde pas à des offres au public de ses titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société Absorbée n'a émis aucune action de priorité, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation convertible en actions ou échangeables contre des actions ou donnant droit a souscription à des actions ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbée.

1.2.3 Objet social

La Société Absorbée a pour objet :

L'achat, la vente, la promotion, la fabrication de tout appareil et prothése de surdité ainsi que tout

matériel médical ou paramédical ayant un rapport direct ou indirect avec cette activité ;

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financiére, civiles, commerciales, industrielles, techniques, mobiliéres, immobiliéres et autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

la participation directe ou indirecte de la société à toutes entreprises, tous groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.

1.2.4 Exercice - Résultats - Effectif

La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, la Société Absorbée a réalisé un chiffre d'affaires de 1.705.955 euros et a réalisé un résultat net comptable déficitaire de (107.572) euros.

Au 31 décembre 2019, le montant du bilan de la Société Absorbée est de 722.727 euros et le montant de ses capitaux propres est de 398.541 euros.

L'effectif de la Société Absorbée au 31 décembre 2019 est de 22 salariés.

1.2.5 Organes de direction et de contrôle

Le Président de la Société Absorbée est la société PRODWAYS GROUP

Le Directeur Général de la Société Absorbée est Monsieur Rémy Gilbert GARREL.

Les commissaires aux comptes de la Société Absorbée sont :

CABINET BENEDICT ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée dont le siége social est 7, rue Chateaubriand, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 852 983 RCS Paris, commissaire aux comptes titulaire ;

Monsieur René Keravel, né le 23 janvier 1950 à Paris (75014), de nationalité francaise, dont le domicile professionnel est 2, rue de la Renaissance, Centre d'affaires d'Antony, 92184 Antony Cedex, commissaire aux comptes suppléant.

L'extrait Kbis a jour de la Société Absorbée figure en Annexe 2

1.3. Liens juridiques entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés scurs, détenues à 100% par la société PRODWAYS GROUP.

La société PRODWAYS GROUP est le président de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Monsieur Rémy Gilbert GARREL est le directeur général de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente opération concerne l'absorption, par voie de fusion, de suRDIFUsE par sa société scur INTERSON PROTAC, aux conditions définies aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Comme indiqué au préambule, cette opération de fusion-absorption vise à créer une synergie opérationnelle entre la Société Absorbée et la SociétéAbsorbante et s'inscrit également dans le cadre d'une simplification juridique des structures du groupe afin d'améliorer la lisibilité des données financiéres notamment des sociétés intervenant dans le secteur de l'audiologie.

3. SITUATIONS COMPTABLES UTILISEES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Pour établir les conditions de l'opération de fusion, les Parties ont décidé d'utiliser les comptes annuels de

l'exercice social clos le 31 décembre 2019 pour la Société Absorbée et la Société Absorbante.

Les comptes annuels de la Société Absorbante de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ont été arrétés par son président. Ils figurent en Annexe 3 au présent projet de traité de fusion.

Les comptes annuels de la Société Absorbée de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ont été arrétés par son président. ils figurent en Annexe 4 au présentprojet de traité de fusion.

4. DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, il est précisé que la présente

opération de fusion aura :

un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2020, étant précisé conformément aux dispositions de l'article R. 236-1, 4° du Code de commerce que les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2020 seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme ayant été accomplies par la Société Absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis a compter de cette date;

un effet juridique au 31 décembre 2020 à minuit (24h00) (ci-aprés la "Date de Réalisation")

sous réserve que le dépot au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce aient pu avoir lieu trente (30) jours au moins avant le 31 décembre 2020. Si cette condition n'était pas réalisée, les présentes seraient considérées comme caduques sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,SURDIFUSE transmettra à INTERSON PROTAC tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation, y compris ceux dont la désignation viendrait à étre omise dans le présent projet de traité de fusion.

Enfin, il est précisé :

que INTERSON PROTAC assumera l'intégralité des dettes et charges de SURDIFUSE, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2020 et qui auraient été omises dans la comptabilité de SURDIFUSE; et

que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif de SURDIFUSE pris en charge par INTERSON PROTAC et les sommes effectivement réclamées par les tiers, INTERSON PROTAC serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni

revendication possible de part ni d'autre.

5. METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par SURDIFUSE aux fins de sa comptabilisation dans les livres de INTERSON PROTAC, les éléments transmis sont évalués, conformément aux articles 710. 1 et suivants du Plan Comptable Général, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce dont il est fait référence en Annexe 5 aux présentes.

Il est d'ores et déja précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II, 3° du Code de commerce, il ne sera pas procédé a un échange d'actions ni à la détermination d'une parité d'échange, la société PRODWAYS GROUP étant titulaire de 100 % des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à la date de signature du présent traité et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation.

6. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE SURDIFUSE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

SURDIFUSE s'engage à apporter a INTERSON PROTAC, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation.

A la date d'effet rétroactif comptable de l'opération de fusion visée à l'article 4 ci-dessus, l'actif et le passif de SURDIFUSE consistent dans les éléments ci-apres énumérés.

Comme préalablement indiqué, la fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de SURDIFUSE, les éléments d'actif et les éléments de passif grevant ces actifs porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la désignation établie sur la base des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de SURDIFUSE ; de ce fait cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de SURDIFUSE devant etre dévolu à INTERSON PROTAC dans l'état o il se trouvera a la Date de Réalisation.

6.1 Eléments d'actif dont la transmission est prévue

Les éléments d'actif sont apportés pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle résulte des comptes annuels clos le 31 décembre 2019 de SURDIFUSE.

Le fonds de commerce que la Société Absorbée exploite en son siége social, lequel comprend :

a) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée,

b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus,

c) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de concessions, brevets, droits de propriété industrielle, de marques de commerce ou de service sites Internet, noms de domaine, dont la Société Absorbée pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how, tel que décrits en Annexe 6.1 du présent projet de traité de fusion.

6.1.1. Actif immobilisé

L'ensemble des éléments d'actif immobilisé ci-dessus étant apporté pour une valeur nette comptable de 208.238 £ au 31 décembre 2019.

6.1.2. Actif circulant

L'ensemble des éléments d'actif circulant ci-dessus étant apporté pour une valeur nette comptable de 502.211 £ au 31 décembre 2019.

6.1.3. Comptes de régularisation

Brut Amort./Prov. Net Charges constatées d'avance 12.277 12.277

Le montant total des éléments d'actif de SURDIFUSE, dont la transmission à INTERSON PROTAC est prévue, s'éléve à un montant net de 722.727 £ au 31 décembre 2019.

6.2. Eléments de passif dont la transmission est prévue

Les apports des biens et droits décrits ci-dessus auront lieu moyennant notamment la prise en charge par INTERSON PROTAC en lieu et place de SURDIFUSE, de tout le passif de cette derniére tel qu'il ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019de SURDIFUSE,a savoir:

En Euros Dettes

- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 172.373 - Dettes fiscales et sociales 150.312 -Autres dettes 1.500

Le montant total des éléments de passif de SURDIFUSE, dont la transmission à INTERSON PROTAC est prévue, s'éléve à 324.186 £ au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, en sus du passif à prendre en charge, INTERSON PROTAC devra assumer les engagements donnés par SURDIFUSE à la Date de Réalisation. La liste des engagements hors bilan contractés ou consentis par SURDIFUSE figure en Annexe 6.2.

En contrepartie, INTERSON PROTAC sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à SURDIFUSE résultant des engagements recus et existants à la Date de Réalisation.

6.3. Montant de l'actif net transmis

L'actif net transmis par SURDIFUSE a INTERSON PROTAC ressort à 398.541€ au 31 décembre 2019

7. ASBCENCE DE REMUNERATION DES APPORTS A TITRE DE FUSION - COMPTABILISATION DE LA FUSION

7.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 3° du Code de commerce, dans la mesure oû PRODWAYS GROUP détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social

de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

7.2 Comptabilisation de la fusion

7.2.1 Au niveau de la Société Absorbante

Conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général tel que modifié par le Réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres, la présente fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenues en totalité par une méme entité, la SociétéAbsorbante devra inscrire la contrepartie des apports recus en < Report

a nouveau >.

Le montant de l'actif net transmis par la Société Absorbée, soit un montant de 398.541 €, sera inscrit en intégralité dans le compte < Report à nouveau > de la Société Absorbante.

La présente fusion ne donnera pas lieu à l'émission d'une prime de fusion.

7.2.2 Au niveau de la société PRODWAYS GROUP

Conformément à l'article 746-2 du Plan Comptable Général tel que modifié par le Réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant le Réglement n'2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres, dans les comptes de la société PRODWAYS GROUP, qui détient l'intégralité des titres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la valeur brute et les éventuelles dépréciations de titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations de titres de la Société Absorbante.

8. DECLARATIONS

8.1 Déclarations générales

Les Parties déclarent, chacune pour ce qui la concerne, que :

SURDIFUSE entend transmettre à INTERSON PROTAC l'intégralité des actifs composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ;

INTERSON PROTAC prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient postérieurement à la signature du projet de traité de fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, et ce, au plus tard avant la Date de Réalisation, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

les actifs de SURDIFUSE ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, a l'exception de ceux figurant en Annexe 6.2 et dans l'état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris (Annexe Z) ;

SURDIFUSE n'a jamais été en état de liguidation de biens, de sauvegarde, de redressement ou liquidation judiciaires ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ;

les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de SURDIFUSE dûment visés seront remis à INTERSON PROTAC.

8.2 Déclarations sur les contrats

A la Date de Réalisation, INTERSON PROTAC se substituera à SURDIFUSE dans tous les droits et obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.

Au cas oû la transmission de certains contrats serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, chacune des Parties s'engage a faire ses meilleurs efforts, en temps utile et avant la Date de Réalisation, pour solliciter les accords ou décisions d'agrément

nécessaires.

Le cas échéant, INTERSON PROTAC fera son affaire personnelle en lieu et place de SURDIFUSE sans recours contre cette derniére de la poursuite ou de la rupture des contrats ou mandats qui n'auraient pu étre transférés dans le cadre de la présente opération de fusion.

8.3 Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire

La présente opération de fusion entre SURDIFUSE et INTERSON PROTAC étant faite a charge, notamment pour INTERSON PROTAC et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de SURDIFUSE, SURDIFUSE déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à l'action résolutoire pouvant Iui appartenir du fait de la présente opération de fusion.

En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége de vendeur.

8.4 Déclarations sur le titre d'occupation des locaux de SURDIFUSE

SURDIFUSE déclare que la jouissance des locaux situés 19, rue des Petites Ecuries, 75010 Paris résulte d'une convention de bail. La convention de bail sera transférée a INTERSON PROTAC sous réserve de l'accord préalable du bailleur.

8.5 Déclarations sur les biens immobiliers

SURDIFUSE déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.

8.6 Déclarations sur les contrats de travail

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée à la Date de Réalisation.

Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée.

D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L.1224-1 du Code du

travail précité, la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail personnel transférés au titre de la présente fusion.

La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-à-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraire susceptible d'étre dû, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéce, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

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8.7 Déclaration sur les participations

SURDIFUSE déclare qu'elle ne détient aucun titre de participation.

8.8 Déclarations sur les nantissements et garanties consenties ou octroyées par ou à sURDIFUsE

SURDIFUSE déclare qu'elle ne bénéfice ni n'a consenti ou octroyé aucun nantissement ou garantie.

8.9 Déclarations sur les opérations importantes réalisées et/ou envisagées par la Société Absorbée pendant la période de rétroactivité

Néant.

8.10 Autres déclarations

SURDIFUSE s'engage expressément à effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications et toutes démarches auprés de tous tiers, nécessitées par le transfert des actifs lui appartenant a INTERSON PROTAC.

Le cas échéant et avec la collaboration de SURDIFUSE, INTERSON PROTAC fera son affaire personnelle en lieu et place de SURDIFUSE, sans recours contre cette derniére, de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation d'un ou de plusieurs actifs appartenant à SURDIFUSE et qui n'aurai(en)t pu étre transféré(s) dans le cadre de la présente opération de fusion.

9. PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

9.1. INTERSON PROTAC aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par SURDIFUSE à compter de la Date de Réalisation.

INTERSON PROTAC sera alors subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de SURDIFUSE. A ce titre, elle se trouvera notamment, en conformité avec les dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de SURDIFUSE, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

9.2. Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de fusion prévue aux termes du projet de traité de fusion, SURDIFUSE s'interdit formellement - si ce n'est avec l'accord écrit de INTERSON PROTAC - d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter tout emprunt, sous quelque forme que ce soit.

Au cas oû la transmission de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, SURDIFUSE s'engage à solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifier a INTERSON PROTAC.

Le cas échéant, INTERSON PROTAC fera son affaire personnelle aux lieu et place de SURDIFUSE sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de toute conséquence résultant de l'inexactitude ou de l'omission de la désignation ou de plusieurs biens appartenant à SURDIFUSE et qui n'aurait pu faire l'objet d'un transfert avant la Date de Réalisation.

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10. CHARGES ET CONDITIONS

Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille

matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes :

INTERSON PROTAC prendra les biens et droits apportés par SURDIFUSE dans leur consistance

et leur état a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre SuRDIFUSE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause ;

INTERSON PROTAC bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourraient étre allouées à SURDIFUSE et dont l'octroi ne serait pas remis en cause du fait de la

présente opération de fusion ;

INTERSON PROTAC sera débitrice des créanciers de SURDIFUSE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine de novation à l'égard des créanciers ;

INTERSON PROTAC supportera en particulier à ses frais, risques et périls, et fera son affaire personnelle de tous impôts, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation ;

INTERSON PROTAC se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'activité de SURDIFUSE transmise par voie de fusion et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire et dont la révocation pourrait résulter de la présente opération de fusion ;

Le cas échéant, INTERSON PROTAC poursuivra toutes instances en cours, tant en demande

qu'en défense, auxquelles SURDIFUSE serait partie à la Date de Réalisation. INTERSON PROTAC effectuera toutes diligences nécessaires auprés des greffes concernés afin de se substituer à SURDIFUSE dans l'exercice desdites actions et instances, tant en demande qu'en défense ;

Jusqu'a la Date de Réalisation et postérieurement à cette date, les représentants de SURDIFUSE

s'engagent à faire leurs meilleurs efforts à premiére demande et aux frais de INTERSON PROTAC, pour fournir à celle-ci tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires pour faciliter la réalisation de la transmission des biens compris dans les apports transmis par voie de fusion et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes.

11. CONDITIONS PREALABLES A LA REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION

Conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû la société PRODWAYS GROUP détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

La réalisation de la présente opération de fusion sera subordonnée à la réalisation, trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation, au dépôt au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue a l'article R. 236-2 du Code de commerce.

12. DISSOLUTION DE SURDIFUSE NON SUIVIE DE LIQUIDATION

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de SURDIFUSEà INTERSON PROTAC,SURDIFUSE se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation, telle que défini a l'article 4 ci-dessus, c'est-a-dire au 31

décembre 2020 a minuit (24h00).

Du fait de la reprise par INTERSON PROTAC de la totalité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de SURDIFUSE, la dissolution de SURDIFUSE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

13. DECLARATIONS FISCALES

13.1 Impôts directs

a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la présente opération de fusion aura un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2020.

De ce fait, le résultat fiscal réalisé depuis le 1er janvier 2020 par SURDIFUSE sera repris pour la détermination du résultat fiscal de INTERSON PROTAC au titre de l'exercice de la fusion.

b) Les Parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur résultant des dispositions des articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impts.

A cet effet, INTERSON PROTAC s'engage à :

reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée par SURDIFUSE, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de leur absorption y compris les provisions réglementées par imputation sur la prime de fusion le cas échéant (article 210 A, 3 a. du Code du Général des Impôts);

se substituer à SURDIFUSE, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3 b du CGl) ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A,6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de SURDIFUSE et à reprendre à son compte toutes les obligations y afférentes (article 210 A, 3 c du Code du Général des Impôts);

réintégrer dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A,3 d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par SURDIFUSE de ses biens amortissables et, en cas de cession de ces biens, imposer immédiatement la fraction de la plus-value non encore réintégrée à la date de ladite cession ;

inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, et les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A,6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de SuRDIFUSE ou, a défaut, comprendre dans ses résultats la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et celle qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de SURDIFUSE (article 210 A, 3 e du Code du Général des Impôts) ;

14

reconstituer dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés la provision pour

amortissements dérogatoires constituée par SURDIFUSE. Cette provision sera reconstituée par imputation sur la prime de fusion dans les mémes conditions que l'aurait fait SURDIFUSE en l'absence de fusion.

Conformément à l'article 744-2 du Plan comptable général relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et la documentation administrative référencée BOI-IS-FUS-30-20 $10 - 15/04/2020 prise pour l'application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, afin que les mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, INTERSON PROTAC s'engage a :

reprendre à son bilan les écritures comptables de SURDIFUSE (valeur d'origine, amortissements, dépréciations),

continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient

les biens dans les écritures de SURDIFUSE.

En outre, SURDIFUSE et INTERSON PROTAC s'engagent a joindre à leur déclaration de résultat annuelle un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la présente opération d'apport-fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts.

INTERSON PROTAC inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables

compris dans l'opération d'apport-fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts.

INTERSON PROTAC s'engage à reprendre tous les engagements souscrits par SURDIFUSE a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la présente fusion notamment celles soumises au régime prévu aux articles 210-0 A et suivants et à l'article 115-2 du Code Général des

Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

INTERSON PROTAC s'engage également a :

déposer au centre des impôts, dans le délai de soixante jours suivant la premiére publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion en vertu de l'article 201,3 du Code général des impôts ainsi qu'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code général des impôts, et

déposer dans un délai de quarante-cinq jours suivant la premiére publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration relative à la cessation d'entreprise de SURDIFUSE au centre de formalités des entreprises de la société en application

de l'article 201,1 du Code Général des Impôts.

13.2 T.V.A.

En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations

de services réalisées entre SURDIFUSE et INTERSON PROTAC dans le cadre de l'opération de fusion absorption de SURDIFUSE sont dispensées de TVA et INTERSON PROTAC est réputée continuer la personne de SURDIFUSE, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.

15

INTERSON PROTAC s'engage a opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de fusion et qui auraient en principe incombé à SURDIFUSE si cette derniére avait poursuivi elle-méme son activité.

INTERSON PROTAC et SURDIFUSE s'engagent,en outre,à faire mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne "Autres opérations non-imposables" (documentation administrative référencée BOI-TVA-DECLA-20-30-20 $20-17/07/2019).

13.3 Opérations antérieures

En complément des engagements déja visés au paragraphe 13.1 ci-dessus, INTERSON PROTAC reprend également le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal de toute nature, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par SuRDIFUSE a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, et notamment en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

13.4 Subrogation générale

D'une facon générale, INTERSON PROTAC s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de SURDIFUSE, pour assurer le paiement de toutes cotisations, taxes ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

13.5 Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente opération de fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts et sera donc enregistrée gratuitement.

14. FORMALITES DE PUBLICITE

Le projet de traité de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l'article R. 236-2 du Code de commerce soit expiré avant la Date de Réalisation, en vue notamment de rendre opposable aux tiers la présente opération de fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du Tribunal de commerce de Nimes et de Paris.

15. FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par INTERSON PROTAC.

16

16. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége social de INTERSON PROTAC

17. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION

17.1 Le présent projet de traité de fusion est soumis au droit francais.

17.2 Tout litige relatif au projet de traité de fusion et à ses suites que les Parties n'auraient pu résoudre amiablement sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Nimes à qui il est fait attribution exclusive et expresse de compétence.

Fait a Paris, Le 18 novembre 2020, En quatre (4) exemplaires originaux.

SURDIFUSE INTERSON PROTAC représentée par son Président, représentée par son Président, Prodways Group, Prodways Group, elle-méme représentée par son Directeur Général, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Olivier STREBELLE Monsieur Olivier STREBELLE

17

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 Extrait Kbis de INTERSON PROTAC

Annexe 2 Extrait Kbis de SURDIFUSE

Annexe 3 Comptes sociaux de INTERSON PROTAC au 31 décembre 2019

Annexe 4 Comptes sociaux de SURDIFUSE au 31 décembre 2019

Annexe 5 Méthode d'évaluation utilisée

Annexe 6.1 Liste des droits de propriété intellectuelle de SURDIFUSE

Annexe 6.2 Liste des engagements hors bilan contractés par SURDIFUSE

Annexe 7 Etat des priviléges et nantissements de SURDIFUSE délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris

ANNEXE 1

EXTRAIT KBIS DE INTERSON PROTAC

Greffe du Tribunal de Coininerce de Nines 2 RUE CITE FOULC Code de rérifcarion: aMnVUtDmP 30000IMES wnTw.moarefe.i.coomoie

N* &e gestion 1992B00215

Extrair Kbis

EXTRAIT D'IMIMIATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU CONAIERCE ET DES SOCIETES a jour au 2l juillet 2020

GESTION DIRECTION A DMINISTRATION CONTROLE ASSOCIES OU MEMERES

President Denonination IP GESTION Fome junidique Société par actions sinplifiée Adresse 1 Route d'Aubais 30111 Congénies Inmaniculation au RCS, nanéro 503 286 056 RCS Nmes

Directeur géneral Nont, prénons GARREL Remy Date at lieu de naissance Le 04/10/1961 à Montpellier (34) Nationalite Francaise Domicile persomel 9 Rue de la Tour Bombardiére 30660 Gallargues-le-Montueux Ayant pouvoir d'engager seul la société

Commissaire aix conptes titulaire Denominanion TSA AUDIT Fonne juridique Société à responszbilité limitée Adresse 362 Rue Georges Besse 30035 Nimes Cedex 1 Inimatricuiation au RCS, numéro 660 200 619 RCS Nimes Personne avant le pouvoir de diriger. gérer ou engager à titre habituel Non, prenoms OUVRELLE Jean-Michel

Commissaire aux conptes suppléant Denonnination DIDERON ET ASSOCIES Forme junidique Société d exercice libéral a responsabilité limitée Adresse. 116 Allée Norbert Wiener 30000 Nimes Inmanicularion au RCS, nméro 484 289 327 RCS Nimes Personne avant le ponoir de diriger. gérer ou engager à tifre habituel Nom. prénoms PLANES Anne Nom d'usage DIDERON

R.C.S. Nime: -22/07/2020 -11:58:15 page 12

19

Greffe du Tribumal de Coinmerce de Nûmes ITE FOULC 3000 NTMES

N de gestion 1992B00215

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTTLTTE ET A L ETABLISSELENT PRINCIPAL

Adresse de Iétablissement 1 Route d'Aubais 30111 Congenies Acmvite(s) exercee(s) a fabrication et la vente d'embouts auriculaires et d'embouts protecteurs de I audition la fabncation et la vente de prothese mavallo-faciales, la fabricatior et la distribution de materiel de commumication et de protection aconstique ainsi que tout mateziel bic-medical la Teialtsion d'operations de formation professionnelle dans le domaine de l'acoustique et de la cormmnication anditive en yue de la prétention et de la réhabilitation de la surdire, la location de tout matenel audtif, de con nnication et de protection accoustique Date de commeneement d'activité 15/12/2013 Origine du fonds ou de l'acrivite Creation

Mode d'exploitation Exploitation directe

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mentiox n: F17/015602 du 09/10/2017 Modification de la date de cloture de l'exercice social Ancienne date : 31 mars Nouvulle date : 31 decembre a compter du 21/09/2017 - Mention n° F17/015602 du 09/10/2017 Modification relative aux dirigeants Société par actions simplifiée IP GESTION devient président GARREL Remy nom d'usage : GARREL Remy n'est plns président du conselldad

GARREL Remy nom dusage : GARREL Remy devient directeur général JULJEN Corine Awélie nom d'usage : JULIEN Corine nest plus directeur ceneral JULIEN Corine Awelie nom dusage : JULIEN Corine n'est plus idomistratew

general

REY Francois Joel Jacques nom dusage : REY Francois n'est plus adoinistratewr a coxpter du 21/09/2017

Le Greffier

FINDELEXTRAT

20

ANNEXE 2

EXTRAIT KBIS DE SURDIFUSE

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris QUAIDE LA CORSE 75198 DARIS CEDEX04

No de @estion 1982B07417

Extrait Kbis

EYTRAIT D'IIATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMAERCE ET DES SOCIETES ajour au3norrobre2020

IDENTIFICA IION DE LA PERSONNE MORALE

Immatticulation au RCS, munéra 325 080 471 R.C.S. Pan Date d'minatriculation: 13/08:1982

Denomination ou raison sociale SURDIFUSE Forme juridique Société par actions plifiée Capital social 50 000,00 EUROS

Adresse du siege 19 rue des Petites Ecuies 75010 Paris Durée de la personne norale Jusqu au 12/08 2081 Date de clóture de l'exercice social 31 deceubre

GESTION DIRECTION ADMINISTRATION CONTROLE A SSOCIES OU MEMBRES

President Denomination PRODWAYS GROUP Fonne juridique Soceté anonyme Adresse 19 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Ininianiculanion au RCS, mmero 801 018 573 Paris

Directeur géneral Nont, prenoms Garel Renay Gilbert Date er lieu de naissance Le 04/10/1961 a Montpellier (34) Narionalite Francaize Domicile personnel 9 rue de la Tour Bombardere 30660 Gallargues-le-Montueux

Commissaire aux conptes tirulaire Denomination CABINET BENEDICT ET ASSOCIES Fonme junidigue Societé a responsabilité hmitée Adresse 7 rue Chateaubrand 75008 Paris Inimaniculation au RCS, mméro 377 852 983 Paris

Commissaire aux conptes suppléant Non, prenoms KERAVEL RENE Dare er lieu ds naissance Le 23/01/1950 a PARIS 14eme (75) Narionalité Francaice Domicile persomnel ou adresse 2 rue &e la Renaissance Centre d'Affaires d'Antony 92184 Antony CEDEX

RENSEIGNEMENTS RELAIIFS A L ACTIVTTE ET A L'ETABLISSEAENT PRINCIPAL

Adresse de l'établissement 19 rue des Petites Ecuies 75010 Paris Activite(s) exercee(s) et.pro I medical ou para rapport avec cette activite Date de commencenent d'actiite 13/08/1952

Origine du fonds ou de l'activité Création

RC.5.Paris -04/11/2020-18:02:01 page 1/2

21

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1510A PARS CEDEX64 N* de gestion 1982B07417

Mode d'exploitation Exploitation directe

Le Greffier

FIN DE LEXTRAIT

RC.S. Paris - 0411/2020 -18:02:01 page22

22

ANNEXE3

COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE 2019DE INTERSON PROTAC

BILAN - ACTIF

IS IINTERSON PROTAC

Du 01/01/2019 au 31/12/2019

ACTIF Valeurs au 31/12/19 Vaiaurs au Val.BrutesAmort&.depre Val. Nettes 31/12/18

Immobilisations incorporelles

Frais de developpement s et drbits similaires 163 832 126 298 23.699 88 685 Autres immobilisations incorporelles

Avances et acornptes 39950 39950 orelles

Constructions 395 73 18 053 283788 Installations tech.. materiel et outillages industriels 240 974 35 157 953 114 344 43609 Immobilisations corporelles en cours 3280 3280 26 764 Imnobilisations anciere(2) Créances rattachées des participations Participations Titres immobilises de l'activite de portefeuille Autres titres imnobilises Prets Autres immobilisations financieres 23 229 23 229 23 180 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 1139999 609877 530.122 565047

Matiares prermienes at autre En-caurs de production (biens et services Produits intermédiaires et finis Marchandises 344 367 344 367 Avances et acomptes versés sur commandes 329 760 Creances Creances Clients et Cornptes rattachés (3) 1299980 33 197 1 256 783 1 000 488 Autres créances (3) 73 594 73 594 182 080 Capital souscrit - pele non verse de placement Actions propres Autres titres

Instruments de trésorerie 78 878 78 873 Charges constatées d'avance (3) 659 247 75 983 TOTAL ACTIF CIRCULANT 2599828 33197 2566 631 2 248 559 Charges répartir sur plusieurs exercicer Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF GENERAL 3739827 643074 3095753 2813 606

23

BILAN-PASSIF

IU2A2-SASINTERSONPROTAC

Du 01/01/2019 au 31/12/2019

PASSIF Valeurs. Valeurs au31/12/19 au 31/12/18 CAPITAUX PROPRES

Capital (dont verse: 92000 92 000 92 000 primes d'émission, de fusion, d'apport 39148 39 148 Ecarts de reévaluation Ecart d'équivalence Reserves Reserve légale 10800 10 300 Réserves statutaires ou contractuelles Reserves réglementés Autres reserves 950 000 950 000 Report & nouveau 454 485 411 991 Resultat de l'exercice (benéfice cu perte) 429 199 222 494 SITUATION NETTE 1 975 632 1 726 433 Subventions d'investissement Provisions réglementees

TOTAL CAPITAUX P ROPRES 1975632 1 726 433 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnees

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges 95.006 126 841 TOTAL PROVISIONS 95.005 126841 DETTES1) Emprunts obligataires convertibles Autres ermprunts obligataines Emprunts et dettes aupres des etablissernents de crédit (2) 108527 133 846 Ernprunts et dettes financieres diverses (3 Avances et acormptes recus sur commandes en cours Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 300 818 340 816 Dettes fiscales et sociales 605171 427 327 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés Autres dettes 11599 58343 Instruments de trésorerie Produits constates d'avance

TOTAL DETTES 1026115 960 332 Ecarts de conversion passif

TOTAL GENERAL 3096 753 2 813 606 DcApld

S Don atorunt particp

24

COMPTE DE RÉSULTAT SYNTHÉTIQUE

U2A2-SASINTERSON PROTAC

Du 01/01/2019 au 31/12/2019

Du 01/01/19 Du 01/01/18 Variation Au31/12/19 Au 31/12/18 en valeur en % Produits d'exploitation(1) Ventes de marchandises 1 148 576 1 107 398 41 178 4 dont a l'exportation : 63 917

Production vendue (biens et services) 4 995 566 4318727 676839 16 dont a l'exportation : 146 514

Montant net du chiffre d'affaires 6144142 5 426 125 718017 13 Production stackee Production immobilisée Subventions d'exploitation 217 1306 -1089 -83 Reprises sur provisions (et amortissements), 139 647 98 154 41 493 42 transferts de charges Autres produits 27808 2763 25 044 906

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 6311813 5528348 783 465 14 Charges d'exploitation(2) Achats de marchandises 586855 628 576 -41 721 -7 Variation de stocks -14 60B -702 -13 906 Achats de matieres premiéres et autres 475 301 396 812 78 489 20 approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes 1 635 878 1 656 721 -20 843 -1 Impéts, taxes et versements assimilés 74988 69 397 5 591 8 Salaires et traiternents 2 101 674 1 858 822 242 851 13 Charges sociales 707245 609595 97 651 16 Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux arnortissernents 122091 101 362 20 729 20 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux depreciations 13 611 5 926 7 685 130 Dotations aux provisions

Autres charges 4867 3174 1 693 53

TOTAl DES CHArGES D'ExplOItATION 5707903 5329684 378 219 7

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 603910 198 664 405 246 204 Quotes-palts de resultat sur operations faites en commun

Benefice ou perte transferée Perte ou bénefice tr ansfere

28854

25

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE

IU2A2-SASINTERSONPROTAC

Du 01/01/2019au31/12/2019

Du 01/01/19 Du 01/01/18 Varation Au 31/12/19 Au 31/12/18 en valeur en % Produits financiers De participation(3} Autres valleurs mobilieres et créances d'actif irnmd3) 48 48 1 1,51 Autres interéts et produits assimilés(3) 1804 1.977 -173 -8,74 Reprises sur prov. dépréciations, transferts de charges Différences positives de change 271 -271 -100,00 Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 1852 2 295 443 -19,30 Charges financieres Dotations amartissements, dépréciations, provisions Intéréts et charges assimiléas (4) 12545 13 436 -891 -6.63 Différences négatives de change 1746 -1736 -99.47 Charges sur cessions de valeurs mobilieres de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 12554 15182 -2 627 -17,31 RESULTAT FINANCIER -10.702 -12886 2 184 -16,95 RESULTAT COURANT AVANT IMPôTS 593208 185778 407 430 219,31 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 500 4 989 -4 489 -89.98 Sur opérations en capital Reprises sur provisions, dépréciations et transferts 70000 -70000 -100.00 de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 500 74989 -74 489 -99,33 Charges exceptionnelles Sur operations de gestion 12548 41 062 -28 514 -69.44 Sur operations en capital

Dotations arnortissenents, depreciations, provisions

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 12548 41 062 28 514 -69,44 RESULTAT EXCEPTIONNEL -12048 33 927 -45 975 -135,51 Participation des salariés aux résultats Impôt sur les benerices 151 961 -2789 154 750

TOTAL DES PRODUITS 6314165 5 605632 708533 12,64 TOTAL DES CHARGES 5884966 5383139 501 828 9,32 Benefice ou Perte 429199 222 494 206705 92,90

26

ANNEXE 4

COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 DE SURDIFUSE

BILAN - ACTIF

Exercice clos au 31/12/2019 31/12/2018 12T5 12s

Amortissen Brut Provisions Net Net Capital souscrit non appele

ACTIF IMMOBILISE

Imrnobi isations incorporelles

Frais d'etablissement Frais de recherche et developpamert Concessians, brevets et droits similaires 33 184 27 996 5 198 6312 Fands commercial 98444 0E444 9B444 Autres immobilisatioris incorporelles Avances et acormptns sur irmmobiisations

Irnmobilisations corporelles

Terrains Constructions Installations techniquas, materiel et cutillage 107 502 83 261 24240 26119 Autres irmmobilisations corparelles 438 383 389 B90 48 492 8.EB4 Immobilisations en cours 11077 11 037 3600 Avances et acomptes

Participations mises en equivalence Autres participations Creances rattachees a des participaticns Autres titres irmmobilisds Prets 1375 Autres irmmobilisations financieres 70 794 20794 20 924 TOTAL IMMOBILISATIONS 709 387 501 148 208238 242 381

ACTIF CIRCULANT

Stocks

16554 1G654 13 426 En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises 23 652 23 657 33503 Avances et acon

Creances

Clients et comptes rattaches 317572 317 572 340 315 Autres creances 24.221 24221 Capital souscrit et appele, non verse

Divers

Valeurs mobiieres de placement Dont actions propres : Disponibidite 120 210 120 210 40EIG9

TOTAL ACTIF CIRCULANT 502211 502211 496.173

COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatees d avance 12277 12 277 8009 Charges a repartir sur plusieurs exercices Primes de rermboursement des obligations Ecarts de conversion actif

TOTAL GENERAL 1223876 E01.148 722727 146564

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BILAN - PASSIF

Exercice cios au 31/12/2019 31/12/2018 Duree delexercice : 12s 12 mois

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel (Dont verse 50.000 50 000 50.000 Primas demission. de fusion, d apport Ecarts de reevaluation Reserva Iegale 5000 5000 Reserves statutaires ou cont actuelles Reservrs reglemeritcas Autres reserves Report a nouvean 461113 475 435 RESULTAT DE L'EXERCICE (benefice ou perte) 107572 25871 Subwentions d invastissernerd Provisions reglementees

TOTAL CAPITAUX PROPRES 398 541 504563

AUTRES FONDS PROPRES

Produit des missions de titres participatifs Avances conditionineas

TOTAE AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Prowisions pour risques Prowisions paur chiargas

TOTAE PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES

Emprunts obligataires corvertibles Autres emprunts obligataires Emprunits et dettes aupres des etablissermerits de credit G 5G7 Emprunts et dettes finiancires divers Avances et acormiptes recus sur commandes en cours Dettes founisseurs et comptes rattaches 172 313 111788 Dettes fiscales et sociales 150312 123 644 Dettes sur irmmobilisauons et cormptes rattaches Autres dettes 1500

TOTAL DETTES 324106 242000

COMPTES DE RE GULARISATION

Produits constates d avance Ecarts de conversion passif

TOTAL GENERAL 722727 746564 Voir l'attestation d'expert cormptable

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COMPTE DE RESULTAT

Exercice clos au. 31/12/2019 31/12/2018 Duree de lexercice: 12 mois 12 mois

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marcherdises 612 B30 E41344 France 512 830 532 909 Exportation 435 Production vendue de biens 1075375 10C194T France 1 075 375 1057 205 Exportation 4 T42 Production vendue de services 117749 134 397 France 117749 134 516 Exportation 119

Chiffre d'affaires net 1 705 955 1737689

Production stockee

Production imimobilisee Sutwentions d exploitation 1125 Reprises sur amortissements et prowisions, transfert de charges 5346 1294G Autres produits 4 081 4 738

TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION 1 715 332 1756500

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats de marchandises 256 198 151402 Variation de stock de marchandises 9 850 .11128 6319 Achats die maticres premicres et autres approvisionniements 2 123 Variation de stock de matieres prermitras et autres appr ovisionnements 3128 25799 628255 Autres achats ct cherges axternes 597673 Impots, taxes et versements assimiles 26 B23 20 292 Salaires et traitements 708798 9850 Charges sociales 220549 231900 Dotatioris aux amortissernents sur immobilisations 66 653 54617 Dotatiors aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 394 Dotations aux provisions pour risques et charges Autres Charges 2188 4070

TOTAL DES CHARGES DEXPLOITATION 1 820 599 1 762 59G

Resuitat d exploitation 104206 6 096

ton c expert comptable

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COMPTE DE RESULTAT

Exercice clos au 31/12/2019 31/12/2018 Duree de l'exercice 12 mois 12 mois

Resultat d exploitation 10420 6.096

OPERATIONE FAITES EN COMMUN

Benfice attribue ou perte transferer Perte supponec ou benefice tranisfdre

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilieres et creances de I actif imrmobilise Autres intcrets et produits assimiles Reprisas sur provisions ct transferts de charges Differences pasitives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placermen

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS

CHARGES FINANCIERES

Dotations financieres aux armortissements et provisions Interets ct charges assimilees 1899 2146 Differences negatives de change Charges nettes sur cessians de valeurs mobilieres de placerment

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 1B99 2146

Resultat financicr 1899 2146

Resultat courant avant impts 106 106 8.242

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur aperations de gestion C 327 15254 Produits exceptioniniels suroperations en capital Reprisas sur prouisions et transferts de chargas

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 6327 15 254

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur operations de gestion 1 672 32 893 Charges exceptiannelles sur operations en capital 171 Dotations exceptionnielles aux amortissements et provisions

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 7793 32 893

Resultat exceptionnal 1455 11 628

Participation des salaries aux resultats de l'entreprise Impots sur les benefices

BENEFICE DU PERTE 107572 26871

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ANNEXE5

METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Conformément aux dispositions de l'article 710-1 et suivants du Plan Comptable Général, les éléments de patrimoine transmis à titre de fusion par la Société Absorbée ont été évalués aux fins de leur comptabilisation chez la Société Absorbante sur la base de leurs valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent des comptes définitifs arrétés par le Président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2019, soit un actif net apporté de 398.541 euros.

En effet, aux termes des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général, l'opération de restructuration envisagée impliquant des sociétés sous contrle commun et se traduisant par l'absence de modification de pouvoir de contrle, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, doivent étre évalués a la valeur nette comptable.

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ANNEXE 6.1

LISTE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DE SURDIFUSE

Marque < Surdifuse > :

Pays de dépôt : France

Date de dépôt : 23 juillet 2015

Numéro : 4198896 Date d'enregistrement : 23 juillet 2015 Classe déposée : 5, 9, 10 Echéance : 23 juillet 2025

Nom de domaine et site internet :

https://www.surdifuse.com

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ANNEXE 6.2

LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN CONTRACTES PAR SURDIFUSE OU BENEFICIANT A SURDIFUSE

Contrat de leasing nCD9721600 relatif à un photocopieur de marque Toshiba conclu avec la société CM-CIC Leasing Solution pour une durée de 64 mois ;

Contrat de leasing n° CD9745600 relatif à deux photocopieurs de marque Lexmark conclu avec la société CM-CIC Leasing Solution pour une durée de 40 mois.

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ANNEXE 7

ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE SURDIFUSE DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

05/11/2020 Debiteurs

Etat d'endettement > Debiteurs

DÉBITEURS Imprimves

SAS SURDIFUSE 325 080 471 R.C.S. PARIS

Adresse : 19 R DES PETITES ECURIES 75010 PARIS Greffe du Tribunal de Commerce d PARIS

En cas de réserve, veullez consufter le détail des inscriptions ci-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

NOMBRE FISUERA SOMMES TYPE D INSCRIPTION DINSCRIPTIONS CONSERVEES Privileges de la securite sociale et des Neant 04/11/2020 régines complémentaires

Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 04/11/2020 fonds artisanal (conventionnels et judidaires)

Privileges du Trésor Public Néant 04/11/2020:

Protets Neant 04/11/2020 -

Privileges du vendeur de fonds de Neant 04/11/2020 . commerce et d'action resolutoire

Nantissenents de l'outillage, natériel et Neant 04/11/2020 équipenent

Déclarations de créances Neant 04/11/2020

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05/11/2020 Débiteurs

Opérations de credit bail en matiere 04/11/2020 mobiliere

Masquer le detail

Inscription du 27 décembre 2016 Nunvéro 19658

Au profit de : SA NATIOCREDIMUR LE METROPOLE 46/52 R ARAQO 92823 PUTEAUX CEDEX Biens conce més.t IMPRIMANTES 3D. Marque:DIVERS GENERAL Serie:216R106029 ET 39 FAC 4002384 DU 14/12/2016 CHEZ RAPID SHAPE GMBH

Inscription du 24 janvier 2017 Numero 1288

Au profit de : SA NATIOCREDIMUR LE METROPXILE 46/52 R ARAGO 92823 PUTEAUX CEDEX Biens concernés : MACHINE PCIUR MATIERES PLASTIQUES, Ma/qUe:DIVERS GENERAL Serie:SANS FAC 2680 DU 19/12/2016 CHEZ SURDIFUSE S.A. S.

Publicité de contrats de location Néant 04/11/2020

Publicité de clauses de reserve de propriete Néant 04/11/2020

Gage des stocks Néant 04/11/2020

Warrants Néant 04/11/2020

Prets et délais Neant 04/11/2020

Biens inalienables Néant 04/11/2020

sous réserve das inscriptons dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protagée conformément aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.

https://www.infogreffe.fr/paniericonfirmation?p_p_ic=cdedetail_WAR_co deportet&p_p_Iifecycle=D&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p_P_... 2/2

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