Acte du 17 juin 2022

L'associée unique, sur la base du rapport de gestion et aprés avoir pris connaissance du

rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'associée unique approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 2 003euros ainsi que l'impt correspondant.

L'associée unique décide d'affecter ie bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 469 496 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 469 496 euros

Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 1 462 306 euros

Pour former un bénéfice distribuable de 1 931 802 euros

A titre de dividende global à l'associée unique 450 000 euros Soit environ 93,36 euros par action

Le solde 1 481 802 euros

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'éiéve ainsi à 1 481 802 euros

Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter de ce jour.

Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2018 : 180 000 euros, soit 39,13 euros par titre, Dividendes non éligibles à l'abattement de 40% : 180 000 euros. Exercice clos le 31 décembre 2019 : Néant

Exercice clos le 31 décembre 2020 : Néant

L'associée unique déclare qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

PrY

L'associée unique, sur la base du rapport de gestion, décide de mettre l'article 18 des statuts de la Société en harmonie avec les dispositions issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, et en conséquence, d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

L'article 18 est désormais libellé comme suit :

K ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la

Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise à l'audit légal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra, statuant à la majorité requise pour les décisions n'emportant pas modification des statuts désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat a trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unique adopte ce nouvel article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, gui demeureront annexés au présent procés-verbal et régiront désormais la Société.

Les mandats de la société TSA AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société DIDERON ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes suppléante, arrivant à expiration, l'associée unique :

- Décide de nommer la société RSM PARIS, représentée par Monsieur Stéphane MARIE, domiciliée 26, Rue Cambacérés - 75 008 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, - Prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce et de la décision précédente, la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

PRODWAYS GROUP Présidente Représentée par M. Pierre MUsSO, d0ment habilité a cet effet

COPIECERTIFIEE CONEORME INTERSON PROTAC

Société par actions simplifiée Au capital de 96 400 euros

Siége social : 1, Route d'Aubais

30 111 CONGENIES

384 750 709 RCS NIMES

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 02 JUIN 2022

MODIFICATION DE L'ARTICLE 18

ARTICLE 1 - FORME

La Société INTERSON PROTAC a été constituée le 13 mars 1992 sous forme de Société a responsabilité limitée au capital de 250.000 francs. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2005, ia Société a été transformée en société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée et par les présents statuts. Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel pubiic a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée

ARTICLE 2 - QBJET

La Société a pour objet. en France et dans le Monde :

La fabrication et la vente d'embouts auriculaires et embouts protecteurs de l' audition ; La fabrication et la vente de prothéses maxillo-faciales ; La fabrication et la distribution de matériel de communication et de protection acoustique ainsi que tout matériel bio-médical ; La réalisation d'opérations de formation professionnelle dans le domaine de l'acoustique et de la communication auditive en vue de la prévention et de la réhabilitation de la surdité ; La location de tout matériel auditif, de communication et de protection acoustigue ; Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobiliéres et immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : INTERSON PROTAC

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de !'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége sociai est fixé : 1 route d'Aubais - 30111 CONGENIES

It peut étre transféré en tout endroit par décision par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée à 99 années à conpter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 : APPORTS

11 a été apporté à la société lors de sa constitution la somne de 250.000 francs équivalant à 38.112.25 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 1993. le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 francs par souscription en numéraire et porté & la somme de 270.000 francs équivalant a 41.161 ,23euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2002. le capitai sociai a été augmenté d'une somme de 12.838.77 euros par incorporation de réserves et porté a la somme de 54.000 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004. Je capitai social a été augmenté d'une somme de 54.000 euros par incorporation de réserves et porté a la somme de 108.000 euros.

Par décision de i'Assemblée Générale Mixte du 10 mars 2008. entérinéc par la Conseil d' Administration du 31 mars 2008, le capitai social a été réduit d'une somme de 16.000 euros suite au rachat par la Société de 800 de ses propres titres, suivi d' une annulation lesdits titres. Le capita! social ressort ainsi à la somme de 92.000 euros.

Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 15 septeinbre 2020 et approuvé par décisions de t'associé unique en date du 31 octobrc 2020, il a été fait apport à la société par la société IP GESTION de l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif. Le capital social de la société a ainsi élé augmenté d'une somme de 96.400 euros, pour le porter de 92.000 euros à 188.400 euros, par ia création et t'émission de 4.820 actions nouvelles d une valeur nominale de 20 euros chacune. cntiérement libérées ct attribuées & !'associé unique de la société iP GESTION en rémunération des apports faits à titre de fusion. La différence entre le montant de l'actif net transmis par la société IP GESTION, soit 1.013.022 euros, et la valeur nominale des actions créées à titre d augmentation de capitat par la société, soit 96.400 euros. à savoir la somme de 916.622 euros. constitue la prime de fusion.

Aux termes de décisions prises te méme jour. l'associé unique de la société a décidé de réduire le

4.600 actions propres qui lui ont été apportées par la société IP GEST'ION par l'effet dc la fusion. La différence entre ia valeur nominale des titres annulés, soit 92.000 euros, et leur valeur d apport, soit 851.000 €, a savoir la somme de 759.000 euros, a été affectéc à due concurrence en diminution du compte < prime de fusion > de la société. A la suite de ces opérations, le capilal social de ia société a été ramené de 188.400 euros a 96.400 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somine de quatre-vingt-seize mille quatre cents euros (96.400 £). 1l est divisé en quatre mille huit cent vingt (4.820) actions de vingt (20) euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

ARTICLE 8 : MODIEICATIONSDU CAPITAL SQCIAL

8.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 11 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentalion de capitai immédiate ou à terine. Elle peut déléguer cette compétence au Président ou au Directeur Général dans les conditions fixécs a l'article L 225- 129-2 du Code de

commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital. elle peut déléguer au Président ou au Directeur Général le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président ou le Directeur Général. le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et. en tout état de cause, dans ta limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a T'attribution d'actions nouvelles. a la suite de l'incorporation au capital de

réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de

l'usufruitier.

8.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président ou au Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3 - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partieliement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société. les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou du Directeur Général, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû t'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Lcs appets de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague associé.

Toui retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu' il n'a pas été procédé dans un délai légat aux appels de fonds pour réaliscr la libération intégralc du capital. tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds. soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cettc forimalité.

ARTICLE.10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obtigatoirement nominatives. Eties donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les régiements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - ERANSMISSION DESACTIONS

Lcs actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commcrce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital. les actions sont négociables a compter de la

réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que ies signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 12-AGREMENT

12.1 - Définitions

Cession : signifie dans le cadre des présents slatuts toute opération à titre onéreux ou graluit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruil des valeurs mobiliéres émises par la Société. notainment : cession, transmission, échange, apport. fusion. scission et opération assimilée, cession judiciaire. constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté, changement de régime matrimonial.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

12.2 - Domaine et Procédure d'agrément

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital & un tiers à quelque titre que ce soit est soumise & l'agrément préalable de la coilectivité des associés.

12.2.1 - C'ession entre vifs

Le cédant doit notifier par iettre recommandée avec demandc d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant:

tes noms. prénoms et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique ; la dénomination, la forme, ic siége social, le numéro au Registre du Cominerce et des Sociétés, l'identité des dirigeants, le montant et ia répartition du capital social s'il s'agit d'une personne morale;

le nombre des titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capitat dont la cession est envisagée et ie prix offert.

Celle demande d agrément est transmise par le Président aux associés.

Dans tes huit jours de cette notification, le Président convoque la collectivité des associés. l.a collectivité des associés statue dans les plus couris délais et au plus tard dans ies trente jours à compter du jour de la notification de la demande de l'agrément du cessionnaire proposé. i'agrément résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, le cédant prenant part au vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée dans les dix jours. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trente jours plus 15 jours à compter du jour de la notification de sa demande. l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans Ia demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 90 jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capilai. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l' article 1843-4 du Code Civii. Le cédant peut à tout noment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, à l'expiration du délai de quatre-vingt-dix jours susvisé, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois. ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés. sans recours possible, l'associé cédant ct ie cessionnaire dûment appelés.

12.2.2 - Transmission par voie de succession

En cas de déces d'un associé. la Société continue entre ies associés survivanis et les hériticrs. ayant droit et conjoint survivant de l'associé décédé sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des voix des associés survivants.

A cet effet. les héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans Ies trois mois du décés. Dans les huit jours qui suivent la production des piéces permettant de justitier leur qualité héréditaire. te Président convoque la coliectivité des associés a l'effet de se prononcer sur l'agrément des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception aux intéressés dans le délai dc trois mois à conpter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ce délai. l'agréinent est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés survivanis sont tenus de rachetcr ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues au 12.2.1.

La présente clause d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

T'oute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat. il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayanis droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales. ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux invenlaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu' it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. en cas d' échange, de regroupement ou d' attribution de titres ou en conséquence d' augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droiis qu' a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l' achat ou de la ventc du nombre d' actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré conme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire ie plusdiligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la Société dans le inois de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à conpter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote altaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collcctives. sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant. les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'an délai d'un nois suivant l'envoi de cette iettre.

Toutefois. dans tous les cas. le nu-propriétaire a le droit de participer aux consulations collectives.

ARTICLE 1S - PRESIDENT DE LA SOCIETE EL DIRECTEURS GENERAUX

I5.1 - La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morate, associée ou non de la Société.

Lc Président est désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire. avec ou sans limitation de durée La personne imorale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne specialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lcs fonctions du Président prennent fin soit par démission, soit par révocation qui peut intervenir à tout moment par décision collective statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévus par les présenis statuts pour les Assemblées Générales Ordinaires, soil par la transforimation ou la dissolution de la Société, soit par atteinte de la linite d' àge de 65 ans pour les personnes physiques.

15.2 - Sur proposition du Président. l'Assemblée Générale Ordinaire. peut nommer un ou piusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou personne morale, associé ou non, rémunérés ou non. avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin, soit par incapacité. soit par démission, soit par révocation qui peut intervenir a tout moment par décision de la coliectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les Assembiées Générales Ordinaires, soit par atteinte de l'age limite de 65 ans pour les personnes physiques.

ARTICLE I6 - PQUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

I 6.1 - Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre. ii est invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la Société dans les limites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés et sous réserve des restrictions éventuelles qui résulleraient de la décision collective des associés le nommant.

I.e Président de la Société ne pcut. sans l'autorisation de l'associé unique ou des associés accordée aux conditions prévues aux articles 20 et suivants effectuer les opérations ou prendre les engagements suivants :

la conclusion de conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou un Directeur Générat.

l'acquisition ou la cession d'actif imnobilier.

la cession ou apport de fonds de commerce ou d'éléments d'actifs significatifs ou d'une valeur supérieure & 50.000€,

la prise de participation ou la cession de participation dans toutes sociétés (y compris des filiales),

l'adhésion ou la participation à un groupement d'intérét économique et & toute forme de société, groupement ou d'association pouvant entrainer ia responsabilité solidaire indéfinie de la Société,

ia création ou liquidation d'agences. succursales, bureaux ou autres établissements distincts, tant en France qu'a l'étranger;

tout investisseinent de quelque nature que ce soit portant sur une somme supérieure à 100.000 euros H.T. par opération,

tout emprunt ou prét effectué à l'extérieur du groupe auquel appartient la Société, sous quelque forme que ce soit, d'un montant en principal supérieur a 100.000 euros,

toute caution, avai ou garantie sauf en matiere douaniére et fiscale à donner par la Société.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

La Société est engagéc méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.2 - Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ie Président (et notamment les limitations de pouvoirs du Président visées à l'article 16.1 sont appiicables au Directeur Général). sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANT'S QU ASSOCIES

17.1 - En application des dispositions de t'article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée :

entre la Société et son Président, entre la Société et l'un de ses dirigeants,

entre la Société et l' un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

17.2 - En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. 17.3 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventueilement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. 17.4 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis Iégalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra, statuant à la majorité requise pour les décisions n'emportant pas modification des statuts, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de ta collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président.

ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

- nomination des commissaires aux comptes

nomination, fixation de la rémunération et révocation du Président et le cas échéant du Directeur Général.

modification des statuts, sauf transfert de siége social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation. augmentation, amortissement et réduction du capital social. transformation de la Société.

fusion, scission ou apport partiel d'actif. dissolution et liquidation de la Société, .agrément des cessions d'actions, augmentation des engagements des associés, les décisions listées a l'article 16.1 des statuts.

ARTICLE 21 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en Assemblée Générale les décisions relatives a l'approbation des comples annuels et à l'affectation des résultals, aux modifications du capital social, et à des opérations de fusion. scission ou apport partiel d'actif.

Les Asseinblées Générales Ordinaires sont celles appelées & prendre ioutes décisions qui ne

modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaircs sont ccles appelées a décider ou autoriser des nodifications des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales, y conpris les consultations écrites obligent tous les associés. méme absents ou pouvant étre considérés comme tels.

ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés

par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie.

La validité de la consultation écrite sera conditionnée par l'obtention dans ie délai susvisé de réponses des associés représentant au moins le nombre d'actions requis pour les Assemblées Générales, selon leur nature. Le quorum sera constaté et certifié par écrit par ie Président. L'absence de réponse d'un associé dans le délai qui lui est imparti a compter de la réception des projets de résolutions aura les mémes conséquences que l'absence et la non-représentation dudit associé dans l'hypothése ou les résolutions concernées auraient été soumises au vote des associés dans le cadre de la réunion d'une Assembiée.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un Procés-verbal établi et signé par ie Président. Ce Procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE

23.1 - Convocation

1.es Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président. soit par un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital, soit à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le tiquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite i 5 jours avant la date de Ja réunion et mentionne le jour, l'heure, le tieu et l'ordre du jour de laréunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai si tous ies associés y consentent.

23.2 - Ordre du iour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

ln ou plusieurs associés. représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi et les textes en vigueur pour la Société Anonyme, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication éicctronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Ele peut cependant. en toutes circonstances, révoquer te Président. et/ou le Directeur Général, et procéder a ieur remplacement.

Deux ineinbres du Comité d'entreprise, délégués par Ic comité ct appartenant l' un à la catégorie des cadres. l' autre a la catégorie des employés et ouvriers seront désignés atin de leur pcrmettre. a raison de deux fois par an et sous réserve d'un préavis de 15 jours : - d'exposer leurs observations préalablement & la tenue de l'Assemblée Générale : et sounettre les demandes d'inscription des projets de résolution auprés du Président ou d' un membre délégué par cc dernicr au pius tard 15 jours ouvrés avant Ia tenue des Assemblées générales.

23.3 - Participation aux Assemblées

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en coinpte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de imandats.

télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataircs et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

23.4 - Tenue de l'Assemblée - bureau - procés-yerbaux

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général ou par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président de séance et le Secrétaire et étabiis sur un registre spécial, conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablenent certifiés par le Président, ou le Directeur Général ou le Secrétaire de séance.

ARTICLE 24 - QUQRUM - YQTE

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'clles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinairc prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, agrée de nouveaux associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an. dans tes six mois de la ciôture de l'exercice social. pour statuer sur les comptes de cet exercice qui auront été arrétés au préalable par le Président, ou le Directeur Général en l'absence du Président, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associes présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notainment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opéralions résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. qu' avec l' accord unanime de tous les associés de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associes présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est rcquis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiés qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

1'inaliénabilité des actions ; le changement de nationalité de la Société.

En outre, toutes décisions visant à augmenter ies engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci

ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation. toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & teur approbation.

Les rapports élablis par ie Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation. ainsi que les comptes annuels et le cas échéant. Ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent. à toute époque, consuiter au siége social, et. le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Iinventaire et des comptes anntiels. du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 28 : EXERCICESOCIAL

Chaque exercice a une durée d'une année. qui commence le e Ir janvier et finit le 31 décembre.

Par exception l'exercice ouvert le ler avrit 2017 se terminera le 31 décembrc 2017 et aura une duréc de 9 mois.

ARTICLE 29 - INVENEAIRE- COMPTESANNUELS

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercicc, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passit existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distinct les capitaux propres, le conpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le

compte de résultat.

1l est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L.22s-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a ia disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société dans ies conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant. sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapporis des commissaires aux comptes.

ARTICLE 30 - AEFECTATION ET REPARTITIQ N DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amorlissements et des provisions. le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénétice distribuabie est constitué par le bénéfice de !'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porier en réserve, en application de la loi et des statuis, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice. ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la imise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. en indiquant cxpressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont cffectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque lcs capilaux propres sont. ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital

augmenté des réscrvcs que la loi ou les statuis ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. I! peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe. sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 31 : PAIEMENT DES DIVIDENDES-ACOMPTES

Les modalités de mise cn paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu' un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un coinmissaire aux comptes fait apparaitre que la Société. depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porler en réserve, en application de la loi ou des statuts. a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de 'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissancc du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Lc cas échéant. l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de cesdividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si. du fait des pertes constatées dans les docuinents comptables. les capitaux propres de ta Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie Présideni doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ccs pertes. consulter la collectivité des associés. a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre. sous réserve des dispositions légates relatives al capital mininum. ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui dcs pertes qui n' ont pu être imputées sur les réserves si. dans cc délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescnpt lons. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la coliectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, te tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régutarisation a eu lieu.

ARTICLE 33 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transforiner en société d'une autre forme.

La décision de transforination est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIOUIDATIQN

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts. ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

L.e liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à l'amiable. il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.

Lc produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ta Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, ta transmission universelle du patrimoine de ia Société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ta Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président, le Directeur Général, ies membres du Comité de Surveillance et ia Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou à t'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 02 JUIN 2022 MODIFICATION DE L'ARTICLE 18