CENTRE DISTRIB PROVENCE LUBERON
Acte du 30 juin 2023
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 6719
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LA SOCIETE CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - C.D.P.L. ET LA SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., Société par Actions Simplifiée au capital de 610.000 euros dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129, représentée par son Président, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'une part, ci-apres dénommée "C.D.P.L." ou "la Société Apporteuse"
- La SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923,représentée par son Président, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'autre part, ci-aprés dénommée "S.E.N.D." ou "la Société Bénéficiaire".
PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
1 - EXPOSE
La société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - C.D.P.L., entend faire apport d'une Branche d'Activité constitué de son fonds de commerce de magasin de grande surface type libre-service d'hypermarché, de location de véhicules automobiles, de vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, d'organisation de voyages et de séjours, de distribution de carburant et de gaz sis boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120) a la Société D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., qui exploite déja ledit fonds en qualité de locataire gérant (dénommée ci- aprés la Branche d'Activité Apportée).
1.1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1.1. Caractéristiques de la Société CENTRE_DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - CDPL, Société Apporteuse
La Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - C. D. P. L. est une Société par Actions Simplifiée dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129.
La Société C.D.P.L. a pour objet : - toutes opérations commerciales se rattachant a l'achat et la vente sous toutes formes de tous produits d'alimentation générale et de consommation courante par l'exploitation de magasins de grande surface type libre-service, supermarchés, hypermarchés, et accessoirement, la location de véhicules automobiles, la vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, l'organisation de voyages et de séjours, la distribution de carburant et de gaz, - l'achat et la vente de tous biens meubles et immeubles (marchand de biens), - l'ouverture en tous lieux de dépts, agences et succursales, - la prise a bail de tous immeubles, 1'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépts, marques de fabrique et autres, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres. immobiliéres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
Elle exerce ses activités en son siége et établissement principal sis Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120) pour lequel elle est réguliérement enregistrée sous le numéro SIRET 662 620 129 00020.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a PERTUIS du 25 mars 2011, la Société C.D.P.L., a concédé a la Société S.E.N.D., la location gérance du fonds de commerce de 1'hypermarché sis boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120). Cette concession a pris effet le 1er avril 2011 et est toujours en cours a ce jour.
Ainsi, depuis cette date, elle exerce une activité de marchands de biens, gére de facon active son parc immobilier et la galerie commerciale dont elle est propriétaire et est loueur de fonds de commerce sis boulevard Jean Guigues & PERTUIS (84120).
La Société C.D.P.L. a été immatriculée le 27 janvier 1966 et a été initialement constituée pour une durée de 50 années. Sa durée a été prorogée suivant assemblée générale du 28 septembre 2007 jusqu'au 20 décembre 2105.
Son capital s'éléve a 610.000 euros, divisé en 610.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Il est actuellement réparti comme suit :
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Elle ne fait pas appel public a l'épargne. Elle n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Le Président est la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE (désignée ci-aprés F.1.B.A.).
Le Commissaire aux Comptes en exercice est la Société GRANT THORNTON en son cabinet de MARSEILLE 13002 - Villa d'Este 15, avenue Robert Schuman.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. Le dernier exercice social ayant été clôturé est celui du 31 mars 2022.
Les derniers comptes arrétés au 31 mars 2022 font ressortir un bénéfice de 1.629.942 euros L'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022 a décidé de distribuer 1.403.000 euros et a affecté le solde, soit la somme de 226.942 euros a la réserve facultative.
La Société C.D.P.L. est soumise a l'impt sur les Sociétés et est intégrée fiscalement a sa
société téte de groupe, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
1.1.2. Caractéristiques de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER S.E.N.D., Société Bénéficiaire
La Société D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER S.E.N.D. est une Société par Actions Simplifiée dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923.
La Société S.E.N.D. a pour objet : - Toutes opérations commerciales se rattachant a l'achat et la vente sous toutes formes et par tous moyens (dont internet) de tous produits d'alimentation générale et de consommation courante par l'exploitation de magasins de grande surface type libre-service, supermarchés, hypermarchés, - Et accessoirement, la location de véhicules automobiles, la vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, l'organisation de voyages et de séjours, la distribution de carburant et de gaz, la vente par tous moyens (internet, correspondance) et la livraison de combustibles de chauffage et de carburants, la livraison de tous produits (Courses U), l'activité de parapharmacie, l'achat / vente d'or et d'articles de bijouterie, d'orfévrerie, d'objets et de mobiliers d'occasion, - L'achat et la vente de tous biens meubles et immeubles (marchand de biens), - La prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion ou autrement et la gestion de ses titres de participation, - La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées, Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
Elle exerce ses activités sur deux sites distincts au sein de la Commune de PERTUIS : en son siege et établissement principal sis boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120) pour lequel elle est réguliérement enregistrée sous le numéro SIRET 530 563 923 00016, . en son établissement secondaire, sis Route d'Aix en Provence a PERTUIS (84120), pour lequel elle est enregistrée s0us le numéro SIRET 530 563 923 00024.
Ainsi, sur le site sis boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), elle exploite en qualité de locataire gérant le fonds de commerce de l'hypermarché sous l'enseigne < Hyper U >, la
station de distribution de carburant y attenante, et l'activité de location U, Et sur le site sis Route d'Aix en Provence, elle exploite en qualité de propriétaire de fonds de commerce du Drive < Courses U > de vente au détail a emporter de tous produits alimentaires ou non alimentaires et la station libre service de carburant sous enseigne U et une station de lavage.
La Société S.E.N.D. a été immatriculée le 17 mars 2011 et a été constituée pour une durée de 99 années.
Son capital s'éléve a 150.000 euros, divisé en 150.000 actions de 1 Euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Il est actuellement réparti comme suit :
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Elle ne fait pas appel public a l'épargne. Elle n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Le Président est la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE. Son Directeur Général est Monsieur Nicolas DEVOLDER.
Le Commissaire aux Comptes en exercice est la Société KALLISTE AUDIT & CONSEILS,
sise 260, rue Puech Radier a LATTES (34970), représentée par Monsieur Tarik ERRAMI.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. Le dernier exercice social ayant été cl6turé est celui du 31 mars 2022.
Les derniers comptes arrétés au 31 mars 2022 font ressortir un bénéfice de 105.355 euros
L'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022 a décidé d'affecter le bénéfice a la réserve facultative.
La Société S.E.N.D.. est soumise a l'impot sur les Sociétés et est intégrée fiscalement a sa
société téte de groupe, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
1.2. - LIENS ENTRE LES SOCIETES C.D.P.L. ET S.E.N.D.
Les Sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D. sont détenues respectivement a 100 % et a 95 % par la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
La Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. est Présidente de ces deux Sociétés.
1.3. - M0TIFS DE L'OPERATION
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans une opération de restructuration interne et de rationalisation des structures au sein d'un méme groupe de Société.
La Société S.E.N.D. bien qu'exploitante de l'ensemble de ses activités, est d'une part, locataire gérante d'un fonds de commerce d'hypermarché, d'une station de services et d'une activité de location de véhicules et d'autre part, propriétaire d'un fonds de commerce d'un Drive et d'une station de lavage et de distribution de carburants.
Dans un souci de simplification des structures, il apparait nécessaire et rationnel de redonner a la Société S.E.N.D., la propriété de la Branche d'Activité Apportée qu'elle exploite déja depuis le 1er avril 2011, ce d'autant plus qu'elle est déjà propriétaire d'activités semblables et connexes. La gestion et les conditions d'exploitation des différentes activités s'en trouveront facilitées.
Cette opération lui permettra aussi et surtout de conforter son compte de résultat. Elle bénéficiera de l'économie d'une redevance de location gérance, qui pourra notamment compenser l'augmentation des prix a venir dans un contexte économique particulier, d'avoir la possibilité d'accroitre sa masse salariale et de procéder a des investissements non négligeables qui viendront dynamiser et accroitre son chiffre d'affaires.
2. = COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération et pour procéder aux estimations, il a été arrété une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022. Chacune des situations comptables intermédiaires des sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D. arrétées au 30 septembre 2022 figure en Annexe 1 et en Annexe 2.
La réalisation de l'opération interviendra au cours de l'exercice ouvert à compter du 1er avril 2023 avec un effet rétroactif a cette date.
Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société C.D.P.L. depuis le 1e' avril 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs et relatives à la Branche d'Activité Apportée seront reprises a son compte par la société S.E.N.D., les comptes afférents a cette période lui seront remis dés réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Par décisions du 16 février 2023, l'associé unique de la Société C.D.P.L. et les associés de la Société S.E.N.D. ont décidé a l'unanimité d'écarter la nomination d'un commissaire a la scission et ont nommé la société EXPERTISE AND ADVICE - E2A, inscrite sur la liste des
Commissaires aux comptes, en son cabinet de MARSEILLE (13008) - 63, Boulevard Périer, en qualité de commissaire aux apports.
3. = ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, la Société C.D.P.L., Société Apporteuse, et la Société S.E.N.D. Société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la Société C.D.P.L. a la Société S.E.N.D., laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
4. - METHODE D'EVALUATION
Les Sociétés étant sous contrle commun, la transcription des apports devrait étre réalisée d'aprés les valeurs comptables.
Mais en application de l'article 743 -3 du PCG, les apports doivent étre évalués a la valeur réelle lorsque l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la Société bénéficiaire des apports transcrits.
5. = AGREEMENT
L'apport des éléments incorporels et corporels d'un fonds de commerce donné en location gérance a la société locataire gérante n'est susceptible de bénéficier du régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du CGI que selon la procédure d'agrément prévue au 3 de 1'article 210 B du CGI.
Etant donné que l'opération est justifiée par un motif économique, que les éléments apportés permettent l'exercice de l'activité par la Société S.E.N.D. de facon autonome, que la Société C.D.P.L. s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant un délai de trois ans (sous réserve de l'attribution des titres recus en rémunération dans les conditions de l'article 115 du CGI) et que les dispositions de l'article 210-0 A du CGI et 210 B sont et seront respectées, l'agrément fiscal prévu au 3 de l'article 210 B du CGI est de droit.
Il est projeté aussi d'attribuer les titres recus en rémunération de l'apport a l'associé unique de la Société C.D.P.L.. Cette attribution ne pourra bénéficier des dispositions de l'article 115, 2 du CGI que selon la procédure d'agrément prévue au 2 bis de l'article 115 du CGI.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST PASSE AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., Société par Actions Simplifiée au capital de 610.000 euros dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129, représentée par son Président, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'une part, ci-apres dénommée "C.D.P.L." ou "la Société Apporteuse"
- La SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923,représentée par son Président, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'autre part, ci-aprés dénommée "S.E.N.D." ou "la Société Bénéficiaire".
PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
1 - EXPOSE
La société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - C.D.P.L., entend faire apport d'une Branche d'Activité constitué de son fonds de commerce de magasin de grande surface type libre-service d'hypermarché, de location de véhicules automobiles, de vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, d'organisation de voyages et de séjours, de distribution de carburant et de gaz sis boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120) a la Société D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., qui exploite déja ledit fonds en qualité de locataire gérant (dénommée ci- aprés la Branche d'Activité Apportée).
1.1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1.1. Caractéristiques de la Société CENTRE_DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - CDPL, Société Apporteuse
La Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON - C. D. P. L. est une Société par Actions Simplifiée dont le siége social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129.
La Société C.D.P.L. a pour objet : - toutes opérations commerciales se rattachant a l'achat et la vente sous toutes formes de tous produits d'alimentation générale et de consommation courante par l'exploitation de magasins de grande surface type libre-service, supermarchés, hypermarchés, et accessoirement, la location de véhicules automobiles, la vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, l'organisation de voyages et de séjours, la distribution de carburant et de gaz, - l'achat et la vente de tous biens meubles et immeubles (marchand de biens), - l'ouverture en tous lieux de dépts, agences et succursales, - la prise a bail de tous immeubles, 1'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépts, marques de fabrique et autres, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres. immobiliéres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
Elle exerce ses activités en son siége et établissement principal sis Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120) pour lequel elle est réguliérement enregistrée sous le numéro SIRET 662 620 129 00020.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a PERTUIS du 25 mars 2011, la Société C.D.P.L., a concédé a la Société S.E.N.D., la location gérance du fonds de commerce de 1'hypermarché sis boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120). Cette concession a pris effet le 1er avril 2011 et est toujours en cours a ce jour.
Ainsi, depuis cette date, elle exerce une activité de marchands de biens, gére de facon active son parc immobilier et la galerie commerciale dont elle est propriétaire et est loueur de fonds de commerce sis boulevard Jean Guigues & PERTUIS (84120).
La Société C.D.P.L. a été immatriculée le 27 janvier 1966 et a été initialement constituée pour une durée de 50 années. Sa durée a été prorogée suivant assemblée générale du 28 septembre 2007 jusqu'au 20 décembre 2105.
Son capital s'éléve a 610.000 euros, divisé en 610.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Il est actuellement réparti comme suit :
Le Président est la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE (désignée ci-aprés F.1.B.A.).
Le Commissaire aux Comptes en exercice est la Société GRANT THORNTON en son cabinet de MARSEILLE 13002 - Villa d'Este 15, avenue Robert Schuman.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. Le dernier exercice social ayant été clôturé est celui du 31 mars 2022.
Les derniers comptes arrétés au 31 mars 2022 font ressortir un bénéfice de 1.629.942 euros L'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022 a décidé de distribuer 1.403.000 euros et a affecté le solde, soit la somme de 226.942 euros a la réserve facultative.
La Société C.D.P.L. est soumise a l'impt sur les Sociétés et est intégrée fiscalement a sa
société téte de groupe, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
1.1.2. Caractéristiques de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER S.E.N.D., Société Bénéficiaire
La Société D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER S.E.N.D. est une Société par Actions Simplifiée dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues à PERTUIS (84120).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923.
La Société S.E.N.D. a pour objet : - Toutes opérations commerciales se rattachant a l'achat et la vente sous toutes formes et par tous moyens (dont internet) de tous produits d'alimentation générale et de consommation courante par l'exploitation de magasins de grande surface type libre-service, supermarchés, hypermarchés, - Et accessoirement, la location de véhicules automobiles, la vente de tous produits de bijouterie et d'orfévrerie, l'organisation de voyages et de séjours, la distribution de carburant et de gaz, la vente par tous moyens (internet, correspondance) et la livraison de combustibles de chauffage et de carburants, la livraison de tous produits (Courses U), l'activité de parapharmacie, l'achat / vente d'or et d'articles de bijouterie, d'orfévrerie, d'objets et de mobiliers d'occasion, - L'achat et la vente de tous biens meubles et immeubles (marchand de biens), - La prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion ou autrement et la gestion de ses titres de participation, - La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées, Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.
Elle exerce ses activités sur deux sites distincts au sein de la Commune de PERTUIS : en son siege et établissement principal sis boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120) pour lequel elle est réguliérement enregistrée sous le numéro SIRET 530 563 923 00016, . en son établissement secondaire, sis Route d'Aix en Provence a PERTUIS (84120), pour lequel elle est enregistrée s0us le numéro SIRET 530 563 923 00024.
Ainsi, sur le site sis boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), elle exploite en qualité de locataire gérant le fonds de commerce de l'hypermarché sous l'enseigne < Hyper U >, la
station de distribution de carburant y attenante, et l'activité de location U, Et sur le site sis Route d'Aix en Provence, elle exploite en qualité de propriétaire de fonds de commerce du Drive < Courses U > de vente au détail a emporter de tous produits alimentaires ou non alimentaires et la station libre service de carburant sous enseigne U et une station de lavage.
La Société S.E.N.D. a été immatriculée le 17 mars 2011 et a été constituée pour une durée de 99 années.
Son capital s'éléve a 150.000 euros, divisé en 150.000 actions de 1 Euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Il est actuellement réparti comme suit :
Le Président est la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme représentée par son Président, Monsieur Gérard BAUDE. Son Directeur Général est Monsieur Nicolas DEVOLDER.
Le Commissaire aux Comptes en exercice est la Société KALLISTE AUDIT & CONSEILS,
sise 260, rue Puech Radier a LATTES (34970), représentée par Monsieur Tarik ERRAMI.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. Le dernier exercice social ayant été cl6turé est celui du 31 mars 2022.
Les derniers comptes arrétés au 31 mars 2022 font ressortir un bénéfice de 105.355 euros
L'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022 a décidé d'affecter le bénéfice a la réserve facultative.
La Société S.E.N.D.. est soumise a l'impot sur les Sociétés et est intégrée fiscalement a sa
société téte de groupe, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
1.2. - LIENS ENTRE LES SOCIETES C.D.P.L. ET S.E.N.D.
Les Sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D. sont détenues respectivement a 100 % et a 95 % par la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
La Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. est Présidente de ces deux Sociétés.
1.3. - M0TIFS DE L'OPERATION
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans une opération de restructuration interne et de rationalisation des structures au sein d'un méme groupe de Société.
La Société S.E.N.D. bien qu'exploitante de l'ensemble de ses activités, est d'une part, locataire gérante d'un fonds de commerce d'hypermarché, d'une station de services et d'une activité de location de véhicules et d'autre part, propriétaire d'un fonds de commerce d'un Drive et d'une station de lavage et de distribution de carburants.
Dans un souci de simplification des structures, il apparait nécessaire et rationnel de redonner a la Société S.E.N.D., la propriété de la Branche d'Activité Apportée qu'elle exploite déja depuis le 1er avril 2011, ce d'autant plus qu'elle est déjà propriétaire d'activités semblables et connexes. La gestion et les conditions d'exploitation des différentes activités s'en trouveront facilitées.
Cette opération lui permettra aussi et surtout de conforter son compte de résultat. Elle bénéficiera de l'économie d'une redevance de location gérance, qui pourra notamment compenser l'augmentation des prix a venir dans un contexte économique particulier, d'avoir la possibilité d'accroitre sa masse salariale et de procéder a des investissements non négligeables qui viendront dynamiser et accroitre son chiffre d'affaires.
2. = COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération et pour procéder aux estimations, il a été arrété une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022. Chacune des situations comptables intermédiaires des sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D. arrétées au 30 septembre 2022 figure en Annexe 1 et en Annexe 2.
La réalisation de l'opération interviendra au cours de l'exercice ouvert à compter du 1er avril 2023 avec un effet rétroactif a cette date.
Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société C.D.P.L. depuis le 1e' avril 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs et relatives à la Branche d'Activité Apportée seront reprises a son compte par la société S.E.N.D., les comptes afférents a cette période lui seront remis dés réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Par décisions du 16 février 2023, l'associé unique de la Société C.D.P.L. et les associés de la Société S.E.N.D. ont décidé a l'unanimité d'écarter la nomination d'un commissaire a la scission et ont nommé la société EXPERTISE AND ADVICE - E2A, inscrite sur la liste des
Commissaires aux comptes, en son cabinet de MARSEILLE (13008) - 63, Boulevard Périer, en qualité de commissaire aux apports.
3. = ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compléte et autonome d'activité, la Société C.D.P.L., Société Apporteuse, et la Société S.E.N.D. Société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la Société C.D.P.L. a la Société S.E.N.D., laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
4. - METHODE D'EVALUATION
Les Sociétés étant sous contrle commun, la transcription des apports devrait étre réalisée d'aprés les valeurs comptables.
Mais en application de l'article 743 -3 du PCG, les apports doivent étre évalués a la valeur réelle lorsque l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital de la Société bénéficiaire des apports transcrits.
5. = AGREEMENT
L'apport des éléments incorporels et corporels d'un fonds de commerce donné en location gérance a la société locataire gérante n'est susceptible de bénéficier du régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du CGI que selon la procédure d'agrément prévue au 3 de 1'article 210 B du CGI.
Etant donné que l'opération est justifiée par un motif économique, que les éléments apportés permettent l'exercice de l'activité par la Société S.E.N.D. de facon autonome, que la Société C.D.P.L. s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant un délai de trois ans (sous réserve de l'attribution des titres recus en rémunération dans les conditions de l'article 115 du CGI) et que les dispositions de l'article 210-0 A du CGI et 210 B sont et seront respectées, l'agrément fiscal prévu au 3 de l'article 210 B du CGI est de droit.
Il est projeté aussi d'attribuer les titres recus en rémunération de l'apport a l'associé unique de la Société C.D.P.L.. Cette attribution ne pourra bénéficier des dispositions de l'article 115, 2 du CGI que selon la procédure d'agrément prévue au 2 bis de l'article 115 du CGI.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST PASSE AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
CHAPITRE II - TRAITE D'APPORT
1. - DISPOSITIONS PREALABLES
La Société C.D.P.L. apporte a la Société S.E.N.D., sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société S.E.N.D., de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée.
La Branche d'Activité Apportée comprend :
- l'enseigne Hyper U>, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a 1'identification des activités,
- le droit au bail commercial portant sur les locaux d'exploitation situés Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120),
- le droit a l'usage des lignes téléphoniques existantes et de l'accés internet,
- l'ensemble du mobilier, matériel, et agencements servant actuellement a l'exploitation de la Branche d'Activité,
tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
- le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs a la Branche d'Activité Apportée,
- Les droits et obligations nés des litiges en cours a la date du 1er avril 2023 attachés a la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société C.D.P.L. devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
- et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée.
tels que lesdits biens existeront au 1er avril 2023, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er avril 2023 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
&
Conformément a la Doctrine de l'Administration fiscale, et en raison de la location-gérance de la branche apportée, une demande d'agrément prévu au 3 de l'article 210 B du CGI sera réalisée.
La Branche d'Activité Apportée ne comprendra pas les biens et / ou obligation suivants :
- l'Immobilier nécessaire a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée sera exclu de la Branche d'Activité Apportée, la Société Apporteuse en conservera la propriété. La Société Apporteuse continuera a accorder la jouissance de ces biens immobiliers a la Société Bénéficiaire dans le cadre d'un bail commercial qui commencera a courir dés la date d'effet de l'apport partiel d'actif, soit à compter du 1er avril 2023 et pour une durée de neuf ans. En bénéficiant d'un bail commercial, la Société Bénéficiaire accédera au statut de la propriété commerciale et pourra exploiter de maniére autonome et pérenne la branche d'activité apportée,
- Aucun élément de passif ne sera compris dans la Branche d'Activité Apportée, la Société Bénéficiaire exploitant déja ladite Branche dans le cadre d'un contrat de location gérance. aucun élément de passif n'est attaché ou se rapporte a la Branche d'Activité Apportée.
Ainsi, si l'apport partiel d'actifs est réalisé :
- Les droits, biens et obligations de la Branche d'Activité Apportée seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de l'apport partiel d'actifs ;
- La Société Bénéficiaire deviendra débitrice des créanciers de la Société Apporteuse aux
lieux et place de celle-ci,
- La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére au 1er avril 2023
2. - APPORTS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
2.1. - ACTIF APPORTE
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et suivants), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1er Avril 2023 sur la base des situations intermédiaires comptables au 30 septembre 2022.
La valeur des éléments d'actifs de la Branche d'Activité ressort à 10.000.000 euros et se décompose comme suit :
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Sur le fonds de commerce, la Société Apporteuse déclare que le fonds de commerce apporté lui appartient pour l'avoir créée et développée depuis sa constitution.
Sur le droit au Bail, la Société Apporteuse rappelle qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date a PERTUIS du 25 mars 2011, la Société C.D.P.L., a concédé a la Société S.E.N.D., la location gérance de la Branche d'Activité Apporté. A ce titre, elle a conféré également un droit de jouissance des locaux nécessaires a l'exploitation de ladite Branche a compter du 1er avril 2011.
Sont expressément exclus de la Branche d'Activité Apportée :
- l'Immobilier nécessaire a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée. Etant rappelé que la Société Apporteuse continuera a accorder la jouissance de ces biens immobiliers a la Société Bénéficiaire dans le cadre d'un bail commercial qui commencera a courir dés la date d'effet de l'apport partiel d'actif, soit a compter du 1er avril 2023 ;
- Aucun élément de passif ne sera compris dans la Branche d'Activité Apportée, la Société Bénéficiaire exploitant déja ladite Branche dans le cadre d'un contrat de location gérance. aucun élément de passif n'est attaché ou se rapporte a la Branche d'Activité Apportée.
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Les biens apportés étant valorisés a la valeur réelle, a la date d'effet de l'apport, les biens et droits apportés seront réévalués sur la base des comptes clos au 31 mars 2023 afin de tenir de la disparition et de la dépréciation des éléments apportés intervenus entre la date de la situation intermédiaire comptable du 30 septembre 2022 et la date d'effet de l'opération, le 1er avril 2023.
2.2. - PASSIF PRIS EN CHARGE
Aucun élément de passif n'est compris dans la Branche d'Activité Apporté
2.3. - ACTIF NET APPORTE
L'actif net apporté par la Société C.D.P.L. a la Société S.E.N.D. s'éléve donc a :
Total de l'Actif Apporté : 10.000.000 d'euros, Total du Passif : Neant
ACTIF NET APPORTE : DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000 £)
3. - MODALITES DE PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société S .E.N.D. déclare prendre a sa charge les dettes de la Société C.D.P.L. relatives a l'exploitation de la branche d'activité objets des présentes a compter de la réalisation de l'opération.
4. - REMUNERATION DE L'APPORT NET DE LA SOCIETE
Il résulte que l'apport net effectué par la Société C.D.P.L. au profit de la Société S.E.N.D s'éléve a 10.000.000 euros.
A été retenue une valeur de 800.000 euros pour 100 % de la Société S.E.N.D. et cette derniére étant composée de 150.000 actions, les actions sont évaluées a : 800.000 € / 150.000 actions = 5,3333 euros
Cette évaluation est établie sur la base de la valeur réelle de la Société S.E.N.D.
Ainsi le nombre de titres attribués a la Société C.D.P.L. en rémunération de son apport. résulte du rapport entre la valeur réelle de l'apport, soit 10.000.000 euros, et la valeur unitaire des titres de la Société Bénéficiaire, S.E.N.D., soit 5,3333 £, soit une rémunération de l'apport consistant a l'émission par la Société S.E.N.D. de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, avec une prime d'apport de 4,3333 £ (valeur arrondie) par action émise.
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Le capital social de la Société S.E.N.D. serait ainsi augmenté d'une somme de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE euros (1.875.000 £) et porté de
CENT CINQUANTE MILLE euros (l50.000 f) a DEUX MILLIONS VINGT CINQ MILLE euros (2.025.000 £), avec une prime d'apport totale de HUIT MILLIONS CENT VINGT CINQ MILLE euros (8.125.000 £) et sur laquelle porteront les droits de tous les
associés anciens et nouveaux de la société.
Lesdites actions seront ainsi entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'opération.
Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
5. - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société S.E.N.D. aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital consécutive au présent apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales ou décision d'associé unique appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Jusqu'audit jour, la Société C.D.P.L. continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
La Société S.E.N.D. sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
obligations et engagements divers de la Société C.D.P.L. se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Cependant, de convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement de facon rétroactive au 1er avril 2023, premier jour de l'exercice comptable suivant.
En conséquence, toutes les opérations faites, depuis le 1er avril 2023 et la date de réalisation définitive de l'opération, concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit Société S.E.N.D..
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'a cette date a la Société C.D.P.L., la société S.E.N.D acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs gui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 septembre 2022.
A cet égard, la Société F.I.B.A., és qualité de Présidente, s'engage a ne faire, entre la date de la signature des présentes et la date de réalisation définitive de l'opération, aucune opération autre que les opérations de gestion courante sur la Branche d'Activité Apportée. Elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société S.E.N.D..
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6. - ATTRIBUTION DES TITRES A L'ASSOCIEE DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La Société C.D.P.L. attribuera les titres recus par la Société S.E.N.D. (soit les 1.875.000 actions de la Société S.E.N.D. numérotées de 150.001 a 2.025.000) en rémunération de l'apport réalisé a son associé unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
Cette attribution ne sera réalisée qu'aprés avoir obtenu l'autorisation de bénéficier des dispositions de l'article 115, 2 du CGI selon la procédure d'agrément prévue au 2 bis de l'article 115 du CGI.
Cette attribution interviendra dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport.
Il sera procédé a une distribution de dividendes en nature par C.D.P.L. au profit de son Associé Unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
A ce titre, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. s'engage :
- a conserver les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000)
actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui etre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de l'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
- en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui étre attribuées par la Société C.D.P.L., au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a la date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse ;
- a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres a partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit etre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et, a joindre à sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le
registre prévu au II de l'article 54 septies du CGI,
- à conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société C.D.P.L., détenues antérieurement a l'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
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La Société C.D.P.L. apporte a la Société S.E.N.D., sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société S.E.N.D., de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée.
La Branche d'Activité Apportée comprend :
- l'enseigne Hyper U>, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a 1'identification des activités,
- le droit au bail commercial portant sur les locaux d'exploitation situés Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120),
- le droit a l'usage des lignes téléphoniques existantes et de l'accés internet,
- l'ensemble du mobilier, matériel, et agencements servant actuellement a l'exploitation de la Branche d'Activité,
tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
- le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs a la Branche d'Activité Apportée,
- Les droits et obligations nés des litiges en cours a la date du 1er avril 2023 attachés a la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société C.D.P.L. devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
- et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée.
tels que lesdits biens existeront au 1er avril 2023, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er avril 2023 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
&
Conformément a la Doctrine de l'Administration fiscale, et en raison de la location-gérance de la branche apportée, une demande d'agrément prévu au 3 de l'article 210 B du CGI sera réalisée.
La Branche d'Activité Apportée ne comprendra pas les biens et / ou obligation suivants :
- l'Immobilier nécessaire a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée sera exclu de la Branche d'Activité Apportée, la Société Apporteuse en conservera la propriété. La Société Apporteuse continuera a accorder la jouissance de ces biens immobiliers a la Société Bénéficiaire dans le cadre d'un bail commercial qui commencera a courir dés la date d'effet de l'apport partiel d'actif, soit à compter du 1er avril 2023 et pour une durée de neuf ans. En bénéficiant d'un bail commercial, la Société Bénéficiaire accédera au statut de la propriété commerciale et pourra exploiter de maniére autonome et pérenne la branche d'activité apportée,
- Aucun élément de passif ne sera compris dans la Branche d'Activité Apportée, la Société Bénéficiaire exploitant déja ladite Branche dans le cadre d'un contrat de location gérance. aucun élément de passif n'est attaché ou se rapporte a la Branche d'Activité Apportée.
Ainsi, si l'apport partiel d'actifs est réalisé :
- Les droits, biens et obligations de la Branche d'Activité Apportée seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de l'apport partiel d'actifs ;
- La Société Bénéficiaire deviendra débitrice des créanciers de la Société Apporteuse aux
lieux et place de celle-ci,
- La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére au 1er avril 2023
2. - APPORTS DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
2.1. - ACTIF APPORTE
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 710-1 et suivants), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1er Avril 2023 sur la base des situations intermédiaires comptables au 30 septembre 2022.
La valeur des éléments d'actifs de la Branche d'Activité ressort à 10.000.000 euros et se décompose comme suit :
Sur le droit au Bail, la Société Apporteuse rappelle qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date a PERTUIS du 25 mars 2011, la Société C.D.P.L., a concédé a la Société S.E.N.D., la location gérance de la Branche d'Activité Apporté. A ce titre, elle a conféré également un droit de jouissance des locaux nécessaires a l'exploitation de ladite Branche a compter du 1er avril 2011.
Sont expressément exclus de la Branche d'Activité Apportée :
- l'Immobilier nécessaire a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée. Etant rappelé que la Société Apporteuse continuera a accorder la jouissance de ces biens immobiliers a la Société Bénéficiaire dans le cadre d'un bail commercial qui commencera a courir dés la date d'effet de l'apport partiel d'actif, soit a compter du 1er avril 2023 ;
- Aucun élément de passif ne sera compris dans la Branche d'Activité Apportée, la Société Bénéficiaire exploitant déja ladite Branche dans le cadre d'un contrat de location gérance. aucun élément de passif n'est attaché ou se rapporte a la Branche d'Activité Apportée.
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Les biens apportés étant valorisés a la valeur réelle, a la date d'effet de l'apport, les biens et droits apportés seront réévalués sur la base des comptes clos au 31 mars 2023 afin de tenir de la disparition et de la dépréciation des éléments apportés intervenus entre la date de la situation intermédiaire comptable du 30 septembre 2022 et la date d'effet de l'opération, le 1er avril 2023.
2.2. - PASSIF PRIS EN CHARGE
Aucun élément de passif n'est compris dans la Branche d'Activité Apporté
2.3. - ACTIF NET APPORTE
L'actif net apporté par la Société C.D.P.L. a la Société S.E.N.D. s'éléve donc a :
Total de l'Actif Apporté : 10.000.000 d'euros, Total du Passif : Neant
ACTIF NET APPORTE : DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000 £)
3. - MODALITES DE PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société S .E.N.D. déclare prendre a sa charge les dettes de la Société C.D.P.L. relatives a l'exploitation de la branche d'activité objets des présentes a compter de la réalisation de l'opération.
4. - REMUNERATION DE L'APPORT NET DE LA SOCIETE
Il résulte que l'apport net effectué par la Société C.D.P.L. au profit de la Société S.E.N.D s'éléve a 10.000.000 euros.
A été retenue une valeur de 800.000 euros pour 100 % de la Société S.E.N.D. et cette derniére étant composée de 150.000 actions, les actions sont évaluées a : 800.000 € / 150.000 actions = 5,3333 euros
Cette évaluation est établie sur la base de la valeur réelle de la Société S.E.N.D.
Ainsi le nombre de titres attribués a la Société C.D.P.L. en rémunération de son apport. résulte du rapport entre la valeur réelle de l'apport, soit 10.000.000 euros, et la valeur unitaire des titres de la Société Bénéficiaire, S.E.N.D., soit 5,3333 £, soit une rémunération de l'apport consistant a l'émission par la Société S.E.N.D. de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, avec une prime d'apport de 4,3333 £ (valeur arrondie) par action émise.
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Le capital social de la Société S.E.N.D. serait ainsi augmenté d'une somme de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE euros (1.875.000 £) et porté de
CENT CINQUANTE MILLE euros (l50.000 f) a DEUX MILLIONS VINGT CINQ MILLE euros (2.025.000 £), avec une prime d'apport totale de HUIT MILLIONS CENT VINGT CINQ MILLE euros (8.125.000 £) et sur laquelle porteront les droits de tous les
associés anciens et nouveaux de la société.
Lesdites actions seront ainsi entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'opération.
Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
5. - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société S.E.N.D. aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital consécutive au présent apport, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales ou décision d'associé unique appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Jusqu'audit jour, la Société C.D.P.L. continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
La Société S.E.N.D. sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
obligations et engagements divers de la Société C.D.P.L. se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Cependant, de convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement de facon rétroactive au 1er avril 2023, premier jour de l'exercice comptable suivant.
En conséquence, toutes les opérations faites, depuis le 1er avril 2023 et la date de réalisation définitive de l'opération, concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit Société S.E.N.D..
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'a cette date a la Société C.D.P.L., la société S.E.N.D acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs gui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 septembre 2022.
A cet égard, la Société F.I.B.A., és qualité de Présidente, s'engage a ne faire, entre la date de la signature des présentes et la date de réalisation définitive de l'opération, aucune opération autre que les opérations de gestion courante sur la Branche d'Activité Apportée. Elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société S.E.N.D..
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6. - ATTRIBUTION DES TITRES A L'ASSOCIEE DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La Société C.D.P.L. attribuera les titres recus par la Société S.E.N.D. (soit les 1.875.000 actions de la Société S.E.N.D. numérotées de 150.001 a 2.025.000) en rémunération de l'apport réalisé a son associé unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
Cette attribution ne sera réalisée qu'aprés avoir obtenu l'autorisation de bénéficier des dispositions de l'article 115, 2 du CGI selon la procédure d'agrément prévue au 2 bis de l'article 115 du CGI.
Cette attribution interviendra dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport.
Il sera procédé a une distribution de dividendes en nature par C.D.P.L. au profit de son Associé Unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A..
A ce titre, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. s'engage :
- a conserver les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000)
actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui etre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de l'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
- en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui étre attribuées par la Société C.D.P.L., au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a la date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse ;
- a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres a partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit etre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et, a joindre à sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le
registre prévu au II de l'article 54 septies du CGI,
- à conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société C.D.P.L., détenues antérieurement a l'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
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CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
1: = ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
L'apport est consenti aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :
- la Société S.E.N.D. prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
- elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots,
contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus ;
- elle poursuivra tous contrats, conventions et engagements quelconques passés par la Société C.D.P.L. relativement a la branche d'activité apportée, notamment avec l'administration et ses fournisseurs et sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de la Société C.D.P.L. A cet égard, la Société Apporteuse transmettra également a la Société Bénéficiaire, le cas échéant, la pleine propriété des marques servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée,
- elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls,
- elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés,
- elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés,
elle sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société
C.D.P.L. a des tiers pour l'exploitation de son activité.
- la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société C.D.P.L. s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Enfin, la Société S.E.N.D. ne prendra pas a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte.
Les créanciers de la société C.D.P.L. et ceux de la société S.E.N.D. dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société S.E.N.D. s'engage a informer et consulter son Comité Social et Economique préalablement a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif envisagé
2. - POUR CES APPORTS LA SOCIETE CDPL PREND LES ENGAGEMENTS SUIVANTS :
- La Société C.D.P.L. s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport partiel d'actifs a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des activités apportées.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société C.D.P.L s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société S.E.N.D., et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- Elle s'oblige à fournir a la Société S.E.N.D., tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société S.E.N.D., faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
- Elle s'oblige a remettre et & livrer a la Société S.E.N.D. aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
1: = ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
L'apport est consenti aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :
- la Société S.E.N.D. prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
- elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots,
contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus ;
- elle poursuivra tous contrats, conventions et engagements quelconques passés par la Société C.D.P.L. relativement a la branche d'activité apportée, notamment avec l'administration et ses fournisseurs et sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de la Société C.D.P.L. A cet égard, la Société Apporteuse transmettra également a la Société Bénéficiaire, le cas échéant, la pleine propriété des marques servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée,
- elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls,
- elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés,
- elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés,
elle sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société
C.D.P.L. a des tiers pour l'exploitation de son activité.
- la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société C.D.P.L. s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Enfin, la Société S.E.N.D. ne prendra pas a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte.
Les créanciers de la société C.D.P.L. et ceux de la société S.E.N.D. dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société S.E.N.D. s'engage a informer et consulter son Comité Social et Economique préalablement a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif envisagé
2. - POUR CES APPORTS LA SOCIETE CDPL PREND LES ENGAGEMENTS SUIVANTS :
- La Société C.D.P.L. s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport partiel d'actifs a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des activités apportées.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société C.D.P.L s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société S.E.N.D., et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- Elle s'oblige à fournir a la Société S.E.N.D., tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société S.E.N.D., faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
- Elle s'oblige a remettre et & livrer a la Société S.E.N.D. aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société C.D.P.L. avec toutes ses conséquences, celle-ci délibérant aprés audition du rapport du Commissaire aux
apports ;
- Approbation de l'apport partiel d'actif par les associés de la Société S.E.N.D. avec toutes ses conséquences, celle-ci délibérant aprés audition du rapport du Commissaire aux apports, et devant décider l'augmentation du capital corrélative et constater sa réalisation ;
- Obtention de l'agrément fiscal prévu au 3 de l'article 210 B du code général des impts ;
- Obtention de l'agrément fiscal prévu au 2 bis de l'article 1 15 du code général des impts.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise :
de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des Assemblées Générales et de Décisions d'Associé Unique des structures juridiques des Sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D.,
- d'une copie de la décision du ministre chargé du budget (CGI, art. 1649 nonies) ou, par délégation, par la direction générale des finances publiques (DGFiP).
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
Toutefois, conformément a la Loi, la présente opération d'apport partiel d'actif est réalisée sous condition de l'absence d'opposition des créanciers.
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- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société C.D.P.L. avec toutes ses conséquences, celle-ci délibérant aprés audition du rapport du Commissaire aux
apports ;
- Approbation de l'apport partiel d'actif par les associés de la Société S.E.N.D. avec toutes ses conséquences, celle-ci délibérant aprés audition du rapport du Commissaire aux apports, et devant décider l'augmentation du capital corrélative et constater sa réalisation ;
- Obtention de l'agrément fiscal prévu au 3 de l'article 210 B du code général des impts ;
- Obtention de l'agrément fiscal prévu au 2 bis de l'article 1 15 du code général des impts.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise :
de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des Assemblées Générales et de Décisions d'Associé Unique des structures juridiques des Sociétés C.D.P.L. et S.E.N.D.,
- d'une copie de la décision du ministre chargé du budget (CGI, art. 1649 nonies) ou, par délégation, par la direction générale des finances publiques (DGFiP).
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
Toutefois, conformément a la Loi, la présente opération d'apport partiel d'actif est réalisée sous condition de l'absence d'opposition des créanciers.
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CHAPITRE V - DECLARATIONS GENERALES
La Société C.D.P.L. déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que le fonds de commerce dont dépend la branche d'activité n'est l'objet d'aucun privilége ou nantissement a l'exception de ceux éventuellement communiqués a la Société S.E.N.D. et annexés aux présentes ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société S.E.N.D. seront réguliérement entreprises ;
- qu'elle est propriétaire de la branche d'activité depuis sa constitution ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception de ceux éventuellement communiqués a la Société S.E.N.D. ;
- Que la Société C.D.P.L. s'oblige a remettre et a livrer à la Société S.E.N.D., aussitot aprés la réalisation définitive du présent apport partiel d'actifs, les livres, documents et piéces comptables inventoriés, et plus généralement tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de l'apport partiel d'actifs ;
Qu'elle se désiste purement et simplement de tout privilége et action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
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- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- que le fonds de commerce dont dépend la branche d'activité n'est l'objet d'aucun privilége ou nantissement a l'exception de ceux éventuellement communiqués a la Société S.E.N.D. et annexés aux présentes ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la Société S.E.N.D. seront réguliérement entreprises ;
- qu'elle est propriétaire de la branche d'activité depuis sa constitution ;
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception de ceux éventuellement communiqués a la Société S.E.N.D. ;
- Que la Société C.D.P.L. s'oblige a remettre et a livrer à la Société S.E.N.D., aussitot aprés la réalisation définitive du présent apport partiel d'actifs, les livres, documents et piéces comptables inventoriés, et plus généralement tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de l'apport partiel d'actifs ;
Qu'elle se désiste purement et simplement de tout privilége et action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
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CHAPITRE VI - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1 = DISPOSITIONS GENERALES :
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2 = DISPOSITIONS SPECIFIQUES :
2.1. = DROITS D'ENREGISTREMENT
Une demande d'agrément prévu au 3 de l'article 210 B du CGI sera réalisée.
Ainsi, conformément à l'article 816 et 817 B du CGI, le présent apport partiel d'actifs sera enregistré gratuitement.
2.2: = IMPOT SUR LES SOCIETES
A/ Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits à compter du 1er avril 2023, par l'exploitation de la Société C.D.P.L. relative à la branche d'Activité Apportée seront englobés dans les résultats imposables de la Société S.E.N.D..
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport partiel d'actif objet des présentes sera agréé conformément a 1'article 210 B 3 : qu'elles se sont placées sous le régime des scissions, et qu'elles entendent placer l'apport partiel d'actifs sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter les dispositions de l'article 210 A du CGI et Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-meme Présidente de la Société S.E.N.D., s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment : - a reprendre a son passif les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition est différée, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société Apporteuse a porté les plus- values a long terme soumises a l'IS au taux réduit et pouvant subsister a ce jour ; - a se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ; - a inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société C.D.P.L. ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société C.D.P.L., Société apporteuse ; a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; - a porter, le cas échéant, le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.I.
Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme Présidente de la Société S.E.N.D. et de la Société C.D.P.L., s'engage expressément : - a joindre aux déclarations de la Société C.D.P.L. et la Société S.E.N.D. l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du CGI (état de suivi des plus-values), - en ce qui concerne la Société S.E.N.D., a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
B/ En application de l'article 210 B, 1 du CGI, la Société C.D.P.L. s'engage a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Par ailleurs, conformément au a du 3 de l'article 210 B du CGI, la Société C.D.P.L. s'engage a conserver les titres recus en rémunération de l'apport pendant trois ans à compter de la date de réalisation de l'opération (sous réserve de l'attribution des titres recus en rémunération dans les conditions de l'article 115 du CGI).
A ce titre, la Société C.D.P.L. déclare qu'elle attribuera les titres qu'elle a recus de la Société S.E.N.D. de l'apport en rémunération de la Branche d'Activité Apportée. A cette fin, elle déclare que : - l'apport est placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, - elle dispose encore au moins d'une branche d'activité autonome aprés la réalisation de l'apport, - 1'attribution des titres a son associé unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. aura lieu dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport projeté.
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En contrepartie de cette attribution, Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., Associé Unique de la Société C.D.P.L., s'engage (Engagement en Annexe 3) :
- a conserver les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui étre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de l'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
- en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui etre attribuées par la Société C.D.P.L.
au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a la date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse ;
- a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres à partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit étre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et, à joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le registre prévu au II de 1'article 54 septies du CGI,
- a conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société C.D.P.L., détenues antérieurement a 1'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
C/ Les Parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
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2.3. = TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
A/ Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société S.E.N.D. sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société C.D.P.L.
En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement à la Société S.E.N.D. les crédits ou la dette de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La Société C.D.P.L. adressera, le cas échéant, au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société S.E.N.D..
B/ Immeubles
Les parties soussignées déclarent qu'il n'existe aucune transmission d'immeuble au titre de la
présente opération d'apport partiel d'actif.
C/ Biens mobiliers d'investissement
L'apport partiel d'actif emportant transmission d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la TVA, les soussignés déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts qui exonére de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations sur immeubles mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI, dans le cadre de la transmission, notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Conformément aux dispositions de 1l'article 257 bis du C.G.I., la société S.E.N.D., bénéficiaire, est réputée continuer la personne de la Société C.D.P.L., Société Apporteuse, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions des articles 210 et 215 de l'Annexe II au Code Général des impts.
En conséquence, la Société S.E.N.D. s'engage expressément :
- à soumettre & la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport partiel d'actif ;
- à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des impts, qui auraient été exigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1er mai 1990).
D/ Stock
Le cas échéant, en cas de transfert d'un stock, celui-ci étant destiné a la revente, son apport ne donnera pas ouverture a la TVA, en application des dispositions légales et réglementaires.
2.4. - OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échant, la Société S.E.N.D. s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société C.D.P.L. a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et portant sur les biens apportés ou le passif pris en charge au titre du présent apport partiel d'actif.
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2 = DISPOSITIONS SPECIFIQUES :
2.1. = DROITS D'ENREGISTREMENT
Une demande d'agrément prévu au 3 de l'article 210 B du CGI sera réalisée.
Ainsi, conformément à l'article 816 et 817 B du CGI, le présent apport partiel d'actifs sera enregistré gratuitement.
2.2: = IMPOT SUR LES SOCIETES
A/ Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits à compter du 1er avril 2023, par l'exploitation de la Société C.D.P.L. relative à la branche d'Activité Apportée seront englobés dans les résultats imposables de la Société S.E.N.D..
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport partiel d'actif objet des présentes sera agréé conformément a 1'article 210 B 3 : qu'elles se sont placées sous le régime des scissions, et qu'elles entendent placer l'apport partiel d'actifs sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI.
En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter les dispositions de l'article 210 A du CGI et Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-meme Présidente de la Société S.E.N.D., s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment : - a reprendre a son passif les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition est différée, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société Apporteuse a porté les plus- values a long terme soumises a l'IS au taux réduit et pouvant subsister a ce jour ; - a se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ; - a inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société C.D.P.L. ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société C.D.P.L., Société apporteuse ; a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; - a porter, le cas échéant, le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.I.
Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., elle-méme Présidente de la Société S.E.N.D. et de la Société C.D.P.L., s'engage expressément : - a joindre aux déclarations de la Société C.D.P.L. et la Société S.E.N.D. l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du CGI (état de suivi des plus-values), - en ce qui concerne la Société S.E.N.D., a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
B/ En application de l'article 210 B, 1 du CGI, la Société C.D.P.L. s'engage a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Par ailleurs, conformément au a du 3 de l'article 210 B du CGI, la Société C.D.P.L. s'engage a conserver les titres recus en rémunération de l'apport pendant trois ans à compter de la date de réalisation de l'opération (sous réserve de l'attribution des titres recus en rémunération dans les conditions de l'article 115 du CGI).
A ce titre, la Société C.D.P.L. déclare qu'elle attribuera les titres qu'elle a recus de la Société S.E.N.D. de l'apport en rémunération de la Branche d'Activité Apportée. A cette fin, elle déclare que : - l'apport est placé sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, - elle dispose encore au moins d'une branche d'activité autonome aprés la réalisation de l'apport, - 1'attribution des titres a son associé unique, la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. aura lieu dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport projeté.
19
En contrepartie de cette attribution, Monsieur Gérard BAUDE, és qualité de Président de la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A., Associé Unique de la Société C.D.P.L., s'engage (Engagement en Annexe 3) :
- a conserver les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui étre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de l'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
- en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la Société S.E.N.D., qui vont lui etre attribuées par la Société C.D.P.L.
au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a la date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse ;
- a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres à partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit étre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et, à joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le registre prévu au II de 1'article 54 septies du CGI,
- a conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société C.D.P.L., détenues antérieurement a 1'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
C/ Les Parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
20
2.3. = TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
A/ Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société S.E.N.D. sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société C.D.P.L.
En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement à la Société S.E.N.D. les crédits ou la dette de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La Société C.D.P.L. adressera, le cas échéant, au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société S.E.N.D..
B/ Immeubles
Les parties soussignées déclarent qu'il n'existe aucune transmission d'immeuble au titre de la
présente opération d'apport partiel d'actif.
C/ Biens mobiliers d'investissement
L'apport partiel d'actif emportant transmission d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la TVA, les soussignés déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts qui exonére de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations sur immeubles mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI, dans le cadre de la transmission, notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Conformément aux dispositions de 1l'article 257 bis du C.G.I., la société S.E.N.D., bénéficiaire, est réputée continuer la personne de la Société C.D.P.L., Société Apporteuse, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions des articles 210 et 215 de l'Annexe II au Code Général des impts.
En conséquence, la Société S.E.N.D. s'engage expressément :
- à soumettre & la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport partiel d'actif ;
- à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des impts, qui auraient été exigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1er mai 1990).
D/ Stock
Le cas échéant, en cas de transfert d'un stock, celui-ci étant destiné a la revente, son apport ne donnera pas ouverture a la TVA, en application des dispositions légales et réglementaires.
2.4. - OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échant, la Société S.E.N.D. s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société C.D.P.L. a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et portant sur les biens apportés ou le passif pris en charge au titre du présent apport partiel d'actif.
22
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FORMALITES :
A/ La Société S.E.N.D. remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés, et notamment auprés de tous organismes (greffes, INPI, ...).
2 - DESISTEMENT :
Comme il a été indiqué ci-dessus, le représentant de la Société C.D.P.L. déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément le rédacteur de l'acte de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse pour quelque cause que ce soit.
3 - REMISE DE DOCUMENTS :
Il sera remis a la Société S.E.N.D., lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les originaux de tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et
droits apportés.
Les livres de comptabilité de la Société Apporteuse qui se rapportent aux trois derniers exercices seront tenus a la disposition de la Société Bénéficiaire pendant un délai de trois ans a
compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif.
4 = FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que
tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société S.E.N.D..
23
5 - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és qualités, élit domicile en leur siége social respectif, tel qu'indiqué en téte des présentes.
6 - POUVOIRS POUR FORMALITES :
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés représentant les sociétés concernées par l'apport partiel d'actif, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
A PERTUIS
Le 23 MARS 2023
En cinq (5) exemplaires
TANT POUR LA SOCIETE CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L, QUE POUR LA SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D..
LA SOCIETE FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. Son Président, Monsieur Gérard BAUDE,
24
Annexes :
1 ) Situation comptable intermédiaire de la Société C.D.P.L. arretée au 30 septembre 2022 :
2 ) Situation comptable intermédiaire de la Société S.E.N.D. arrétée au 30 septembre 2022 ;
3) Engagement de Conservation de titres pris par la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A
25
ETATS
DE GESTION
SAS CDPL
BD Jean Guigues HYPER U 84120 PERTUIS
Période du 01/04/2022 au 30/09/2022
Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en Euros
FIDUCIAL AVIGNON B 20 RUE DOU RIGAU ZI DE COURTINE - LA SOPHIE CS60084 84918 AVIGNON CEDEX9 0490142929
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ETATS
DE GESTION
SAS SEND HYPERMARCHE BD JEAN GUIGUES C/C ESPACE LUBERON 84120 PERTUIS
Période du 01/04/2022 au 30/09/2022
Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en Euros
FIDUCIAL AVIGNON B 20 RUE DOU RIGAU ZI DE COURTINE - LA SOPHIE CS60084 84918 AVIGNON CEDEX9 0490142929
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FINANCIERE BAUDE - FIBA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS SIEGE SOCIAL : Centre Commercial Espace Lubéron Boulevard Jean Guigues 84120 PERTUIS R.C.S. AVIGNON 313 030 793 S.1.R.E.T. 313 030 793 00050
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TITRES
(Article 115 du CGI)
JE SOUSSIGNE
Monsieur Gérard BAUDE, Demeurant a LOURMARIN (84160) L'ANEO - Route de Cadenet Président de la société FINANCIERE BAUDE - FIBA,
ATTESTE ET CERTIFIE
- Que notre société, en qualité d'Associé unique de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., Société par Actions Simplifiée au capital de 610.000 euros dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129,
- qui détient ainsi les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions qui composent le capital social de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L.
1) s'engage a conserver Ies UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000 actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923, qui vont lui étre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de 1'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
2) s'engage, en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions,numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D. qui vont lui etre attribuées par la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a ia date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse.
3) s'engage également a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres a partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit étre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et,
s'engage a ce titre, a joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le registre prévu au II de l'article 54 septies du CGI.
4) enfin s'engage, a conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., détenueS antérieurement à l'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
Fait a PERTUIS, Le 16 février 2023
Pour la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A Monsieur Gérard BAUDE Le Président
A/ La Société S.E.N.D. remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés, et notamment auprés de tous organismes (greffes, INPI, ...).
2 - DESISTEMENT :
Comme il a été indiqué ci-dessus, le représentant de la Société C.D.P.L. déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément le rédacteur de l'acte de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse pour quelque cause que ce soit.
3 - REMISE DE DOCUMENTS :
Il sera remis a la Société S.E.N.D., lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les originaux de tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et
droits apportés.
Les livres de comptabilité de la Société Apporteuse qui se rapportent aux trois derniers exercices seront tenus a la disposition de la Société Bénéficiaire pendant un délai de trois ans a
compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif.
4 = FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que
tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société S.E.N.D..
23
5 - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és qualités, élit domicile en leur siége social respectif, tel qu'indiqué en téte des présentes.
6 - POUVOIRS POUR FORMALITES :
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés représentant les sociétés concernées par l'apport partiel d'actif, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
A PERTUIS
Le 23 MARS 2023
En cinq (5) exemplaires
TANT POUR LA SOCIETE CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L, QUE POUR LA SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D..
LA SOCIETE FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A. Son Président, Monsieur Gérard BAUDE,
24
Annexes :
1 ) Situation comptable intermédiaire de la Société C.D.P.L. arretée au 30 septembre 2022 :
2 ) Situation comptable intermédiaire de la Société S.E.N.D. arrétée au 30 septembre 2022 ;
3) Engagement de Conservation de titres pris par la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A
25
ETATS
DE GESTION
SAS CDPL
BD Jean Guigues HYPER U 84120 PERTUIS
Période du 01/04/2022 au 30/09/2022
Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en Euros
FIDUCIAL AVIGNON B 20 RUE DOU RIGAU ZI DE COURTINE - LA SOPHIE CS60084 84918 AVIGNON CEDEX9 0490142929
$AS CDPL BILAN ACTIF
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ETATS
DE GESTION
SAS SEND HYPERMARCHE BD JEAN GUIGUES C/C ESPACE LUBERON 84120 PERTUIS
Période du 01/04/2022 au 30/09/2022
Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en Euros
FIDUCIAL AVIGNON B 20 RUE DOU RIGAU ZI DE COURTINE - LA SOPHIE CS60084 84918 AVIGNON CEDEX9 0490142929
SAS SEND BILANACTIF
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SAS SEND BILAN PASSIF DETAIL
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SAS SEND COMPTE DE RESULTAT DETAIL
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SAS SEND SOLDES INTERMEDIAIRES DEGESTION DETAIL
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SAS SEND SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION DETAIL
SAS SEND SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION DETAIL
FINANCIERE BAUDE - FIBA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS SIEGE SOCIAL : Centre Commercial Espace Lubéron Boulevard Jean Guigues 84120 PERTUIS R.C.S. AVIGNON 313 030 793 S.1.R.E.T. 313 030 793 00050
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TITRES
(Article 115 du CGI)
JE SOUSSIGNE
Monsieur Gérard BAUDE, Demeurant a LOURMARIN (84160) L'ANEO - Route de Cadenet Président de la société FINANCIERE BAUDE - FIBA,
ATTESTE ET CERTIFIE
- Que notre société, en qualité d'Associé unique de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., Société par Actions Simplifiée au capital de 610.000 euros dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 662 620 129,
- qui détient ainsi les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions qui composent le capital social de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L.
1) s'engage a conserver Ies UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000 actions, numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D., Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros dont le siege social se situe Boulevard Jean Guigues a PERTUIS (84120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 530 563 923, qui vont lui étre attribuées dans les conditions prévues au b du 2 bis de 1'article 115 du CGI pendant un délai minimum de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport ;
2) s'engage, en application des conditions prévues au 2 de l'article 115 du CGI, a inscrire les UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (1.875.000) actions,numérotées de 150.001 a 2.025.000, de la SOCIETE D'EXPLOITATION NICOLAS DEVOLDER - S.E.N.D. qui vont lui etre attribuées par la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, a ia date de l'apport, entre la valeur réelle des titres répartis et celle des titres de la société apporteuse.
3) s'engage également a calculer les plus-values de cession ultérieures afférentes a ces titres a partir des valeurs déterminées en application des dispositions du 2 de l'article 115 du CGI pour les personnes morales attributaires (a partir de leur valeur fiscale qui doit étre répartie selon les mémes modalités que celles décrites ci - dessus pour la répartition de la valeur comptable) et,
s'engage a ce titre, a joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état faisant apparaitre la date et la nature de l'opération ainsi que la valeur fiscale des titres attribués et a inscrire les titres attribués sur le registre prévu au II de l'article 54 septies du CGI.
4) enfin s'engage, a conserver les SIX CENT DIX MILLE (610.000) actions de la Société CENTRE DE DISTRIBUTION PROVENCE LUBERON C.D.P.L., détenueS antérieurement à l'apport partiel d'actif pendant le méme délai de trois ans suivant la date de réalisation de l'apport.
Fait a PERTUIS, Le 16 février 2023
Pour la Société FINANCIERE BAUDE - F.I.B.A Monsieur Gérard BAUDE Le Président