Acte du 22 octobre 2021

L'associée unique, compte tenu de son souhait d'aboutir la transformation da la société en société par actions slmplifiée (sAS), a décidé de designer préalablement, la société x AUDiT MAISONNEUVE , SARL au capital de 150 000 €, dont le siege social cst situé a CEYRAT (63122) - 6 rue de Journiat - Zac Roc de Journiat, immatriculée au Rcs de Clermont-Ferrand sous te numéro 479 913 873, société de comimissaires aux comptes, inscrite sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce.
Le Commissaire a la transformation a établi en date du 28 septembre 2021, le rapport visé a l'article l 224-3 alinéa 1 du Code de commerce portant sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers éventuels.
L'associée unique prend acte :
- que la transformation d'une 5ARL en société d'une autre forme, quelle que soit ia forme doit. etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société, tel que prévu par l'article L 223-43, al. 3 dlu Code de commerce :
- quun seul rappart peut etre établl pour les deux missions tolles que précitées et qu'ainsi le commissaire a la transformation nommé a établi le rapport sur la situation de la société :
. que le dernier exercice social de la société, d'une durée normale de 12 mois a été clturé et arreté le 31 décembre 2020 :
- qu ainsi, Iexercice social en cours ouvert le 1e janvier 2021 sera clos le 31 décembre 2021 :
- qu'une situation comptable a été tablie pour la période du 1* janvier 2021 jusqu'au 16 juillet 2021,
Lassociee unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire a ia transformation, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 alinéa 1 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et prend acte de Iabsence d'éventuels avantages particuliers consentis a son prafit au de tiers.
L'associé unique constate :
-que le montant des capitaux propres soit la somme de 45 102 curos au 31 décembre 2020 est au moins: égal au capital social lequel ressort a 7 500 £uros et prend acte de ce que ie rapport du Commissaire la transformation atteste de ce qui précede :
- que ie montant des capitaux propres figurant a la date de la situation comptable susvisée du 16 juillet 2021 se chiffre a 495 728 euros en raison notamment de produits exceptionnels
comptabilisés.

L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du commissaire a la transformation lié & la situation de la société et prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articies L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer ia Société en Société par Actions simplifiée comportant un seul associé, a compter de ce jour soit le 30 Septembre 2021.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et reéglementaires en vigueur concernant les sociétés par actians simplifiée et par les nouveaux statuts.
L'associée unique constate que ia nomination d'un commissaire aux conptes n'est pas obligatoire, les seuils définis 1également et fixés par décret, n'étant pas atteints par la société, notarnment a la cloture de son dernier exercice social cios et arrété au 31 décembre 2020.
Le capital social sera désormais divisé en 750 actions, attribuées a Y'associée unique, actuelle proprietaire des parts sociales, a raison d'une action pour une part. Ainsi, chaque action représente une quotité du capital social & savoir ie pair obtenue en divisant le montant dudit capital par ie nambre des actions existantes.

L'associé unique décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes avec effet de ce jour :
- L'acquisition des droits liés des filmns de tous types et de tous supports vidéo muitimédia,
- La promotion de filns, de documentaires et d'xuvres audiovisuelles plus géneralement,
- La production et fa distribution de films, de programmes audiovisuels et notanment de documentaires ou de tous supports maltimédia liés à une distribution sur supparts physiques
et/ou dématérialises,
- L'expioitation et la gestion des droits de propriété intellecttelle (copyright) de films ou d'autres productions audiovisuelles, notamment en vue de leur distribution,
- La distribution de programmes audiovisuels par cable, satellite et autres abonnements,
- L'acquisition, Fexploitation, l'amtnagement, la gestion et l'administration par bait, location ou autrement de tous biens immobiliers bàtis ou non bàtis (terrains ou de droits immobiltiers Ia iocation de tous biens et droits immobilfers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement : la réfection, la rénovation ainst que la réalisation de tous travaux de transformations, d'amtliorations, dinstailations nouvelles conformément la destination des biens concernés : la prise à bail par voie de crédit-bail inmobilier à son profit de tous blens at droits immobillers éventuellement Ialiénation diont la cession, Iéchange ou Fapport en societé du ou des immeubles ou droits immobillers, actions ou parts de saciétés immobilieres, devenus inutiles à la societe.
L'objet social de la société est ainsi modifié et reformulé avec effet de ce jour, comime suit :
L'édition et la distribution de films de tous types sur supports vidéo, cD, blu ray, à destination des particuliers et/ou des professionnels et de tous supports vidéo muitimédia en géneral,
la location et la vente, neuf ou d'occasiot, au détail ou en quantité, dle tous supports multimédias tels que DVD Blu-ray, CO audlio, jeux vidéo, etc...
L'acquisition des droits liés a des films de tous types et de tous supports vidéo multimédia,
La promotion de films, de documentaires et d'cuvres audiovisuelles plus genéralement.
La production et la distribution de films, de prograimmes audiovisuels et notarmment de documentaires ou de tous supports multimédia liés à une distribution sur suppoits physiques et/ou dématériallsés,
L'exploitation et la gestion des droits de propriété intellectuelle (copyright) de films ou d'autres productions audiovisuelles, notamment en vue de leur distribution,
La représentation, la distribution, le courtage, l'agence commerciale, la production, de supports multimédias,
la distribution pour ta location ou Ia vente de tous produits et toutes nctivités liées a la distribution automatique (pizza, jeux, boissons, journaux, cigarettes, friandises, etc.
tacquisition, Fexploitation, Paménagement, la gestian et Iadministration par bail, Iacation ou autrement de tous biens immobiliers batis ou non batis tterrains) ou de droits immobiliers : la location de tous biens et droits immobiliers dont elle pourrait
devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement : ia réfection, la rénovation ainsi que ia réalisation de tous travaux de transformations, d améliorations, d'installations nouvelles conformément a la destination des biens concernés ; la prise a bail par voie de crédit-bail immabilier son profit de tous biens et droits inmobiliers : évertuellement l'aliénation dont la cession, l'échange ou T'apport en société du ou des immeubles ou droits imnobiliers, actions ou parts de sociétés immobilieres, devenus inutiles la société.
La Société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'is soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter Ia réalisation des activités visées ci-avant ou qu'ils permettent de sauvegarder, directerment ou indirectement ias intérets industriels, commerciaux ou financiers de la Societé ou des Entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

L'associée unique décide de ne pas modifier la dénomination sociale, le montant du capital social et le siege social actuels ainsi que la durée de la société fixée a 99 ans a compter de son immatriculation, soit jusqu'au 1er février 2103.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et de T'extension de P'objet social, lassociée unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuits de ia Société sous sa nouvalle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.

Lassocié unique prend acte que du fait de la transformation de la société, les fonctions de gérant de la société de Monsieur Sébastien BEAUMEL, prerment fin ce jour, ce qu accepte et reconmait ce dernier, lequel est présent.

L'associée unique designe pour une durée illimitée, avec effet de ce jour, en qualité de Présidente de la Societé :
La société u HOLDING B.S.C K Societé par actions simpiifiée au capital de 541 220 euros Stege social : 22, rue de la Républlque 63720 ENNEZAT
Immatriculée au Registre du Commerce at des Sociétés (Rcs) du Tribunal de Commerce de CLERMONT-FERRAND(63), sous Ie numéro 587 705 675
Représentée ce jour, par sa Présidente non assotiée & savoir : la saciéte en nom collectif A.B.P , irnmatriculée au greffe du Tribunal mixte de Commerce de Papeet sous le muméro RCS Papeete TPI 18 317 B, représentée elle-m&mc par son érant en exercice, Monsieur Sébastien BEAUMEL.
Conformément & la loi et aux dispositions des nauveaux statuts, la Présidente assumer&, la direction générale de la Société at représentera celle-ci a l'égard des tiers.
La Présiderte est investie dans tes lirnites légales, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La rémuneration éventuelle de ia Présidente, dans le cadre de son mandat social, en compensation de la responsabilité ct de la charge attachées ses fonctions, sera fixée ultérieurement par décision de l'associée unique.
Les frais de mission et de représentation de la Présidente, si besoin en est, lui seront remboursés par la société, sur justification.
**** **
Monsiaur $ébastian BEAUMEL, as-qualités, déciare que la société HOLDING 8,s.C.K > précitée, remplit les conditions Iegales et reglementaires et celles éventuelles, posées par ies statuts, pour IP'exercice de son rmandat social de Présidente.

L'associée unique décide que ia durée de l'exercice en cours, qui sera cios le 31 décembre 2021, n'a pas & etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice en cours seront établis, présentés et contrlés dans les coiditions fixées par les statuts actuels et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiéa.
L'associée unique ou l'assemblée générale des associés st la société devenait pluripersonnelle statuera sur ces comptes conformément aux regias fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.
Lassociée unique ou l'assemblée générale selon le cas, statuera également le cas échéant, sur Ie quitus accorder au gérant de la Société sous son ancienne forme.
Si un rapport d'activité de ia société devait etre établi couvrant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours soit le 1 janvier 2021 et le jour de la transformation, il le sera par seulement la Presidente en fonctior.
Le résultat net comptable de l'exercice en cours, s'il s'agit d'un bénéfice, sera le cas échéant, réparti en tout ou partie entre les associes, si la sociéte devenait pluripersonnelle au affecté
en réserves et ce, selon delibération desdits associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. si la société derneure unipersonnelle, Iedit résultat sera affecté ou attribué en tout ou partie, par décision de l'associé unique.

L'associé unique, comme conséquence des décisions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions de Présidente de la société par la société = HOLDING B5CK , constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée cst définitivament réallsés a compter de ce jour.

Lassaciée unique donne tous pouvoirs :
- au porteur des originaux des présentes décisions a Teffet de procéder a la formalité de l'enregistrement aupres de l'administration fiscale,
- au porteur d'un original ; d'un extrait ou d'une capie du présent acte, l'etfet d accomplir toutes les formalités légales de publicité et de dépot, afférentes aux décisions précitées.
*******
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procs-verbal signé en quatre originaux par l'associée unique ainsi que par la nouvelle Présidente et l'ancien gérant non associé et dont un exemplaire sera consigné sur le registre des délibérations.
Pour la Société & HOLDING B.S.C.K. " Monsicur Sébastien BEAUMEL Associée unique et nouvelle Présidente gérant non associé démissionnaire Sa Présidente - SNC.+ A B P * Le gérarit de la société < A B P * Monsieur Sàbastien BEAUMEL
Bon pour atceptation des fonctions de Presidenta)
FRU fok AccEfVTrFaN Es
IONAUS PE IRESTIXNVE
Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE T'ENREGISTREMENT CLERMONT-FERRAND Lc 18/10/2021 Dossicr 2021 00103595,référence 6304P01 2021 A 04766 Pcnalites : 0t Enregistrement : 125 t: Total hquide : Cent vingl-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cin Furos
ManME TK7vCOIS
CENTRE VIDEO DISTRIBUTION
par abrévlaticn c.V.D Société par actions simpliflée
Au capltal de 7 500 eUROS
Siege soclal : 22, rue de la Républlque
63720 ENNEZAT
451 842 561 RCS CLERMONT-FERRAND

La société a été constituée sous forme dune entreprise unipersonnelle & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à CLERMONT-FERRAND (63), du 24 Novembre 2003, enregistré & Ri0M (63), le 19 décernbre 2003, bordereau 2003/765 case N"1.
La société a été immatriculée initialement au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Riom (63) le 2 février 2004 avec ul début d'activité au 24 décembre 2003. Par suite du transfert des dossiers et la fermeture du Greffe du Tribunal de Commerce de Riom (63), la société est désormais immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand (63) et ce, depuis le 1" janvier 2009.
Suivant délibération extraordinaire des associés, en date du 13 Octobre 2005, il a été décidé de refondre les statuts.
La société a créé lors de sa constitution, son fonds d'entreprise. Elle a par la suite, acquis une branche d'activité de négoce de supports vidéo et droits locatifs, sans droit au bail et sans salariés, avec effet du 1" janvier 2012.
La société a réalisé une transmission universelle de patrimaine avec la société absorbée v VIDEO 6EME SENS en date du 31 octobre 2016.
La soctété a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en dlate du 30 septembre 2021.
Elle continue d'exister avec le propriétaire des actions existantes et de celles qui seraient créécs ultérieurement.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur dont les articies L 227-1 a L. 227-20 et L 244-1 L 224-4 du Code de Commerce et par les présants statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ot plusieurs associés.
Elle ne peut pas procéder une offre au public de ses titres mais elle peut néanmoins procéder a des offres réservées & des investisseurs qualifiés ou & un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet social :
L'édition et la distribution de films de tous types sur supports vidéo, CD, biu ray, & destination des particuliers et/au des professionneis et de tous supports vidéo multimedia en général,
Ja location et la vente, neuf ou d'occasion, au détail ou en quantité, de tous supports multimédias tels que DVD Blu-ray, CD audio, jeux vidéo, etc...
L'acquisition des droits liés a des films de tous types et de tous supports vidéo multimédia,
La promotion de films, de documentaires et d'ceuvres audiovisuelles plus genéralement,
La praduction et la distribution de films, de programmes audiovisuels et notamment de docurnentaires ou de tous supports muitimédia liés à une distribution sur supports physiques et/ou dématérialisés,
L'exploitation et ia gestian dles droits de propriété intellectuelle (copyright) de films ou d'autres productions audiovisuelles, notamment en vue de leur distribution,
La représentation, la distribution, le courtage, l'agence commerciale, la production, de supports multimédias,
la distribution pour la locatian ou la vente de tous produits et toutes activités liées & la distribution automatique (pizza, jeux, boissons, iournaux, cigarettes, frianelises, etc. ...).
Lacquisition, Pexploitation, Iaménagement, la gestion et l'administration par bail, locatian ou autrement de tous biens Immobillers batis ou non hàtis (terrains) ou de droits immobiliers ; la location de tous biens et droits immobitiers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement. : la réfection, la rénovation ainsi que la réalisation de tous travaux de tronstormations, d améliorations, d'installations nouvelfes conforménent & ia destination des biens concernés ; la prise a bail par voie de crédit-ball immabilier à son profit de tous biens et droits immobiliers : éventuellement l'aliénation dont la cession, l'échange ou Papport en société du ou des immeubles ou droits immobiliers, actions ou parts de sociétés immobilieres, devenus inutiles la saciété.
La Societé peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de queique nature et importance qu'lls soient, des lors quils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées ci-avant ou quils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intérets industriels, comimerciaux ou financiers de la Société ou des Entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La dénomination de Ia Société est : CENTRE VIDED DISTRIBUTiON x par abréviation CVD
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Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénamination sera précédée ou suivie immédiaternent des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit imdiquer en téte de ses factures, notes de comnandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siêge du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatricuiation qu'slle a recu.

Le siege social est fixé & ENNEZAT (63720) - 22 rue de la République.
Le dépiacement du siege social est décidé par l'associe unique ou si la société est pluripersonnelle, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.
Le Président crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous lleux.

La durée de la Sociétéreste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (g9) années à conpter de la date dle son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés a savoir jusqu au 1 février 2103, sauf les cas de dissalution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE G =APPORTS
-Lors de la constitutian, Monsieur 5ébastien BEAUMEL, associé unique, a souscrit et a fait apport en capital d' une somne en esp&ces de 7 500 @uros, qui a fait lobjet d'un 1r versernent. de 1 500 euros correspondant au 1/5eme du capital, le 19 novembre 2003, soit avant Ia signature des statuts constitutifs et ce, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres du CREDIT AGRICOLE Centre France, Agence dle CLERMONT-FERRAND (63)- 3, avenue de la libération.
-En date du 05 Septembre 2005, il a été constaté que l'assoclé unique avait libéré le soide du capital souscrit, soit la somme de 6 000 Euros.
-En date du 26 Octobre 2011, Monsieur Sébastien BEAUMEL, associé, a fait apport des 712
parts sociales qu'il détenait au sein de la société au profit de la société < HOLDING BSCK .

Le capital social est fIxé & 1& somme de SEPT MILLE CINQ CENTs (7 50O} &UROS
Il est. divisé en 75o actions de 10 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la iai et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé umique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital sócial est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par T'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant atces au capital, dans les conditions prévues par la ioi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions ct délais prévus par la loi, P'augimentatian du capital.
En cas d'augmentatian par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, Iassocié unique ou les associés ont, praportionnellement au montant de leurs actioris, un droit préférentiel a ta souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer & titre individuet a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiet dans les conditions prévues par la ioi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités préyues par la loi et les rglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur ie rapport du Président. L'associé unique ou les associés pcuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en tune ou plusieurs fois sur appel du Présicient, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans ie délai de cing ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non iiberé des actions entraine de plein droit intéret au taux légat à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé defaillant et des mesures d'exécutian forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Efles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en
vigueur.
Tout associé peut demander à la Société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1.Généralités :
Les actions ne sont négociables qu'apres 1'inmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'à la cióture de la liquidation.
La propriété des actians résulte de leur inscription en compte individuel au nom du au dles titulaires sur les registres tenus & cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accard des parties et notifiée la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles sont Inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annuléas en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues & la convention d apport.
2..Transmission des actions si la société sst unipersonnelle :
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions, de titres de capital et de valeurs mobilieres, donnant accs au capital détenues par l'associé unique, sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre Tassocié unique, personne physique, et son conioint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé
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unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des épaux, soit avec les deux associés si les
actions sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cossion de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augnientation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a ia cession des actions gratuites elles-memes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
B. Transmission cles actions en cas de pluralité d'associés
Agrément des cessions
La cession d'actions, de titres de capital et de valeurs mobilieres donmant acces au capital, entre associés, est libre.
La cession d actiona, de titres de capital et de valeurs mobilleres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce sait est soumise l'agrément préalable de la collectivité des associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité extraordinaire des trois quart des actions ayant le droit de vote, visée ci-apres.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénorns et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant arcés au capitat dont la cession est envisagee et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmisc par le Président aux assaciés.
La décision d'agrément ou de refus dagrément n'a pas à 6tre motivéc. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qul suivent la dernande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas dagrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres dle capital ou valeurs mobilieres clonnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consenternent du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valcurs mobilieres donnant acces au copital est déterminé par vole dexpertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilleres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant ies parties a la cession ou au rachat, T'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'articie 1&43-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout mornent aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce à la cessian de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefais, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant
et le cessionnaire ddment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que iesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmissian universelle de patrimoine d'une société au par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées,
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité extraordinaire des trois quarts des actions ayant le droit de vote.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Modifications.dans le.controle.d'un associé
Tous les associés personnes morales doivent notifier a ia Société tautes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de ieurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont cux-memes des personmes morales, ta notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dlu contrle dl'une société associée, celle-ci doit en informer la Societé par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception adressée au Président dans un delai de quinze jours de so prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter ia collectivité des assaciés sur l'exciusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, ia procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'articte suivant.
:&
Si la Société n engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-dessus, si l'exciusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisatian de la cession des actions de l'associé concerné, tlle sera réputée avoir agréé le changement de contr&le.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a t'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Exclusion d'un associé
Lexclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
défaut d'affectio societatis : mésentente durable entre associés désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé & ses obligations : dissolution, liquidatian judiciaire ; changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce: ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par 1'intermédliaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par te Président pendant dieux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encantre de l'un de ses dirigeants) : plus généralement, la condannation judiciaire prononcée a 1encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'assacié personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant & la majorité extraordinaire des trois quarts des actions ayant le drait de vote l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actians sont prises en compte pour le caicul de cette majorité.
Las associés sont appelés st prononcer a l'initiative du Président de la Société ou du Directeur Général, s'il existe.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec dermande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés et ce, afin quil puisse présenter au cours d'une réunion préalabic des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état dle cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
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La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé ; elle est notitiée & l'associé exclu par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Présictent.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il sst expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrement, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé cxciu doit etre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de Iexclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu au le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de t'associe exclu seront suspenaus.
Les dispositions du présent article s appliquent dans les memes conditions & T'assacié qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu a Iunanimité des associés.
Location das actians
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articies L. 239-1 a 239-5 du Code de comnerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée sounis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et cornportant les mentions prévues & larticle R. 239-1 du Code de commerce.
Pour tre opposabie à la Société, il doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou &tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locatatre des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus
pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit ia lacation effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée la date de la mention de la locatian et du nom du locataire a coté du norn de l'associé dans le registre das titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les iaformations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
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Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les nadifications statutaires ou le changement de nationalité de ia Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions loutes, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme ie nu-propriétaire et le locataire cornme l'usufruitier.
Conformément aux dispositions de Particle R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a ia date de l'inscrtion de l'avis de convocation, doit, meme s'ill n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur ia base de criteres tirés des comptes saciaux, cn début et en fin de contrat, ainsi qu'& la fin de chaque exercice comptable iorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait pracéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs tie la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire t'objet d'une sous-locatior ou d'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'clle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu's concurence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu en soit ie titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont ie droit de participer aux décisions collectives. ils doivent etre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote, pour les titres démembrés, appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions des associés.

La sociéte est représentée, dirigée et administrée par un President, personne physique ou
morale, assacite ou non de ia Société.
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Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assacié unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentéc par son représentant légal sauf si, lors dle sa normination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'lls étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié & la Société par un contrat detravail a condition gue ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est designé pour une durée déterminée ou non, par Iassocié unique ou la
collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par ie décs, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par Iouverture & lencontre de celui-ci d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat la condition de natifier sa décision a l'assocté unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois svant la date d'effet de ladite décision.
L'assacié unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, iaquelle sera fixée et modifiée par décision de l'assacié unigue ou le cas échéant, de la collectivité des associés.
Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais quil exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
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Pouvoirs du Président
Le Préstdent dirige la Société et la représente a t'égard des tiers. A ce titre, il ast investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de ta Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et ies statuts a l'assoclé unique ou a la collectivité des associés.
Les éventuelles dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée mérne par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet sociai. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.
Le Président peut deiéguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissernent de certains actes. ARTICLE

Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nonmer en qualité de Directeur Générai une ou plusieurs personnes physiques ou une ou plusieurs personnes morales, pour assister Ie President.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant iégal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont sournis aux memes conditions et obligations et encourent les mernes responsabilités civile et pénale que s'lls étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsalilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Géneral persoune physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
La ou les personnes désignées comme Directeur Général devront avoir une expérience de gestion et d'administration d au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Societé.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision cotraire des associés.
Nui ne peut etre nommé Directeur Général, personne physique, sil est agé de plus de 85 ans.
St un Directeur Genéral en fonction vient & dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur rnandat à la condition de notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adrossée 3 mois avant la date d'effet de Iadite décision.
Révocation
Le ou les Directeurs Généraux peuvent &tre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indermnisation.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de piein droit, sans indemnisation, dans las cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou fallite personnelle du Directeur Général personne physiqus, mise en liquidation judiciaire, interdiction de gestian ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.
Remuneration
Le ou les Directeurs Genéraux peuvent recevoir une rémunération dont tes modalités sont fixtes dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionmelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs.du Directeur Général
Le ou ies Directeurs Géneraux disposent des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
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Le ou ies Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont nentionnées sur Ie registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conciues & des conditions normaies, intervenues directement ou par personnes interpusees entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'll en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code cle commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure.a dix pour cent ou, &il s'agit d'une société associée, la Sotiété la contrôlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de ia décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoul&.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues.a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséa et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a Particle L. 225-43 du Code de commerce sappliquent dans ies conditions déterminéas par cet article, au Président et oux autres dirigeante de la Société.

Le contrle légal de la Société s'il est nécessaire, est effectué par un ou plusteurs Connissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de Iarticle L. 823-1 du Code de commerce.
si ia Société depasse, a la cloture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire.
L'assacié unique ou ia collactivité des associés statuant a la majorité ordinaire a savoir plus de 50 % des voix, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues & l'article L. 225-228 du Code de commerce.
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Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Cornrmissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, est nommé en meme temps que Ie titulaire pour la meme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra tre demandée en justice par un au plusieurs associés représentant au moins le dixicne du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de cantrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. tis ne doivent en aucun cas simmiscer dans la gestion de la Societé.
Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer toute consultation cie la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et.réglamentaires.

Les délégués du comité social et économigue, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'assacié unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat. -modification des statuts, - augmentation, amortissenent ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, -- normination des Commissaires aux Comptes.
L'assacié unique ne peut pas tléléguer ses pouvoirs.
Les décisions de lassocié unigue font l'objet de proces-verbaux consignés dans un registre
coté et paraphé.
Les décisions qui ne relevent pas de la compétence de t'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unigue sont exercés par la collectivité des associés.
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Décisions.collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule competente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissernent et réduction du capital social, --transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - transfert du siege social, - modification des statuts.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Modalltés des décisions collectives
Les décisions collectives cont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimê dans un acte sous signature privét. Elles peuvent également faire Tobjet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par ie Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité social et économique en cas dl'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'll en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite douze (12) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la canvocation.
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Un ou plusieurs associés représentant au moins dix (10) % du capital ont ia faculté de requérir l'inscription a lordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous noyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social vingt (20} jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cina (5) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur rempiacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délitérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque imandataire peut dispaser de deux mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par telécopie.
Tout assacié peat voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case uinique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de Iassocié.
En cas de vote a distance au mayen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signattre électronique, celui-ci s'exerce dians les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auguel elle s'attache.
Lars de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionntr T'dentite de chaque associé, le nombre d'actians et le nombre de droits de vote diont il dispose, dans le proces-verbal ou dans une feuilla de présence qu'll certifiera apres l'avoir fait émarger par les associés présents et fes mandataires.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqut dans la convocation, sur le territoire national et dans les DoM TOM.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée a la possibilité de désigner un secrétaire de séance qui peut etre pris en dehors
de sos membres.
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Regles d'adoption des décisions collectlves
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Majorite
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles T'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote, Les autres décisions seront prises a la majorite ordinaire a savoir plus de 50 % des actions ayant le droit de vote.
Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales et par les présents statuts, ies décisions ayant pour effet d'augmerter les engagements des associés,
Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président et ie secrétaire de xéance s'il a été nomné, les associés présents et les mandataires des assaciés représentes.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lleu et la data de la consultation, la référence a une feuille de présence ou l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations : les documents et informatians communiqués préaiablement aux associés, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résuitant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner le cas échéant, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. li est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nurnérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.
Droit dl'information des associés
Toute décisian des assaciés prise en assemblée générale doit faire l'objet d'une information préalable comprenant Fordre du jour, ie texte des résolutions ct tous documents et informations icur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.
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Les rapparts établis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la Société aux associés douze (12) jours avant la date de la consultation, ainsi cue les coinntes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siege social, et, ie cas échéant prendre copie, des statuts & jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisiors collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premiar janviar et finit le trante et un décembra.
Initialement, la date de cloture des exercices sociaux a été fixée au 30 septembre de chaque année puis au 31 mars et cnfin au 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'ttablir un rapport de gestian si la Société ne dépasse pas la cioture de l'exercice social deux des seuils fixés par ies articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 diu Code de cornmerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans ies six mois de la clture de l'exercice sociai, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des assoclés approuve les comptes annuris, au vu du rapport de gestion s'll est établi et du rapport du Commissaire aux Cormptes, s'l en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque la Sociéte est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2" du Code de comnerce, ie Président est dispensé de l'obligation détablir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exer cice écoulé.
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Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'opprobation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte nette de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cmg pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce préleverment cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de lexercice diminue des pertes antérieures st des sammes a porter en réserve, en opplication de ia ioi ct des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique au la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spécialas.
Le surplus est attribué & lassocié unique ou réparti entre tous les associés au prorata tie leurs droits dans le capital social.
De m&me, T'associé unique ou la collectivité des associés peut décidier la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles cn indiquant expressément les pastes de réserves sur iesquels les prélevements ont été cifectues. Toutefois, les diviciendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, autune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorscue ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ls loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Los pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par Passocié unique ou ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Los modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par f'associé unique au la collectivité des associés. La mise en paiement des dividencles en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal dle neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bllan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réstrve, en application die la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant die ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des asspcés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que ia Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au monent de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte teru des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes nan réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la maitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter T'associé unique ou la collectivité des associés, & F'effet cie décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution nest pas prononcée, le capital doit &tre, dans le delai fixé par ta loi, reciult d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans Ias conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demandier en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou l statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transfarmer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés & la condition que la Société remplisse les conditions propres & la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Un au plusieurs liguidateurs sant alors nornmés par l'associé unique ou par la collectivité des associé&.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendlus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. l est habilité payer les créanciers et à répartir le sokie disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les atfaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réumion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia Société entre les mains de l'associé uninue, sans qu'l y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.

Los présents statuts sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur & ce jour et notamrnent celles relatives au Droit des sociétés, au Droit camnercial et au Droit civil et cn particulier celles relatives a T'ordonnance n2016-131 du 10 février 2016 et de sa loi de ratification du 20 avril 2018 (entrée en vigueur au 1r octobre 2018). Ainsi, l'ensermble desdites dispositions seront applicables aux présents statuts et a tous les associés, dirigeants et tiers en relation avec la Société quelle que soit la date a laquelle ces personnes auront noué une relation avec la Societe.
Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les assaciés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociaies, Tinterprétation ou Texécution des présents statuts, seront jugécs conformément la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du liea du siege social.
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Statuts (forme sAs) adoptés par décisions de lassociée uniqua an date du d0 saptambre 2021
L'associée unique HOLDING B.S.C.K. Sa Présldente-SNC A B P x Le gérant de la société A B P x Monsieur Sébastien BEAUMEl
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