CAP COMPTABILITE
Acte du 12 mars 2021
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 01600 Numero SIREN : 817 490 212
Nom ou denomination : CAP COMPTABILITE
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2021 sous le numero de dep8t 2259
2259
BM groupe Conseil 1 Exper tise I Auai
SAS CAP COMPTABILITE
63 RUE BASSE DE LA GARE 73 600 MOUTIERS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
GRENOBLE / SEYSSINET : 4, rue Paul V. Perrin - BP 28 - 38171 Seyssinet Pariset Cedex I GRENOBLE / MEYLAN : 65 B, boulevard des Alpes - 38240 Meylan ANNECY : 215, route de Montava - 74370 Argonay / BP 52 - 74371 Pringy Cedex I CHAMBERY : 35, rue de la Chavanne - 73490 La Ravoire
www.groupebbm.com I contact@groupebbm.com l Standard : +33 (0)4 76 48 48 49 SAS d'Expertise Comptable et àe Commissariat aux Comptes BBM & ASSOCIES au capital de 2 206 333 € RCS Grenoble 311 903 496 scrite au tableau de l'Ordre Rhone-Alpes Membre de la Compagnie Regionale des Commssaires aux Comptes de Gren.uible
SARL CAP COMPTABILITE
63 RUE BASSE DE LA GARE 73 600 MOUTIERS
Apport de titres SARL CAP 73
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par 1'unanimité des actionnaires de la SAS CAP COMPTABILITE, concernant l'apport de titres devant étre effectué par Monsieur Pierre BRUNIER, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu par l'article L 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport, signé par la personne physique apporteuse concernée, Monsieur Pierre BRUNIER, et le représentant de la SAS CAP COMPTABILITE. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte général et obiectifs de l'opération
Monsieur Pierre BRUNIER détient
156 des 757 titres de la SARL CAP 73 soit 20,6% du capital.
Il souhaite apporter au profit de la SAS CAP COMPTABILITE 155 titres qu'il détient dans CAP 73, dans le cadre de la restructuration du Groupe et l'entrée progressive d'autres associés.
Le présent apport de titres envisagé, vise a apporter a la SARL CAP COMPTABILITE : 155 titres que Monsieur Pierre BRUNIER détient dans la SARL CAP 73
A l'issue de l'opération, la SARL CAP COMPTABILITE détiendra donc 754 des 757 des titres de la SARL CAP 73, soit 99,6% du capital.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Pierre BRUNIER demeurant 21 chemin de Primejour, détient : 156 parts soit 20,6% des titres constituant le capital de la SARL CAP 73
1.2.2. Société bénéficiaire CAP COMPTABILITE
La société CAP COMPTABILITE, est une Société par Actions Simplifiée, au capital de 10.000 Euros, dont l'adresse est située 63 rue Basse de la Gare, 73 600 MOUTIERS
immatriculée au RCS de Chambéry (817 490 212).
Elle a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable telle qu'elle est définie par 1'Ordonnance du 19 septembre 1945.
Son capital, composé de 10.000 parts, est détenu par - Monsieur Pierre BRUNIER : 4 000 parts - Madame Emilie BOULESTEIX : 6 000 parts
1.2.3. SARL CAP 73 dont les titres sont apportés
La société CAP 73 (503 229 759) est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 37.850 Euros dont 1'adresse est située 63 rue Basse de la Gare, 73 600 MOUTIERS.
Elle a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable telle qu'elle est définie par 1'Ordonnance du 19 septembre 1945
Son capital, composé de 757 parts, est détenu par :
- Monsieur Pierre BRUNIER : 156 parts - SAS CAP COMPTABILITE : 599 parts - Madame Emilie BOULESTEIX : 1part
- Madame Virginie BRUNIER : 1 part
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques de l'apport
Monsieur Pierre BRUNIER apporte la pleine propriété des 155 parts qu'il détient dans la SARL CAP 73 ;
L'apport sera réalisé a la date de signature du traité d'apport.
Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce.
1.3.2 Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des impts, Monsieur Pierre BRUNIER entend bénéficier du régime de report d'imposition de la plus value dégagée a la suite de l'échange de ses titres de la SARL CAP 73, contre les titres CAP COMPTABILITE.
1.3.3 Conditions suspensives
L'apport qui précéde est effectué sans conditions suspensives.
1.3.4 Rémunération de l'apport
En rémunération des apports évalués a 138.105 Euros, il est attribué 3.344 titres CAP COMPTABILITE de 1 Euros de nominal, en augmentation de capital, a Monsieur Pierre BRUNIER.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4_ Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'évaluation des apports s'est faite sur la base de plusieurs méthodes, elles-mémes employant plusieurs critéres.
Chaque méthode avait pour objectif d'estimer une valeur de la société sur la base de sa rentabilité et de sa clientéle.
La valeur retenue pour la SARL CAP 73 est de 674.487 Euros, soit 891 Euros par titre.
1.4.2 Description des apports
Les 155 titres de la SARL CAP 73, dont l'apport est envisagé ont été évalués a leur valeur réelle estimée a 138.105 Euros, soit 891 Euros par titre.
Le montant total de l'apport, est évalué a 138.105 Euros.
1.4.3 Rémunération des apports
La valeur des apports effectués par Monsieur Pierre BRUNIER se monte a 138.105 Euros. Cet apport donne lieu a 1'attribution de 3.344 titres CAP COMPTABILITE a Monsieur Pierre BRUNIER.
2. Appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société CAP COMPTABILITE sur la
valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Pierre BRUNIER.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de 1'examen du contenu du projet de traité d'apport ; vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale :
consulté les états financiers de la SARL CAP 73, de la SAS CAP COMPTABILITE au 31/07/2020, date de clôture du dernier exercice social ; pris connaissance de l'activité des sociétés entre la date des derniers comptes connus et la date de ce rapport
Nous avons également analysé les hypothéses retenues dans le cadre des travaux d'évaluation de la société
2.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Pierre BRUNIER des parts de la SARL CAP 73 objet du présent apport.
2.3. Appréciation de la valeur des apports
L'apport porte sur 155 titres de la SARL CAP 73.
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en référence aux usages dans la profession.
Nos travaux ont consisté a revoir les méthodes d'évaluation retenues et a valider les hypothéses de calcul de maniére a vérifier que la valeur retenue n'était pas surévaluée.
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de 1'apport retenue s'élevant a 138.105 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital initial de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Chambéry, le 23/02/2021
BBM & ASOCIES Vincent Bouvier Comnitssa re aux apports
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 01600 Numero SIREN : 817 490 212
Nom ou denomination : CAP COMPTABILITE
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2021 sous le numero de dep8t 2259
2259
BM groupe Conseil 1 Exper tise I Auai
SAS CAP COMPTABILITE
63 RUE BASSE DE LA GARE 73 600 MOUTIERS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
GRENOBLE / SEYSSINET : 4, rue Paul V. Perrin - BP 28 - 38171 Seyssinet Pariset Cedex I GRENOBLE / MEYLAN : 65 B, boulevard des Alpes - 38240 Meylan ANNECY : 215, route de Montava - 74370 Argonay / BP 52 - 74371 Pringy Cedex I CHAMBERY : 35, rue de la Chavanne - 73490 La Ravoire
www.groupebbm.com I contact@groupebbm.com l Standard : +33 (0)4 76 48 48 49 SAS d'Expertise Comptable et àe Commissariat aux Comptes BBM & ASSOCIES au capital de 2 206 333 € RCS Grenoble 311 903 496 scrite au tableau de l'Ordre Rhone-Alpes Membre de la Compagnie Regionale des Commssaires aux Comptes de Gren.uible
SARL CAP COMPTABILITE
63 RUE BASSE DE LA GARE 73 600 MOUTIERS
Apport de titres SARL CAP 73
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par 1'unanimité des actionnaires de la SAS CAP COMPTABILITE, concernant l'apport de titres devant étre effectué par Monsieur Pierre BRUNIER, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu par l'article L 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport, signé par la personne physique apporteuse concernée, Monsieur Pierre BRUNIER, et le représentant de la SAS CAP COMPTABILITE. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte général et obiectifs de l'opération
Monsieur Pierre BRUNIER détient
156 des 757 titres de la SARL CAP 73 soit 20,6% du capital.
Il souhaite apporter au profit de la SAS CAP COMPTABILITE 155 titres qu'il détient dans CAP 73, dans le cadre de la restructuration du Groupe et l'entrée progressive d'autres associés.
Le présent apport de titres envisagé, vise a apporter a la SARL CAP COMPTABILITE : 155 titres que Monsieur Pierre BRUNIER détient dans la SARL CAP 73
A l'issue de l'opération, la SARL CAP COMPTABILITE détiendra donc 754 des 757 des titres de la SARL CAP 73, soit 99,6% du capital.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1. Personne physique apporteuse
Monsieur Pierre BRUNIER demeurant 21 chemin de Primejour, détient : 156 parts soit 20,6% des titres constituant le capital de la SARL CAP 73
1.2.2. Société bénéficiaire CAP COMPTABILITE
La société CAP COMPTABILITE, est une Société par Actions Simplifiée, au capital de 10.000 Euros, dont l'adresse est située 63 rue Basse de la Gare, 73 600 MOUTIERS
immatriculée au RCS de Chambéry (817 490 212).
Elle a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable telle qu'elle est définie par 1'Ordonnance du 19 septembre 1945.
Son capital, composé de 10.000 parts, est détenu par - Monsieur Pierre BRUNIER : 4 000 parts - Madame Emilie BOULESTEIX : 6 000 parts
1.2.3. SARL CAP 73 dont les titres sont apportés
La société CAP 73 (503 229 759) est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 37.850 Euros dont 1'adresse est située 63 rue Basse de la Gare, 73 600 MOUTIERS.
Elle a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable telle qu'elle est définie par 1'Ordonnance du 19 septembre 1945
Son capital, composé de 757 parts, est détenu par :
- Monsieur Pierre BRUNIER : 156 parts - SAS CAP COMPTABILITE : 599 parts - Madame Emilie BOULESTEIX : 1part
- Madame Virginie BRUNIER : 1 part
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques de l'apport
Monsieur Pierre BRUNIER apporte la pleine propriété des 155 parts qu'il détient dans la SARL CAP 73 ;
L'apport sera réalisé a la date de signature du traité d'apport.
Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 223-9 du code de commerce.
1.3.2 Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des impts, Monsieur Pierre BRUNIER entend bénéficier du régime de report d'imposition de la plus value dégagée a la suite de l'échange de ses titres de la SARL CAP 73, contre les titres CAP COMPTABILITE.
1.3.3 Conditions suspensives
L'apport qui précéde est effectué sans conditions suspensives.
1.3.4 Rémunération de l'apport
En rémunération des apports évalués a 138.105 Euros, il est attribué 3.344 titres CAP COMPTABILITE de 1 Euros de nominal, en augmentation de capital, a Monsieur Pierre BRUNIER.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4_ Présentation de l'apport
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'évaluation des apports s'est faite sur la base de plusieurs méthodes, elles-mémes employant plusieurs critéres.
Chaque méthode avait pour objectif d'estimer une valeur de la société sur la base de sa rentabilité et de sa clientéle.
La valeur retenue pour la SARL CAP 73 est de 674.487 Euros, soit 891 Euros par titre.
1.4.2 Description des apports
Les 155 titres de la SARL CAP 73, dont l'apport est envisagé ont été évalués a leur valeur réelle estimée a 138.105 Euros, soit 891 Euros par titre.
Le montant total de l'apport, est évalué a 138.105 Euros.
1.4.3 Rémunération des apports
La valeur des apports effectués par Monsieur Pierre BRUNIER se monte a 138.105 Euros. Cet apport donne lieu a 1'attribution de 3.344 titres CAP COMPTABILITE a Monsieur Pierre BRUNIER.
2. Appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société CAP COMPTABILITE sur la
valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Pierre BRUNIER.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de 1'examen du contenu du projet de traité d'apport ; vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale :
consulté les états financiers de la SARL CAP 73, de la SAS CAP COMPTABILITE au 31/07/2020, date de clôture du dernier exercice social ; pris connaissance de l'activité des sociétés entre la date des derniers comptes connus et la date de ce rapport
Nous avons également analysé les hypothéses retenues dans le cadre des travaux d'évaluation de la société
2.2. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Pierre BRUNIER des parts de la SARL CAP 73 objet du présent apport.
2.3. Appréciation de la valeur des apports
L'apport porte sur 155 titres de la SARL CAP 73.
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en référence aux usages dans la profession.
Nos travaux ont consisté a revoir les méthodes d'évaluation retenues et a valider les hypothéses de calcul de maniére a vérifier que la valeur retenue n'était pas surévaluée.
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de 1'apport retenue s'élevant a 138.105 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital initial de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Chambéry, le 23/02/2021
BBM & ASOCIES Vincent Bouvier Comnitssa re aux apports