GEOFIT GROUP
Acte du 31 décembre 2023
Début de l'acte
TRAITE DE FUSION DEFINITIF
Entre :
GeOFIT
(Société Absorbante)
Et
Les Sociétés
GOOFIT EXPERT
Et
GOOFIT GROUP
(Sociétés Absorbées)
En date du 29 décembre 2023
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société GEOFIT Société anonyme au capital de 1.833.374 euros Dont le siége social est 1 Route de Gachet - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 342 174 018 RCS NANTES, Représentée par Monsieur Olivier DELOUMEAU, Directeur Général Délégué, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2023
Ci-aprés dénommée la Société Absorbante > D'UNE PART
ET:
La société GEOFIT EXPERT Société d'exercice libéral a forme anonyme au capital de 302.789 euros Dont le siége social est 1, route de Gachet - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 785 936 592 RCS NANTES Représentée par Monsieur Fabrice BUNOUF, Président-Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2023
La Société GEOFIT GROUP Société par actions simplifiée au capital de 172.125 Euros Dont le siége social est 1 Route de Gachet - Atlanple - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 380 853 507 RCS NANTES Représentée par Monsieur Eric THALGOTT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
Ci-aprés dénommées collectivement les < Sociétés Absorbées > ou individuellement Société Absorbée > D'AUTRE PART
1
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Suite aux Assemblées Générales de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées en date du 29 décembre 2023 i) constatant une erreur matérielle au sein du projet de fusion établi le 14 novembre 2023 relative a la rémunération de l'apport-fusion, ii) et approuvant la réalisation de ladite fusion, les soussignés ont établi le présent traité de fusion définitif prenant acte des modifications apportées par lesdites assemblées et réitérant les engagements du projet de fusion du 14 novembre 2023.
Entre :
GeOFIT
(Société Absorbante)
Et
Les Sociétés
GOOFIT EXPERT
Et
GOOFIT GROUP
(Sociétés Absorbées)
En date du 29 décembre 2023
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société GEOFIT Société anonyme au capital de 1.833.374 euros Dont le siége social est 1 Route de Gachet - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 342 174 018 RCS NANTES, Représentée par Monsieur Olivier DELOUMEAU, Directeur Général Délégué, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2023
Ci-aprés dénommée la Société Absorbante > D'UNE PART
ET:
La société GEOFIT EXPERT Société d'exercice libéral a forme anonyme au capital de 302.789 euros Dont le siége social est 1, route de Gachet - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 785 936 592 RCS NANTES Représentée par Monsieur Fabrice BUNOUF, Président-Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2023
La Société GEOFIT GROUP Société par actions simplifiée au capital de 172.125 Euros Dont le siége social est 1 Route de Gachet - Atlanple - 44300 NANTES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 380 853 507 RCS NANTES Représentée par Monsieur Eric THALGOTT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
Ci-aprés dénommées collectivement les < Sociétés Absorbées > ou individuellement Société Absorbée > D'AUTRE PART
1
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Suite aux Assemblées Générales de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées en date du 29 décembre 2023 i) constatant une erreur matérielle au sein du projet de fusion établi le 14 novembre 2023 relative a la rémunération de l'apport-fusion, ii) et approuvant la réalisation de ladite fusion, les soussignés ont établi le présent traité de fusion définitif prenant acte des modifications apportées par lesdites assemblées et réitérant les engagements du projet de fusion du 14 novembre 2023.
CHAPITRE I : EXPOSE PREALABLE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 - Caractéristiques de la Société GEOFIT, Société Absorbante
La société GEOFIT est une société anonyme qui a pour objet, en France ou a l'étranger :
- ingénierie générale, infrastructure, topographie, métrologie et toutes autres études techniques,
- mesure tridimensionnelle par procédés optiques
- services, conseil et formation dans le domaine de la mesure
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tout autre fonds ou établissement de méme nature
- la participation de la société par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer
et généralement, toute opération industrielle, commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autre,
- enfin, d'une facon générale, toute activité entrant dans le cadre de cet objet ou se rattachant de maniére directe ou indirecte a l'objet social ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 2 septembre 1987.
Le capital social de la société GEOFIT s'éléve actuellement a 1 .833.374 euros. Il est réparti en 4.003 actions ordinaires de 458 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société GEOFIT ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société IN EXTENSO AUDIT - 81, Bd Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE (401 870 936 RCS LYON)
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1.2 - Caractéristiques de la Société GEOFIT EXPERT, Société Absorbée
La société GEOFIT EXPERT est une Société d'exercice libéral à forme anonyme qui a pour objet :
1'exercice en commun de la profession de géométres-experts, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le décret n° 96-478 du 31 mai 1996 portant réglement de la profession de géométre-expert et code des devoirs professionnels.
La Société est réguliérement inscrite au Tableau du Conseil Régional de l'Ordre des Géométres-Experts d'ANGERS.
La durée de la Société est de 80 ans et ce, a compter du 18 juin 1981.
Le capital social de la société GEOFIT EXPERT s'éléve actuellement a 302.789 euros. Il est divisé en 10.441 actions de 29 euros de nominal chacune, intégralement libérées et réparties en :
9.815 actions ordinaires Et 626 actions de préférence
Les 626 actions de préférence ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 Octobre 2019 et conférent a leur titulaire le droit a un dividende prioritaire de 160 euros par actions au titre des exercices clos de 2019 a 2023 inclus.
Les actions de la société GEOFIT EXPERT ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT EXPERT n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société IN EXTENSO AUDIT - 81, Bd Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE (401 870 936 RCS LYON
La société GEOFIT ne détient aucune participation dans le capital de la société GEOFIT EXPERT
Les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT n'ont aucun dirigeant commun.
1.3 - Caractéristiques de la Société GEOFIT GROUP, Société Absorbée
La société GEOFIT GROUP est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
- La réalisation de travaux de topographie, de topométrie, de géodésie, de métrologie, et et en général de toutes mesures dans l'espace ainsi que de toutes études y afférentes,
- la réalisation de tous travaux de numérisation de données patrimoniales,
- 1'élaboration et le développement de tous programmes et logiciels informatiques s'y rapportant ainsi que la formation nécessaire a leur utilisation, leur location ou leur vente
la prise, 1'acquisition, l'exploitation, la concession, 1'attribution, en France et a 1'étranger, de toutes
licences, brevets, marques se rattachant a son objet, qu'elle en soit propriétaire ou non, ainsi que l'achat et la vente de tout matériel nécessaire a leur mise en xuvre
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement,
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la prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer avec vocation de promouvoir
et d'aider a la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes prestations de services spécifiques
- la définition et la mise en xuvre de stratégies et procédures pour l'ensemble des filiales du groupe
- la réalisation de prestations administratives, commerciales, techniques, financiéres, informatiques ou intellectuelles au profit d'entreprises
tous conseils, études, assistances et prestations diverses
- toutes interventions en matiére de formation du personnel par stage ou autrement >
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 19 février 1991.
Le capital social de la société GEOFIT GROUP s'éléve actuellement a 172.125 euros. Il est divisé en 4.590 actions de 37,50 euros de nominal chacune, intégralement libérées et réparties en :
4.315 actions ordinaires Et 275 actions de préférence
Les 275 actions de préférence ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 Octobre 2019 et conférent a leur titulaire le droit a un dividende prioritaire de 470 euros par actions au titre des exercices clos de 2019 a 2023 inclus.
Les actions de la société GEOFIT GROUP ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT GROUP n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Les Commissaires aux Comptes de la Société sont :
La Société IN EXTENSO OUEST AUDIT - 1,rue Benjamin Franklin - 44800 ST HERBLAIN 0 (429 988 918 RCS NANTES)
La Société BDO Nantes - 7,allée Alphonse Fillion -BP 22417 -44120 VERTOU (871 800 546 NANTES)
La société GEOFIT GROUP détient 99,90% du capital et des droits de vote de la Société GEOFIT.
Monsieur Eric THALGOTT, Président de la Société GEOFIT GROUP est également Président Directeur Général de la Société GEOFIT.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société GEOFIT, et la société mére GEOFIT GROUP ont souhaité fusionner leurs activités avec les activités réglementées exercées par la Société GEOFIT EXPERT au sein d'une seule entité juridique inscrite a l'ordre des géométres-experts.
Cette opération permettra de rassembler sous le nom GEOFIT l'ensemble des activités exercées par ces sociétés et leurs filiales, tout en mutualisant leurs moyens techniques et humains.
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III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION ET DATE D'EFFET
Les derniers comptes annuels des Sociétés absorbantes et absorbées étant clos depuis plus de six mois, les Sociétés Absorbante et Absorbées ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 aout 2023, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
La présente fusion prendra effet au 31 décembre 2023 (a minuit) (ci-aprés la < Date d'Effet >).
Ainsi, pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des sociétés absorbante et absorbées ont
établi des comptes prévisionnels au 31 décembre 2023, selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels précédents.
La valorisation définitive des apports des Sociétés Absorbées transmis a la Société Absorbante sera constatée au vu des comptes annuels des Sociétés Absorbées qui seront arrétés a la date d'effet de la fusion, soit le 31 décembre 2023, par l'organe de la Société Absorbante chargé d'arrété les comptes annuels. Ces comptes définitifs feront l'objet d'un audit par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante, dans le cadre de ses diligences liées a sa mission d'audit légal des comptes de la Société GEOFIT.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1 et 2.
IV - METHODE D'EVALUATION
4.1 - Méthode d'évaluation au titre de la fusion-absorption de la Société GEOFIT EXPERT
La Société GEOFIT EXPERT (Société Absorbée) et la Société GEOFIT (Société Absorbante) étant sous contrle distinct, les éléments d'actif et de passif apporté par GEOFIT EXPERT sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017, a leur valeur réelle estimée au 31 décembre 2023.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
4.2 - Méthode d'évaluation au titre de la fusion-absorption de la Société GEOFIT GROUP
La Société GEOFIT GROUP (Société Absorbée) et la Société GEOFIT (Société Absorbante) étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société GEOFIT GROUP sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017, a leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2023.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque
4.3 - Conséquences de l'effet différé de la fusion - Garantie d'actif net
La Société Absorbante constatera la transmission à son profit des actifs et passifs composant le patrimoine des Sociétés absorbées au vu des comptes de ces derniéres qu'elle établira a la date d'effet de 1'opération, soit le 31 décembre 2023.
Dans le cas ou l'actif net définitif d'une Société Absorbée, résultant de l'état des actifs et passifs transmis a la Date d'Effet serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé a l'article 2 ci-aprés, la différence viendra augmenter le montant de la prime de fusion a due concurrence.
Dans le cas ou l'actif net définitif d'une Société Absorbée, résultant de l'état des actifs et passif transmis a la Date d'Effet serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé a l'article 2 ci-aprés, la différence s'imputera en priorité sur la prime de fusion et la réduira a due concurrence ; le solde éventuel donnera
lieu à un versement en numéraire au profit de la Société absorbante dans le mois suivant la détermination de l'actif net définitif. Ce versement complémentaire sera a la charge des actionnaires de la Société
Absorbée concernée, qui s'y obligent expressément et irrévocablement.
V - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, le Président du Tribunal de commerce de NANTES a, par ordonnance en date du 30 octobre 2023, désigné en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT,Monsieur Christophe CHAGNEAU, qui a pour mission :
- d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion a intervenir entre les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP, sociétés absorbées, et la société GEOFIT, société absorbante,
- d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP a la société GEOFIT, et d'établir a cet effet les rapports prévus a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
VI - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Le comité social et économique de la société GEOFIT EXPERT et le comité social de la société GEOFIT ont, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été réguliérement consultés, et ont émis un avis favorable sur cette opération de fusion.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE TRAITE DE LEUR FUSION
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1.1 - Caractéristiques de la Société GEOFIT, Société Absorbante
La société GEOFIT est une société anonyme qui a pour objet, en France ou a l'étranger :
- ingénierie générale, infrastructure, topographie, métrologie et toutes autres études techniques,
- mesure tridimensionnelle par procédés optiques
- services, conseil et formation dans le domaine de la mesure
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tout autre fonds ou établissement de méme nature
- la participation de la société par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer
et généralement, toute opération industrielle, commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autre,
- enfin, d'une facon générale, toute activité entrant dans le cadre de cet objet ou se rattachant de maniére directe ou indirecte a l'objet social ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 2 septembre 1987.
Le capital social de la société GEOFIT s'éléve actuellement a 1 .833.374 euros. Il est réparti en 4.003 actions ordinaires de 458 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société GEOFIT ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société IN EXTENSO AUDIT - 81, Bd Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE (401 870 936 RCS LYON)
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1.2 - Caractéristiques de la Société GEOFIT EXPERT, Société Absorbée
La société GEOFIT EXPERT est une Société d'exercice libéral à forme anonyme qui a pour objet :
1'exercice en commun de la profession de géométres-experts, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le décret n° 96-478 du 31 mai 1996 portant réglement de la profession de géométre-expert et code des devoirs professionnels.
La Société est réguliérement inscrite au Tableau du Conseil Régional de l'Ordre des Géométres-Experts d'ANGERS.
La durée de la Société est de 80 ans et ce, a compter du 18 juin 1981.
Le capital social de la société GEOFIT EXPERT s'éléve actuellement a 302.789 euros. Il est divisé en 10.441 actions de 29 euros de nominal chacune, intégralement libérées et réparties en :
9.815 actions ordinaires Et 626 actions de préférence
Les 626 actions de préférence ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 Octobre 2019 et conférent a leur titulaire le droit a un dividende prioritaire de 160 euros par actions au titre des exercices clos de 2019 a 2023 inclus.
Les actions de la société GEOFIT EXPERT ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT EXPERT n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société IN EXTENSO AUDIT - 81, Bd Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE (401 870 936 RCS LYON
La société GEOFIT ne détient aucune participation dans le capital de la société GEOFIT EXPERT
Les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT n'ont aucun dirigeant commun.
1.3 - Caractéristiques de la Société GEOFIT GROUP, Société Absorbée
La société GEOFIT GROUP est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
- La réalisation de travaux de topographie, de topométrie, de géodésie, de métrologie, et et en général de toutes mesures dans l'espace ainsi que de toutes études y afférentes,
- la réalisation de tous travaux de numérisation de données patrimoniales,
- 1'élaboration et le développement de tous programmes et logiciels informatiques s'y rapportant ainsi que la formation nécessaire a leur utilisation, leur location ou leur vente
la prise, 1'acquisition, l'exploitation, la concession, 1'attribution, en France et a 1'étranger, de toutes
licences, brevets, marques se rattachant a son objet, qu'elle en soit propriétaire ou non, ainsi que l'achat et la vente de tout matériel nécessaire a leur mise en xuvre
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement,
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la prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer avec vocation de promouvoir
et d'aider a la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes prestations de services spécifiques
- la définition et la mise en xuvre de stratégies et procédures pour l'ensemble des filiales du groupe
- la réalisation de prestations administratives, commerciales, techniques, financiéres, informatiques ou intellectuelles au profit d'entreprises
tous conseils, études, assistances et prestations diverses
- toutes interventions en matiére de formation du personnel par stage ou autrement >
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 19 février 1991.
Le capital social de la société GEOFIT GROUP s'éléve actuellement a 172.125 euros. Il est divisé en 4.590 actions de 37,50 euros de nominal chacune, intégralement libérées et réparties en :
4.315 actions ordinaires Et 275 actions de préférence
Les 275 actions de préférence ont été créées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 Octobre 2019 et conférent a leur titulaire le droit a un dividende prioritaire de 470 euros par actions au titre des exercices clos de 2019 a 2023 inclus.
Les actions de la société GEOFIT GROUP ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société GEOFIT GROUP n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Les Commissaires aux Comptes de la Société sont :
La Société IN EXTENSO OUEST AUDIT - 1,rue Benjamin Franklin - 44800 ST HERBLAIN 0 (429 988 918 RCS NANTES)
La Société BDO Nantes - 7,allée Alphonse Fillion -BP 22417 -44120 VERTOU (871 800 546 NANTES)
La société GEOFIT GROUP détient 99,90% du capital et des droits de vote de la Société GEOFIT.
Monsieur Eric THALGOTT, Président de la Société GEOFIT GROUP est également Président Directeur Général de la Société GEOFIT.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société GEOFIT, et la société mére GEOFIT GROUP ont souhaité fusionner leurs activités avec les activités réglementées exercées par la Société GEOFIT EXPERT au sein d'une seule entité juridique inscrite a l'ordre des géométres-experts.
Cette opération permettra de rassembler sous le nom GEOFIT l'ensemble des activités exercées par ces sociétés et leurs filiales, tout en mutualisant leurs moyens techniques et humains.
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III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION ET DATE D'EFFET
Les derniers comptes annuels des Sociétés absorbantes et absorbées étant clos depuis plus de six mois, les Sociétés Absorbante et Absorbées ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 aout 2023, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
La présente fusion prendra effet au 31 décembre 2023 (a minuit) (ci-aprés la < Date d'Effet >).
Ainsi, pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des sociétés absorbante et absorbées ont
établi des comptes prévisionnels au 31 décembre 2023, selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels précédents.
La valorisation définitive des apports des Sociétés Absorbées transmis a la Société Absorbante sera constatée au vu des comptes annuels des Sociétés Absorbées qui seront arrétés a la date d'effet de la fusion, soit le 31 décembre 2023, par l'organe de la Société Absorbante chargé d'arrété les comptes annuels. Ces comptes définitifs feront l'objet d'un audit par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante, dans le cadre de ses diligences liées a sa mission d'audit légal des comptes de la Société GEOFIT.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1 et 2.
IV - METHODE D'EVALUATION
4.1 - Méthode d'évaluation au titre de la fusion-absorption de la Société GEOFIT EXPERT
La Société GEOFIT EXPERT (Société Absorbée) et la Société GEOFIT (Société Absorbante) étant sous contrle distinct, les éléments d'actif et de passif apporté par GEOFIT EXPERT sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017, a leur valeur réelle estimée au 31 décembre 2023.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
4.2 - Méthode d'évaluation au titre de la fusion-absorption de la Société GEOFIT GROUP
La Société GEOFIT GROUP (Société Absorbée) et la Société GEOFIT (Société Absorbante) étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société GEOFIT GROUP sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017, a leur valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2023.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque
4.3 - Conséquences de l'effet différé de la fusion - Garantie d'actif net
La Société Absorbante constatera la transmission à son profit des actifs et passifs composant le patrimoine des Sociétés absorbées au vu des comptes de ces derniéres qu'elle établira a la date d'effet de 1'opération, soit le 31 décembre 2023.
Dans le cas ou l'actif net définitif d'une Société Absorbée, résultant de l'état des actifs et passifs transmis a la Date d'Effet serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé a l'article 2 ci-aprés, la différence viendra augmenter le montant de la prime de fusion a due concurrence.
Dans le cas ou l'actif net définitif d'une Société Absorbée, résultant de l'état des actifs et passif transmis a la Date d'Effet serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé a l'article 2 ci-aprés, la différence s'imputera en priorité sur la prime de fusion et la réduira a due concurrence ; le solde éventuel donnera
lieu à un versement en numéraire au profit de la Société absorbante dans le mois suivant la détermination de l'actif net définitif. Ce versement complémentaire sera a la charge des actionnaires de la Société
Absorbée concernée, qui s'y obligent expressément et irrévocablement.
V - COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, le Président du Tribunal de commerce de NANTES a, par ordonnance en date du 30 octobre 2023, désigné en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT,Monsieur Christophe CHAGNEAU, qui a pour mission :
- d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion a intervenir entre les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP, sociétés absorbées, et la société GEOFIT, société absorbante,
- d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP a la société GEOFIT, et d'établir a cet effet les rapports prévus a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
VI - CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Le comité social et économique de la société GEOFIT EXPERT et le comité social de la société GEOFIT ont, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été réguliérement consultés, et ont émis un avis favorable sur cette opération de fusion.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE TRAITE DE LEUR FUSION
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CHAPITRE II : APPORT-FUSION
I - DISPOSITIONS PREALABLES
La société GEOFIT EXPERT et la Société GEOFIT GROUP apportent, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société GEOFIT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront leur patrimoine dans l'état ou il se trouvera au 31 décembre 2023.
Comme indiqué au III de l'exposé préalable, les éléments d'actif et de passif décrits ci-aprés, ainsi que 1'estimation de leurs valeurs respectives et de l'actif net en résultant, n'ont qu'un caractére purement indicatifs, non exhaustifs et provisoires. Les valeurs définitives des actifs et passifs transmis par les Sociétés Absorbées et, par conséquent, de l'actif net en résultant, devront étre déterminés au 31 décembre 2023 sur la base des comptes annuels définitifs des Sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP.
II - APPORT DES SOCIETES ABSORBEES
2.1 - Apport de la Societé GEOFIT EXPERT
A)_Actifs transmis par la Société GEOFIT EXPERT
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Les éléments d'actif apportés par GEOFIT EXPERT comprennent notamment :
Le fonds libéral de géométre-expert dont elle est propriétaire et qu'elle exploite en ses établissements situés respectivement 1 route de Gachet - 44300 NANTES ; Parc du Golf,
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Batiment 23-25, 350 avenue Jean-René Guillibert Gautier de la Lauziére - 13290 AIX EN
PROVENCE : Le Bernin, 4 rue de Berne - 67300 SCHILTIGHEIM : 327-355 rue des Merciéres
69140 RILLEUX LA PAPE ; Local n°3, 5 rue Marcel Goulette - 97438 SAINTE-MARIE ; ZAC de Balma-Gramont, 13 rue d'Hélios - 31240 L'UNION ; Zone La Gineste, 103 rue Théodor Mathieu - 12000 RODEZ, ZAC Km Delta, 305 rue John Mac Adam - 30900 NIMES ; 15 bis rue du Plouvier - 59175 TEMPLEMARS ; 7-14 rue du Fossé Blanc - 92230 GENNEVILLIERS, Les marques, brevets et licences dont la société GEOFIT EXPERT est titulaire, L'ensemble de ses matériels.
Les titres de participation détenus dans le capital des sociétés INGENIERIE GEOGRAPHIQUE NUMERIQUE FRANCAISE A L'INTERNATIONAL - IGN FI, CIVITAS, SINTEGRA, GEOFIT TUNISIE, GEOPHENIX TUNISIE,EXAGONE et dans le GIE AVENIR ETUDES, Le bénéfice ou la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société GEOFIT EXPERT en vue de lui permettre l'exploitation du fonds, L'ensemble de son actif circulant
B) Passif transmis par GEOFIT EXPERT
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C) Actif net provisoire apporté
Les éléments d'actifs étant estimés au 31 décembre 2023 a 55.979.175euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 26.834.500 euros, l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT a la société GEOFIT s'éléve donc a 29.144.675 euros.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GEOFIT prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société GEOFIT EXPERT et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société GEOFIT EXPERT.
Origine de propriété Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société GEOFIT EXPERT pour l'avoir initialement créé et développé depuis sa constitution.
2.2 - Apport de la Société GEOFIT GROUP
B) Actifs transmis par la Société GEOFIT GROUP
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Les éléments d'actif apportés par GEOFIT GROUP comprennent notamment :
Les concessions et licences dont la société GEOFIT GROUP est titulaire, L'ensemble de ses matériels, Les titres de participation détenus dans le capital des sociétés GEOFIT MAROC, INGENIERIE GEOGRAPHIQUE NUMERIQUE FRANCAISE A L'INTERNATIONAL - IGN FI, OPTIMUM EXPERTISE IMMOBILIERE, IGO, NEOGEO TECHNOLOGIES, GEOFIT
MADA, a l'exception des titres de la société GEOFIT, Société Absorbante, laquelle ne peut détenir ses propres actions, Le bénéfice ou la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société GEOFIT GROUP en vue de lui permettre l'exploitation de son activité, L'ensemble de son actif circulant.
B) Passif transmis par GEOFIT GROUP
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C) Actif net provisoire apporté
Les éléments d'actifs étant estimés au 31 décembre 2023 a 10.903.036 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 4.608.045 euros, l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP a la société GEOFIT s'éléve donc a 6.294.991 euros.
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Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GEOFIT prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société GEOFIT GROUP et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société GEOFIT GROUP
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société GEOFIT GROUP pour l'avoir initialement créé et développé depuis sa constitution.
III - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de chaque société participante arrétées conventionnellement sur la base des valorisations suivantes :
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Les méthodes de valorisation des sociétés participantes sont décrites en annexe 3.
En conséquence de ces valorisations respectives :
le rapport d'échange pour la fusion-absorption de GEOFIT EXPERT est fixé a 0,7316 arrondi contractuellement arrondi a 0,75, soit 3 actions GEOFIT pour 4 actions GEOFIT EXPERT
le rapport d'échange pour la fusion-absorption de GEOFIT GROUP est fixé a 1,03 arrondi contractuellement a 1, soit 1 action GEOFIT pour 1 action GEOFIT GROUP
IV - OPERATIONS PREALABLES A LA DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 - Suppression des droits attachés aux actions de préférence au sein des Sociétés Absorbées
Préalablement a la Date d'Effet de la fusion :
- l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence GEOFIT EXPERT en date du 29 décembre 2023 :
- l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence GEOFIT GROUP en date du 29 décembre 2023 : - puis l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés Absorbées en date du 29 décembre 2023;
A voté la suppression du dividende prioritaire attaché auxdites actions de préférence au titre de
1'exercice 2023, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du code de commerce.
En conséquence, il ne convient d'effectuer aucune distinction de rapport d'échange entre les actions ordinaires et les actions de préférence des Sociétés Absorbées.
4.2 - Transformation de la Société Absorbante en SELAS
Préalablement à la Date d'Effet de la fusion, l'Assembléé Générale Extraordinaire du 29 décembre 2023 de la Société Absorbante a décidé la transformation de la Société en société d'exercice libéral par actions
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simplifiée ayant notamment pour objet l'exercice de la profession de géométres-experts, avec effet au 1er janvier 2024.
Dans le cadre de de cette transformation en SELAS, il a été mis fin aux conventions de prét de consommation d'actions consenties au profit des administrateurs de la société GEOFIT au jour de la transformation. La Société GEOFIT GROUP sera donc, a la Date d'Effet de la fusion, titulaire de 4 001
actions sur les 4 003 actions composant le capital de la Société GEOFIT.
V - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
5.1 - Augmentation du capital social - Rompus - Soulte
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, :
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT a la société GEOFIT s'éléve a 29.144.675 euros.
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP a la société GEOFIT s'éléve a 6.294.991 euros.
La parité retenue entre GEOFIT EXPERT et GEOFIT génére l'apparition de rompus pour les actionnaires de GEOFIT EXPERT pour un montant global de 18.123,72 euros.
Ces rompus seront payés aux actionnaires de GEOFIT EXPERT concernés par inscription desdits montant au crédit de leur compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société GEOFIT ou bien par reglement en chéque ou virement bancaire.
Le montant de ces soultes n'excéde pas 10% de la valeur des actions attribuées aux actionnaires de la Société GEOFIT EXPERT, conformément aux dispositions de l'article L.236-1 du code de commerce.
En rémunération de ces apports, la société GEOFIT créera donc a titre d'augmentation de capital :
- 7.826 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT EXPERT assorties d'une soulte de 18.123,72 euros pour indemnisation des rompus
- 4.590 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT GROUP
Soit une émission de 12.416 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune, générant une augmentation de 5.686.528 euros
Les 12.416 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 31 décembre 2023 a minuit et seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. >
5.2 - Prime de fusion - Réduction de capital
La différence entre la valeur nette globale des biens apportés (35.439.666 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (5.686.528 euros) augmentée d'une soulte de 18.123,72 euros, soit 29.735.014,28 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
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Néanmoins la société GEOFIT GROUP sera propriétaire a la Date d'Effet de 4001 actions sur les 4003 actions composant le capital social de la société GEOFIT, de sorte que si la fusion se réalise, cette derniére recevra 4.001 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement apres 1'augmentation de capital, a une réduction du capital d'un montant égal a la valeur nominale des 4.001 actions de la société GEOFIT apportées par la société GEOFIT GROUP soit 1.832.458 euros, lesdites actions étant annulées.
L'augmentation de capital définitive s'élévera donc aprés réduction a 3.854.070 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 4.001 actions de la société GEOFIT détenue par la société GEOFIT GROUP soit 5.190.709 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation des 4.001 actions soit 1.832.458 euros, différence égale a 3.358.251 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 26.376.763,28 euros.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société GEOFIT appelée a approuver la fusion, d'autoriser le conseil d'administration ou son organe de direction sous forme de SELAS, a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
- d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - de reconstituer, au passif de la société GEOFIT des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.
VI- PROPRIETE - JOUISSANCE.
La société GEOFIT sera propriétaire des biens et droits apportés le 31 décembre 2023 a minuit
Elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2024.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT, de convention expresse, décident que la fusion prendra donc effet, aux plans comptable et fiscal, de facon différée au 31 décembre 2023 a minuit.
Les représentants des sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils continueront de gérer les sociétés concernées selon les mémes principes que précédemment, mais s'engagent a demander l'accord préalable de la société GEOFIT pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis pourront faire l'objet jusqu'a cette date incomberont aux Sociétés Absorbées, et la société GEOFIT accepte dés a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2023.
A cet égard, les représentants des Sociétés Absorbées s'engagent a ne faire, entre la date de la signature des présentes et le 31 décembre 2023 a minuit, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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La société GEOFIT EXPERT et la Société GEOFIT GROUP apportent, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société GEOFIT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront leur patrimoine dans l'état ou il se trouvera au 31 décembre 2023.
Comme indiqué au III de l'exposé préalable, les éléments d'actif et de passif décrits ci-aprés, ainsi que 1'estimation de leurs valeurs respectives et de l'actif net en résultant, n'ont qu'un caractére purement indicatifs, non exhaustifs et provisoires. Les valeurs définitives des actifs et passifs transmis par les Sociétés Absorbées et, par conséquent, de l'actif net en résultant, devront étre déterminés au 31 décembre 2023 sur la base des comptes annuels définitifs des Sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP.
II - APPORT DES SOCIETES ABSORBEES
2.1 - Apport de la Societé GEOFIT EXPERT
A)_Actifs transmis par la Société GEOFIT EXPERT
Le fonds libéral de géométre-expert dont elle est propriétaire et qu'elle exploite en ses établissements situés respectivement 1 route de Gachet - 44300 NANTES ; Parc du Golf,
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Batiment 23-25, 350 avenue Jean-René Guillibert Gautier de la Lauziére - 13290 AIX EN
PROVENCE : Le Bernin, 4 rue de Berne - 67300 SCHILTIGHEIM : 327-355 rue des Merciéres
69140 RILLEUX LA PAPE ; Local n°3, 5 rue Marcel Goulette - 97438 SAINTE-MARIE ; ZAC de Balma-Gramont, 13 rue d'Hélios - 31240 L'UNION ; Zone La Gineste, 103 rue Théodor Mathieu - 12000 RODEZ, ZAC Km Delta, 305 rue John Mac Adam - 30900 NIMES ; 15 bis rue du Plouvier - 59175 TEMPLEMARS ; 7-14 rue du Fossé Blanc - 92230 GENNEVILLIERS, Les marques, brevets et licences dont la société GEOFIT EXPERT est titulaire, L'ensemble de ses matériels.
Les titres de participation détenus dans le capital des sociétés INGENIERIE GEOGRAPHIQUE NUMERIQUE FRANCAISE A L'INTERNATIONAL - IGN FI, CIVITAS, SINTEGRA, GEOFIT TUNISIE, GEOPHENIX TUNISIE,EXAGONE et dans le GIE AVENIR ETUDES, Le bénéfice ou la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société GEOFIT EXPERT en vue de lui permettre l'exploitation du fonds, L'ensemble de son actif circulant
B) Passif transmis par GEOFIT EXPERT
Les éléments d'actifs étant estimés au 31 décembre 2023 a 55.979.175euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 26.834.500 euros, l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT a la société GEOFIT s'éléve donc a 29.144.675 euros.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GEOFIT prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société GEOFIT EXPERT et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société GEOFIT EXPERT.
Origine de propriété Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société GEOFIT EXPERT pour l'avoir initialement créé et développé depuis sa constitution.
2.2 - Apport de la Société GEOFIT GROUP
B) Actifs transmis par la Société GEOFIT GROUP
Les concessions et licences dont la société GEOFIT GROUP est titulaire, L'ensemble de ses matériels, Les titres de participation détenus dans le capital des sociétés GEOFIT MAROC, INGENIERIE GEOGRAPHIQUE NUMERIQUE FRANCAISE A L'INTERNATIONAL - IGN FI, OPTIMUM EXPERTISE IMMOBILIERE, IGO, NEOGEO TECHNOLOGIES, GEOFIT
MADA, a l'exception des titres de la société GEOFIT, Société Absorbante, laquelle ne peut détenir ses propres actions, Le bénéfice ou la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société GEOFIT GROUP en vue de lui permettre l'exploitation de son activité, L'ensemble de son actif circulant.
B) Passif transmis par GEOFIT GROUP
Les éléments d'actifs étant estimés au 31 décembre 2023 a 10.903.036 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 4.608.045 euros, l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP a la société GEOFIT s'éléve donc a 6.294.991 euros.
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Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GEOFIT prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société GEOFIT GROUP et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société GEOFIT GROUP
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société GEOFIT GROUP pour l'avoir initialement créé et développé depuis sa constitution.
III - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de chaque société participante arrétées conventionnellement sur la base des valorisations suivantes :
En conséquence de ces valorisations respectives :
le rapport d'échange pour la fusion-absorption de GEOFIT EXPERT est fixé a 0,7316 arrondi contractuellement arrondi a 0,75, soit 3 actions GEOFIT pour 4 actions GEOFIT EXPERT
le rapport d'échange pour la fusion-absorption de GEOFIT GROUP est fixé a 1,03 arrondi contractuellement a 1, soit 1 action GEOFIT pour 1 action GEOFIT GROUP
IV - OPERATIONS PREALABLES A LA DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 - Suppression des droits attachés aux actions de préférence au sein des Sociétés Absorbées
Préalablement a la Date d'Effet de la fusion :
- l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence GEOFIT EXPERT en date du 29 décembre 2023 :
- l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence GEOFIT GROUP en date du 29 décembre 2023 : - puis l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés Absorbées en date du 29 décembre 2023;
A voté la suppression du dividende prioritaire attaché auxdites actions de préférence au titre de
1'exercice 2023, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du code de commerce.
En conséquence, il ne convient d'effectuer aucune distinction de rapport d'échange entre les actions ordinaires et les actions de préférence des Sociétés Absorbées.
4.2 - Transformation de la Société Absorbante en SELAS
Préalablement à la Date d'Effet de la fusion, l'Assembléé Générale Extraordinaire du 29 décembre 2023 de la Société Absorbante a décidé la transformation de la Société en société d'exercice libéral par actions
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simplifiée ayant notamment pour objet l'exercice de la profession de géométres-experts, avec effet au 1er janvier 2024.
Dans le cadre de de cette transformation en SELAS, il a été mis fin aux conventions de prét de consommation d'actions consenties au profit des administrateurs de la société GEOFIT au jour de la transformation. La Société GEOFIT GROUP sera donc, a la Date d'Effet de la fusion, titulaire de 4 001
actions sur les 4 003 actions composant le capital de la Société GEOFIT.
V - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
5.1 - Augmentation du capital social - Rompus - Soulte
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, :
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT a la société GEOFIT s'éléve a 29.144.675 euros.
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP a la société GEOFIT s'éléve a 6.294.991 euros.
La parité retenue entre GEOFIT EXPERT et GEOFIT génére l'apparition de rompus pour les actionnaires de GEOFIT EXPERT pour un montant global de 18.123,72 euros.
Ces rompus seront payés aux actionnaires de GEOFIT EXPERT concernés par inscription desdits montant au crédit de leur compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société GEOFIT ou bien par reglement en chéque ou virement bancaire.
Le montant de ces soultes n'excéde pas 10% de la valeur des actions attribuées aux actionnaires de la Société GEOFIT EXPERT, conformément aux dispositions de l'article L.236-1 du code de commerce.
En rémunération de ces apports, la société GEOFIT créera donc a titre d'augmentation de capital :
- 7.826 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT EXPERT assorties d'une soulte de 18.123,72 euros pour indemnisation des rompus
- 4.590 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT GROUP
Soit une émission de 12.416 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune, générant une augmentation de 5.686.528 euros
Les 12.416 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 31 décembre 2023 a minuit et seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. >
5.2 - Prime de fusion - Réduction de capital
La différence entre la valeur nette globale des biens apportés (35.439.666 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (5.686.528 euros) augmentée d'une soulte de 18.123,72 euros, soit 29.735.014,28 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
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Néanmoins la société GEOFIT GROUP sera propriétaire a la Date d'Effet de 4001 actions sur les 4003 actions composant le capital social de la société GEOFIT, de sorte que si la fusion se réalise, cette derniére recevra 4.001 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement apres 1'augmentation de capital, a une réduction du capital d'un montant égal a la valeur nominale des 4.001 actions de la société GEOFIT apportées par la société GEOFIT GROUP soit 1.832.458 euros, lesdites actions étant annulées.
L'augmentation de capital définitive s'élévera donc aprés réduction a 3.854.070 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 4.001 actions de la société GEOFIT détenue par la société GEOFIT GROUP soit 5.190.709 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation des 4.001 actions soit 1.832.458 euros, différence égale a 3.358.251 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 26.376.763,28 euros.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société GEOFIT appelée a approuver la fusion, d'autoriser le conseil d'administration ou son organe de direction sous forme de SELAS, a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
- d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - de reconstituer, au passif de la société GEOFIT des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.
VI- PROPRIETE - JOUISSANCE.
La société GEOFIT sera propriétaire des biens et droits apportés le 31 décembre 2023 a minuit
Elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2024.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT, de convention expresse, décident que la fusion prendra donc effet, aux plans comptable et fiscal, de facon différée au 31 décembre 2023 a minuit.
Les représentants des sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils continueront de gérer les sociétés concernées selon les mémes principes que précédemment, mais s'engagent a demander l'accord préalable de la société GEOFIT pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis pourront faire l'objet jusqu'a cette date incomberont aux Sociétés Absorbées, et la société GEOFIT accepte dés a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2023.
A cet égard, les représentants des Sociétés Absorbées s'engagent a ne faire, entre la date de la signature des présentes et le 31 décembre 2023 a minuit, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La société GEOFIT prendra les biens apportés par les Société Absorbées dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société GEOFIT EXPERT et la Société GEOFIT GROUP, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des Sociétés Absorbées sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit des Société Absorbées, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité du passif des Sociétés Absorbées, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif des Sociétés Absorbées, tel que ce passif existera au 31 décembre 2023 a minuit.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GEOFIT EXPERT et de la société GEOFIT GROUP a la date du 31 décembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société GEOFIT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2023, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la Date d'Effet de la fusion.
II - AUTRES ET CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place des Sociétés Absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société GEOFIT supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société GEOFIT exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société GEOFIT sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement
la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société GEOFIT EXPERT.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, les sociétés GEOFIT GROUP et GEOFIT EXPERT s'engageant, pour leur part, a entreprendre, chaque fois
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que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats, en particulier les marchés publics en cours, les contrats < pays > en cours et les marchés contenant une clause intuitu personae.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours a la Date d'Effet de la fusion entre la société GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et ceux de leurs salariés transférés a la société GEOFIT par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société GEOFIT qui se substituera aux Sociétés Absorbées du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société GEOFIT sera donc substituée aux Sociétés Absorbées en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société GEOFIT s'engage a informer les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP de toute modification importante de l'actif et du passif de la société GEOFIT intervenue entre la date des
présentes et la date de réalisation de la fusion.
III - ENGAGEMENTS DES SOCIETES ABSORBEES
A/ Les Sociétés Absorbées s'obligent jusqu'a la Date d'Effet de la fusion, à poursuivre l'exploitation de leur activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP s'obligent a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social desdites sociétés sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elles s'obligent à fournir a la société GEOFIT, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elles devront, notamment, a premiére réquisition de la société GEOFIT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, les représentants de la société GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société GEOFIT dans les meilleurs délais avant la Date d'Effet de la fusion.
D/ Les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT s'obligent a remettre et a livrer a la société GEOFIT aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
E/ Les Sociétés Absorbées s'engagent a informer la société GEOFIT de toute modification importante de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées intervenue entre la date des présentes et la Date d'Effet de la fusion.
I - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La société GEOFIT prendra les biens apportés par les Société Absorbées dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société GEOFIT EXPERT et la Société GEOFIT GROUP, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des Sociétés Absorbées sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit des Société Absorbées, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité du passif des Sociétés Absorbées, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif des Sociétés Absorbées, tel que ce passif existera au 31 décembre 2023 a minuit.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GEOFIT EXPERT et de la société GEOFIT GROUP a la date du 31 décembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société GEOFIT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2023, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la Date d'Effet de la fusion.
II - AUTRES ET CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION :
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place des Sociétés Absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société GEOFIT supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société GEOFIT exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société GEOFIT sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement
la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société GEOFIT EXPERT.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, les sociétés GEOFIT GROUP et GEOFIT EXPERT s'engageant, pour leur part, a entreprendre, chaque fois
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que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats, en particulier les marchés publics en cours, les contrats < pays > en cours et les marchés contenant une clause intuitu personae.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours a la Date d'Effet de la fusion entre la société GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et ceux de leurs salariés transférés a la société GEOFIT par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société GEOFIT qui se substituera aux Sociétés Absorbées du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société GEOFIT sera donc substituée aux Sociétés Absorbées en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société GEOFIT s'engage a informer les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP de toute modification importante de l'actif et du passif de la société GEOFIT intervenue entre la date des
présentes et la date de réalisation de la fusion.
III - ENGAGEMENTS DES SOCIETES ABSORBEES
A/ Les Sociétés Absorbées s'obligent jusqu'a la Date d'Effet de la fusion, à poursuivre l'exploitation de leur activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP s'obligent a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social desdites sociétés sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elles s'obligent à fournir a la société GEOFIT, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elles devront, notamment, a premiére réquisition de la société GEOFIT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, les représentants de la société GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société GEOFIT dans les meilleurs délais avant la Date d'Effet de la fusion.
D/ Les sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT s'obligent a remettre et a livrer a la société GEOFIT aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
E/ Les Sociétés Absorbées s'engagent a informer la société GEOFIT de toute modification importante de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées intervenue entre la date des présentes et la Date d'Effet de la fusion.
CHAPITRE IV : DECLARATIONS GENERALES
1) Déclarations générales de GEOFIT EXPERT, Société Absorbée
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Monsieur Fabrice BUNOUF, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT EXPERT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde
et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des
bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement a l'exception des titres détenues par GEOFIT EXPERT au sein SINTEGRA ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GEOFIT ont été réguliérement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir initialement créé
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
- Que la société GEOFIT EXPERT s'oblige a remettre et a livrer a la société GEOFIT, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de GEOFIT GROUP, Société Absorbée
Monsieur Eric THALGOTT, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT GROUP n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement a l'exception des actions détenues par GEOFIT GROUP au sein de la société IGO ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GEOFIT ont été réguliérement entreprises ;
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- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir initialement créé ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société GEOFIT GROUP s'oblige a remettre et a livrer à la société GEOFIT, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
3) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Olivier DELOUMEAU, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle aura, a la Date d'Effet de la fusion, la capacité et remplira les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités des Sociétés Absorbées.
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Monsieur Fabrice BUNOUF, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT EXPERT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde
et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des
bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement a l'exception des titres détenues par GEOFIT EXPERT au sein SINTEGRA ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GEOFIT ont été réguliérement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir initialement créé
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
- Que la société GEOFIT EXPERT s'oblige a remettre et a livrer a la société GEOFIT, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de GEOFIT GROUP, Société Absorbée
Monsieur Eric THALGOTT, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT GROUP n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement a l'exception des actions détenues par GEOFIT GROUP au sein de la société IGO ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GEOFIT ont été réguliérement entreprises ;
15
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir initialement créé ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société GEOFIT GROUP s'oblige a remettre et a livrer à la société GEOFIT, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
3) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Olivier DELOUMEAU, és-qualités, déclare :
- Que la société GEOFIT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle aura, a la Date d'Effet de la fusion, la capacité et remplira les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités des Sociétés Absorbées.
CHAPITRE V : DECLARATIONS FISCALES
1 - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des trois sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - DISPOSITIONS SPECIALES
Pour autant que les dispositions suivantes pourront trouver a s'appliquer :
Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et le traité de fusion sera enregistré gratuitement.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet au 31 décembre 2023 a minuit. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits à partir du 1er janvier par l'exploitation des Sociétés Absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
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Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société GEOFIT s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les
écritures des sociétés absorbées (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- les éléments actifs et passifs de GEOFIT EXPERT ayant été apportés et transcrits a leur valeur réelle. à reprendre a son bilan les valeurs réelles déterminées dans le présent traité.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition
a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts. Chaque Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
La Société GEOFIT s'engage en outre a conserver les titres de participations que les Sociétés Absorbées auraient acquises depuis moins de deux ans de facon a ce que le régime mére-filiales prévu a l'article 145 du Code général des impôts ne soit pas remise en cause.
Taxe sur la yaleur ajoutée
Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme
d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des
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impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne des sociétés absorbées et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé aux sociétés absorbées si elles avaient continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne des sociétés absorbées et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par les sociétés absorbées si elles avaient réalisé l'opération.
La société GEOFIT s'engage le cas échéant a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société GEOFIT sera subrogée dans les droits et obligations des sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par ces derniéres au jour de leur dissolution.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations des Sociétés Absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures des sociétés absorbées, ainsi que la provision pour investissement correspondante retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits des Sociétés Absorbées.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
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CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par les sociétés absorbées reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
Chaque société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date d'Effet de la fusion jusqu'à cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du
chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de
l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date d'Effet de la fusion.
Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la
charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
Les représentants des trois sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - DISPOSITIONS SPECIALES
Pour autant que les dispositions suivantes pourront trouver a s'appliquer :
Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et le traité de fusion sera enregistré gratuitement.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet au 31 décembre 2023 a minuit. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits à partir du 1er janvier par l'exploitation des Sociétés Absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
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Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société GEOFIT s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les
écritures des sociétés absorbées (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- les éléments actifs et passifs de GEOFIT EXPERT ayant été apportés et transcrits a leur valeur réelle. à reprendre a son bilan les valeurs réelles déterminées dans le présent traité.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition
a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts. Chaque Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
La Société GEOFIT s'engage en outre a conserver les titres de participations que les Sociétés Absorbées auraient acquises depuis moins de deux ans de facon a ce que le régime mére-filiales prévu a l'article 145 du Code général des impôts ne soit pas remise en cause.
Taxe sur la yaleur ajoutée
Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme
d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des
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impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés GEOFIT EXPERT, GEOFIT GROUP et GEOFIT déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne des sociétés absorbées et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé aux sociétés absorbées si elles avaient continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne des sociétés absorbées et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par les sociétés absorbées si elles avaient réalisé l'opération.
La société GEOFIT s'engage le cas échéant a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société GEOFIT sera subrogée dans les droits et obligations des sociétés GEOFIT EXPERT et GEOFIT GROUP au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par ces derniéres au jour de leur dissolution.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations des Sociétés Absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures des sociétés absorbées, ainsi que la provision pour investissement correspondante retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits des Sociétés Absorbées.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
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CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par les sociétés absorbées reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
Chaque société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date d'Effet de la fusion jusqu'à cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du
chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de
l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date d'Effet de la fusion.
Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la
charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
CHAPITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
La société GEOFIT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts 1égaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Les représentants des sociétés absorbées déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit des sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.
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III - Remise de titres
Il sera remis a la société GEOFIT lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des sociétés absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société GEOFIT, ainsi que son représentant l'y oblige
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux
respectifs tels que figurant en téte des présentes.
YI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence du tribunal de commerce de NANTES.
IX - Annexes
Les soussignées n'ont annexé aux présentes aucun autre document que les documents déja annexés au projet de fusion du 14 novembre 2023.
X - Signature électronique
La signature des présentes intervient au moyen d'un procédé de signature électronique simple, fournie par un prestataire spécialisé en ce domaine, la société Yousign (ci-aprés la < Solution Yousign >).
Les soussignés acceptent irrévocablement (i) de recourir a la Solution Yousign a l'effet de procéder a une signature électronique et (ii) de signer le traité de fusion au moyen de la Solution Yousign.
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Les soussignés prennent acte et conviennent de l'application des dispositions de l'article 1366 du Code civil selon lequel : < L'écrit électronique a la méme force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse étre dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité >.
Ils prennent pareillement acte et conviennent de l'application des dispositions l'article 1367 du Code civil selon lequel : La signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte. Quand elle est apposée par un officier public, elle confére l'authenticité a l'acte.
Lorsqu'elle est électronique, elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'a preuve contraire, lorsque la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et l'intégrité de l'acte garantie, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat >.
Chaque soussigné reconnait et accepte que (i) la conservation par Yousign du traité de fusion et de 1'ensemble des informations y afférent stockés et/ou signés électroniquement permet de satisfaire a l'exigence de fiabilité et d'intégrité dans le temps au sens des dispositions de l'article 1379 du Code civil, (ii) l'horodatage du traité de fusion et des signatures électroniques lui est opposable et fera foi entre les parties et (ii) la signature électronique du traité de fusion selon le parcours proposé par la Solution YouSign correspond a un degré de fiabilité suffisant pour identifier sa signature et garantir son lien avec les statuts auxquels sa signature est attachée.
Chaque partie reconnait et accepte expressément que le présent traité de fusion signé au moyen de la Solution Yousign (i) constituera l'original du traité, (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, (iii) pourra valablement étre opposée aux soussignés afin de solliciter l'exécution et le respect du traité de fusion et (iv) pourra valablement étre produit en justice.
Le présent article constitue une convention de preuve au sens de l'article 1368 du Code Civil.
De convention expresse entre les Parties, la date de signature du traité de fusion sera réputée étre le 29 décembre 2023, nonobstant d'éventuelles signatures électroniques apposées a des dates différentes.
Signé électroniquement au moyen du procédé Yousign, le 29 décembre 2023
Pour la Société GEOFIT GROUP Pour la Société GEOFIT EXPERT M. Eric THALGOTT, Président M. Fabrice BUNOUF, Président-Directeur Général
Eric THALG0T7 Fabrice BUN0UF V Certifed by / yousign V Cerfed by / yousign
Pour la Société GEOFIT M. Olivier DELOUMEAU, Directeur Général Délégué
0livier DEL0UMEAU
V Cerffied by / yousign
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La société GEOFIT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts 1égaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Les représentants des sociétés absorbées déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit des sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.
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III - Remise de titres
Il sera remis a la société GEOFIT lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des sociétés absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société GEOFIT, ainsi que son représentant l'y oblige
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux
respectifs tels que figurant en téte des présentes.
YI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence du tribunal de commerce de NANTES.
IX - Annexes
Les soussignées n'ont annexé aux présentes aucun autre document que les documents déja annexés au projet de fusion du 14 novembre 2023.
X - Signature électronique
La signature des présentes intervient au moyen d'un procédé de signature électronique simple, fournie par un prestataire spécialisé en ce domaine, la société Yousign (ci-aprés la < Solution Yousign >).
Les soussignés acceptent irrévocablement (i) de recourir a la Solution Yousign a l'effet de procéder a une signature électronique et (ii) de signer le traité de fusion au moyen de la Solution Yousign.
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Les soussignés prennent acte et conviennent de l'application des dispositions de l'article 1366 du Code civil selon lequel : < L'écrit électronique a la méme force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse étre dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité >.
Ils prennent pareillement acte et conviennent de l'application des dispositions l'article 1367 du Code civil selon lequel : La signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte. Quand elle est apposée par un officier public, elle confére l'authenticité a l'acte.
Lorsqu'elle est électronique, elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'a preuve contraire, lorsque la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et l'intégrité de l'acte garantie, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat >.
Chaque soussigné reconnait et accepte que (i) la conservation par Yousign du traité de fusion et de 1'ensemble des informations y afférent stockés et/ou signés électroniquement permet de satisfaire a l'exigence de fiabilité et d'intégrité dans le temps au sens des dispositions de l'article 1379 du Code civil, (ii) l'horodatage du traité de fusion et des signatures électroniques lui est opposable et fera foi entre les parties et (ii) la signature électronique du traité de fusion selon le parcours proposé par la Solution YouSign correspond a un degré de fiabilité suffisant pour identifier sa signature et garantir son lien avec les statuts auxquels sa signature est attachée.
Chaque partie reconnait et accepte expressément que le présent traité de fusion signé au moyen de la Solution Yousign (i) constituera l'original du traité, (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, (iii) pourra valablement étre opposée aux soussignés afin de solliciter l'exécution et le respect du traité de fusion et (iv) pourra valablement étre produit en justice.
Le présent article constitue une convention de preuve au sens de l'article 1368 du Code Civil.
De convention expresse entre les Parties, la date de signature du traité de fusion sera réputée étre le 29 décembre 2023, nonobstant d'éventuelles signatures électroniques apposées a des dates différentes.
Signé électroniquement au moyen du procédé Yousign, le 29 décembre 2023
Pour la Société GEOFIT GROUP Pour la Société GEOFIT EXPERT M. Eric THALGOTT, Président M. Fabrice BUNOUF, Président-Directeur Général
Eric THALG0T7 Fabrice BUN0UF V Certifed by / yousign V Cerfed by / yousign
Pour la Société GEOFIT M. Olivier DELOUMEAU, Directeur Général Délégué
0livier DEL0UMEAU
V Cerffied by / yousign
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