GEOFIT GROUP
Acte du 31 décembre 2023
Début de l'acte
GEOFIT GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 172 125 euros
Siége social : Route de Gachet, Atlanple, 44300 NANTES
380 853 507 RCS NANTES
Société par actions simplifiée au capital de 172 125 euros
Siége social : Route de Gachet, Atlanple, 44300 NANTES
380 853 507 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 29 décembre, A 10 heures 30,
Les associés de la société GEOFIT GROUP se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président par courrier électronique.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric THALGOTT, en sa qualité de Président.
Monsieur Fabrice BUNOUF est désigné comme secrétaire.
La société IN EXTENSO OUEST AUDIT, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée
La Société BDO NANTES, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 4590 actions sur les 4 590 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie du courrier électronique de convocation adressé à chaque actionnaire, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- le certificat de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de NANTES - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 19 novembre 2023 pour la société GEOFIT GROUP, - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 19 novembre 2023 pour la société GEOFIT, - le rapport du Président,
- le rapport du Commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de
NANTES le 30 octobre 2023, - l'avis du comité social et économique de la société GEOFIT, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée, - le procés-verbal de l'Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires d'actions à dividende prioritaire en date du 29 décembre 2023 a 9 heures 30.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition
au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
En outre, il déclare que le rapport du Commissaire a la fusion a été tenu, au siége social, a la disposition des
associés et qu'il a fait l'objet d'un dépt au greffe du tribunal de commerce dans les délais prévus par la réglementation.
Puis le Président déclare que le rapport du Président, les textes des projets de résolutions proposés, le rapport du Commissaire a la fusion ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Conseil du Président,
- Rapport du Commissaire a la Fusion,
- Suppression du droit a dividende prioritaire attaché aux 275 actions de préférence, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société GEOFIT GROUP et de la société GEOFIT EXPERT par la société GEOFIT ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération, - Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion, - Dissolution sans liquidation par transmission universelle du patrimoine de la Société à la société GEOFIT, - Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, il donne lecture du rapport du Président, prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce. Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire à la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société GEOFIT GROUP se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président par courrier électronique.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric THALGOTT, en sa qualité de Président.
Monsieur Fabrice BUNOUF est désigné comme secrétaire.
La société IN EXTENSO OUEST AUDIT, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée
La Société BDO NANTES, Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 4590 actions sur les 4 590 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie du courrier électronique de convocation adressé à chaque actionnaire, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- le certificat de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de NANTES - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 19 novembre 2023 pour la société GEOFIT GROUP, - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 19 novembre 2023 pour la société GEOFIT, - le rapport du Président,
- le rapport du Commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de
NANTES le 30 octobre 2023, - l'avis du comité social et économique de la société GEOFIT, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée, - le procés-verbal de l'Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires d'actions à dividende prioritaire en date du 29 décembre 2023 a 9 heures 30.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition
au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
En outre, il déclare que le rapport du Commissaire a la fusion a été tenu, au siége social, a la disposition des
associés et qu'il a fait l'objet d'un dépt au greffe du tribunal de commerce dans les délais prévus par la réglementation.
Puis le Président déclare que le rapport du Président, les textes des projets de résolutions proposés, le rapport du Commissaire a la fusion ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Conseil du Président,
- Rapport du Commissaire a la Fusion,
- Suppression du droit a dividende prioritaire attaché aux 275 actions de préférence, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société GEOFIT GROUP et de la société GEOFIT EXPERT par la société GEOFIT ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération, - Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion, - Dissolution sans liquidation par transmission universelle du patrimoine de la Société à la société GEOFIT, - Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, il donne lecture du rapport du Président, prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce. Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire à la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 9.2 des statuts de la Société, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
Prend acte que l'Assemblée Spéciale des associés de la Société porteurs d'actions à dividende prioritaire réunie ce jour a décidé la suppression du droit à dividende prioritaire qui est attaché aux 275 actions de
préférence de la Société, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la fusion-
absorption de la Société par GEOFIT au 31 décembre 2023 à minuit ;
En conséquence, approuve la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par GEOFIT au 31 décembre 2023 a minuit, du droit à dividende prioritaire attachés aux 275 actions de préférence de la Société, conformément aux dispositions de l'article 9.2 des statuts de la Société ;
Constate qu'en conséquence de la présente résolution, les associés titulaires d'actions a dividende
prioritaire perdront le bénéfice de leur droit à dividende prioritaire à compter du 31 décembre 2023 a
minuit, les actions à dividende prioritaire étant échangées contre des actions ordinaires de GEOFIT a
l'occasion de la fusion ;
Constate qu'il ne sera procédé à aucune modification des statuts de GEOFIT GROUP en conséquence de l'adoption de la présente résolution, cette derniére étant dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a GEOFIT, au 31 décembre 2023 a minuit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Prend acte que l'Assemblée Spéciale des associés de la Société porteurs d'actions à dividende prioritaire réunie ce jour a décidé la suppression du droit à dividende prioritaire qui est attaché aux 275 actions de
préférence de la Société, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la fusion-
absorption de la Société par GEOFIT au 31 décembre 2023 à minuit ;
En conséquence, approuve la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par GEOFIT au 31 décembre 2023 a minuit, du droit à dividende prioritaire attachés aux 275 actions de préférence de la Société, conformément aux dispositions de l'article 9.2 des statuts de la Société ;
Constate qu'en conséquence de la présente résolution, les associés titulaires d'actions a dividende
prioritaire perdront le bénéfice de leur droit à dividende prioritaire à compter du 31 décembre 2023 a
minuit, les actions à dividende prioritaire étant échangées contre des actions ordinaires de GEOFIT a
l'occasion de la fusion ;
Constate qu'il ne sera procédé à aucune modification des statuts de GEOFIT GROUP en conséquence de l'adoption de la présente résolution, cette derniére étant dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a GEOFIT, au 31 décembre 2023 a minuit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
- du projet de traité de fusion, signé le 14 novembre 2023 entre la Société, la société GEOFIT et la société GEOFIT EXPERT,
- du rapport du Président, - du rapport du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, - de l'avis du comité social et économique de la société GEOFIT,
- des comptes annuels prévisionnels des sociétés participant à l'opération de fusion arrétés au 31 décembre 2023,
- de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 août 2023 pour chacune des sociétés participantes
- du procés-verbal de l'Assemblée Spéciale des associés titulaires d'actions de préférence en date du 29 décembre 2023 ;
i Approuve le projet de traité de fusion, susmentionné, aux termes duquel GEOFIT GROUP apporte a GEOFIT, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine comprenant, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues
dans le projet de traité de fusion du 14 novembre 2023 :
l'évaluation, a partir des valeurs réelles estimées au 31 décembre 2023, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 10903 036 euros, et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 4 608 045 euros, soit un actif net apporté égal a 6 294 991 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1 action de GEOFIT GROUP pour 1 action de GEOFIT,
ii Constate que le traité de fusion contient une erreur matérielle sur le nombre d'actions nouvelles a émettre et sur le montant de l'indemnisation des rompus à verser, compte tenu du rapport d'échange et des rompus existants, et décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le traité de fusion :
< V - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION(Nouvelle rédaction)
5.1 - Augmentation du capital social - Rompus - Soulte
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, :
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT à la société GEOFIT s'éléve à 29.144.675 euros.
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP à la société GEOFIT s'éléve à 6.294.991 euros.
La parité retenue entre GEOFIT EXPERT et GEOFIT génére l'apparition de rompus pour les actionnaires de GEOFIT EXPERT pour un montant global de 18.123,72 euros.
Ces rompus seront payés aux actionnaires de GEOFIT EXPERT concernés par inscription desdits montant au crédit de leur compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société GEOFIT ou bien par réglement en chéque ou virement bancaire.
Le montant de ces soultes n'excéde pas 10% de la valeur des actions attribuées aux actionnaires de la Société GEOFIT EXPERT, conformément aux dispositions de l'article L.236-1 du code de commerce.
En rémunération de ces apports, la société GEOFIT créera donc à titre d'augmentation de capital :
- 7.826 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT EXPERT assorties d'une soulte de 18.123,72 euros pour indemnisation des rompus
- 4.590 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT GROUP
Soit une émission de 12.416 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune, générant une augmentation de 5.686.528 euros
Les 12.416 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 31 décembre 2023 à minuit et seront entiérement
assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme
nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. >
5.2 - Prime de fusion - Réduction de capital
La différence entre la valeur nette globale des biens apportés (35.439.666 euros) et la valeur nominale globale
des actions rémunérant cet apport (5.686.528 euros) augmentée d'une soulte de 18.123,72 euros, soit 29.735.014,28 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante
à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la
Société Absorbante.
Néanmoins la société GEOFIT GROUP sera propriétaire à la Date d'Effet de 4001 actions sur les 4003 actions composant le capital social de la société GEOFIT, de sorte que si la fusion se réalise, cette derniére recevra 4.001 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital, à une réduction du capital d'un montant égal à la valeur nominale des 4.001 actions de la société GEOFIT apportées par la société GEOFIT GROUP soit 1.832.458 euros, lesdites actions étant annulées.
L'augmentation de capital définitive s'élévera donc aprés réduction à 3.854.070 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 4.001 actions de la société GEOFIT détenue par la société GEOFIT GR0UP soit 5.190.709 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation des 4.001 actions soit 1.832.458 euros, différence égale à 3.358.251 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 26.376.763,28 euros.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société GEOFIT appelée à approuver Ia fusion, d'autoriser le conseil d'administration ou son organe de direction sous forme de SELAS, à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
- d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, de reconstituer, au passif de la société GEoFIT des réserves et provisions réglementées,
de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion,
- d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. "
iii) Valide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de traité de fusion :
en rémunération de l'apport-fusion recu de GEOFIT GROUP et en application de la parité d'échange mentionnée ci-dessus, GEOFIT augmentera son capital de Ia somme de 2 102 220 euros par la création de 4 590 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune attribuées aux actionnaires de GEOFIT GROUP. Ces actions nouvelles porteront
jouissance a compter du 1er janvier 2024. A compter de cette date, elles seront entiérement
assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société GEOFIT ou lors de sa liquidation ;
la différence entre le montant de l'actif net apporté par GEOFIT GROUP et le montant de
l'augmentation de capital de GEOFIT ci-dessus, égale à 4 192 771 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de GEOFIT a un compte intitulé < Prime de fusion > sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux
la Société étant elle-méme propriétaire de 4 001 actions de GEOFIT, celle-ci recevra ses propres actions dans le cadre de l'augmentation de capital résultant de l'apport de l'actif net de GEOFIT GROuP. Il sera donc procédé, immédiatement aprés l'augmentation de capital susmentionnée, à une réduction de capital de GEOFIT de 1 832 458 euros, correspondant aux 4 001 actions de 458 euros de valeur nominale chacune auto-détenues par GEOFIT que celle-ci détiendrait par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées ; la différence entre la valeur des 4 001 actions auto-détenues, correspondant à la valeur d'apport des 4 O01 actions GEOFIT détenues par GEOFIT GROUP, soit 5 190 709 euros, et la valeur nominale de la réduction de capital de la Société, soit 1 832 458 euros, à savoir la somme de 3 358 251 euros, s'imputera sur la < prime de fusion > ;
il sera proposé aux associés de GEOFIT de donner pouvoir au Conseil d'Administration de la Société, sous sa forme nouvelle de SELAS de géométres-experts, a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion pour : imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, reconstituer au passif de la société GEOFIT les réserves et les provisions réglementées,
porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, autoriser l'assemblée générale extraordinaire à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. que la date d'effet comptable et fiscal de la fusion prendra effet, de facon différée, au 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
- du projet de traité de fusion, signé le 14 novembre 2023 entre la Société, la société GEOFIT et la société GEOFIT EXPERT,
- du rapport du Président, - du rapport du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, - de l'avis du comité social et économique de la société GEOFIT,
- des comptes annuels prévisionnels des sociétés participant à l'opération de fusion arrétés au 31 décembre 2023,
- de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 août 2023 pour chacune des sociétés participantes
- du procés-verbal de l'Assemblée Spéciale des associés titulaires d'actions de préférence en date du 29 décembre 2023 ;
i Approuve le projet de traité de fusion, susmentionné, aux termes duquel GEOFIT GROUP apporte a GEOFIT, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine comprenant, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues
dans le projet de traité de fusion du 14 novembre 2023 :
l'évaluation, a partir des valeurs réelles estimées au 31 décembre 2023, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 10903 036 euros, et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 4 608 045 euros, soit un actif net apporté égal a 6 294 991 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1 action de GEOFIT GROUP pour 1 action de GEOFIT,
ii Constate que le traité de fusion contient une erreur matérielle sur le nombre d'actions nouvelles a émettre et sur le montant de l'indemnisation des rompus à verser, compte tenu du rapport d'échange et des rompus existants, et décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le traité de fusion :
< V - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION(Nouvelle rédaction)
5.1 - Augmentation du capital social - Rompus - Soulte
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, :
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT EXPERT à la société GEOFIT s'éléve à 29.144.675 euros.
- l'actif net provisoire apporté par la société GEOFIT GROUP à la société GEOFIT s'éléve à 6.294.991 euros.
La parité retenue entre GEOFIT EXPERT et GEOFIT génére l'apparition de rompus pour les actionnaires de GEOFIT EXPERT pour un montant global de 18.123,72 euros.
Ces rompus seront payés aux actionnaires de GEOFIT EXPERT concernés par inscription desdits montant au crédit de leur compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société GEOFIT ou bien par réglement en chéque ou virement bancaire.
Le montant de ces soultes n'excéde pas 10% de la valeur des actions attribuées aux actionnaires de la Société GEOFIT EXPERT, conformément aux dispositions de l'article L.236-1 du code de commerce.
En rémunération de ces apports, la société GEOFIT créera donc à titre d'augmentation de capital :
- 7.826 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT EXPERT assorties d'une soulte de 18.123,72 euros pour indemnisation des rompus
- 4.590 actions en contrepartie de l'apport de l'actif net de la Société GEOFIT GROUP
Soit une émission de 12.416 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune, générant une augmentation de 5.686.528 euros
Les 12.416 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 31 décembre 2023 à minuit et seront entiérement
assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme
nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. >
5.2 - Prime de fusion - Réduction de capital
La différence entre la valeur nette globale des biens apportés (35.439.666 euros) et la valeur nominale globale
des actions rémunérant cet apport (5.686.528 euros) augmentée d'une soulte de 18.123,72 euros, soit 29.735.014,28 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante
à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la
Société Absorbante.
Néanmoins la société GEOFIT GROUP sera propriétaire à la Date d'Effet de 4001 actions sur les 4003 actions composant le capital social de la société GEOFIT, de sorte que si la fusion se réalise, cette derniére recevra 4.001 de ses propres actions.
En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital, à une réduction du capital d'un montant égal à la valeur nominale des 4.001 actions de la société GEOFIT apportées par la société GEOFIT GROUP soit 1.832.458 euros, lesdites actions étant annulées.
L'augmentation de capital définitive s'élévera donc aprés réduction à 3.854.070 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 4.001 actions de la société GEOFIT détenue par la société GEOFIT GR0UP soit 5.190.709 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation des 4.001 actions soit 1.832.458 euros, différence égale à 3.358.251 euros s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 26.376.763,28 euros.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société GEOFIT appelée à approuver Ia fusion, d'autoriser le conseil d'administration ou son organe de direction sous forme de SELAS, à procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
- d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, de reconstituer, au passif de la société GEoFIT des réserves et provisions réglementées,
de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion,
- d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. "
iii) Valide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de traité de fusion :
en rémunération de l'apport-fusion recu de GEOFIT GROUP et en application de la parité d'échange mentionnée ci-dessus, GEOFIT augmentera son capital de Ia somme de 2 102 220 euros par la création de 4 590 actions nouvelles de 458 euros de valeur nominale chacune attribuées aux actionnaires de GEOFIT GROUP. Ces actions nouvelles porteront
jouissance a compter du 1er janvier 2024. A compter de cette date, elles seront entiérement
assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société GEOFIT ou lors de sa liquidation ;
la différence entre le montant de l'actif net apporté par GEOFIT GROUP et le montant de
l'augmentation de capital de GEOFIT ci-dessus, égale à 4 192 771 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de GEOFIT a un compte intitulé < Prime de fusion > sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux
la Société étant elle-méme propriétaire de 4 001 actions de GEOFIT, celle-ci recevra ses propres actions dans le cadre de l'augmentation de capital résultant de l'apport de l'actif net de GEOFIT GROuP. Il sera donc procédé, immédiatement aprés l'augmentation de capital susmentionnée, à une réduction de capital de GEOFIT de 1 832 458 euros, correspondant aux 4 001 actions de 458 euros de valeur nominale chacune auto-détenues par GEOFIT que celle-ci détiendrait par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées ; la différence entre la valeur des 4 001 actions auto-détenues, correspondant à la valeur d'apport des 4 O01 actions GEOFIT détenues par GEOFIT GROUP, soit 5 190 709 euros, et la valeur nominale de la réduction de capital de la Société, soit 1 832 458 euros, à savoir la somme de 3 358 251 euros, s'imputera sur la < prime de fusion > ;
il sera proposé aux associés de GEOFIT de donner pouvoir au Conseil d'Administration de la Société, sous sa forme nouvelle de SELAS de géométres-experts, a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion pour : imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, reconstituer au passif de la société GEOFIT les réserves et les provisions réglementées,
porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, autoriser l'assemblée générale extraordinaire à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde. que la date d'effet comptable et fiscal de la fusion prendra effet, de facon différée, au 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale constate que la fusion :
ne sera définitivement réalisée qu'a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GEOFIT
EXPERT approuvant la fusion et constatant sa dissolution sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine à la société GEOFIT, - ne sera définitivement réalisée qu'à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GEOFIT
décidant sa transformation en Société d'exercice libéral par actions simplifiée de géométres-experts, approuvant la fusion et procédant a l'augmentation corrélative de son capital social,
En conséquence, l'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion
avec la société GEOFIT a compter de la date de réalisation de la fusion, fixée au 31 décembre 2023 a minuit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
ne sera définitivement réalisée qu'a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GEOFIT
EXPERT approuvant la fusion et constatant sa dissolution sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine à la société GEOFIT, - ne sera définitivement réalisée qu'à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GEOFIT
décidant sa transformation en Société d'exercice libéral par actions simplifiée de géométres-experts, approuvant la fusion et procédant a l'augmentation corrélative de son capital social,
En conséquence, l'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion
avec la société GEOFIT a compter de la date de réalisation de la fusion, fixée au 31 décembre 2023 a minuit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président de la Société, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné par lui, et en
conséquence, de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société GEOFIT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GEOFIT GROuP à la société
GEOFIT,
accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
conséquence, de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société GEOFIT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GEOFIT GROuP à la société
GEOFIT,
accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
k
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
du bureau au moyen du procédé de signature électronique Yousign.
Le Président Le Secrétaire Eric THALGOTT Fabrice BUNOUF
Eric THALG0T7 Fabrice BUN0UF
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité
k
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
du bureau au moyen du procédé de signature électronique Yousign.
Le Président Le Secrétaire Eric THALGOTT Fabrice BUNOUF
Eric THALG0T7 Fabrice BUN0UF
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