GASEL
Acte du 2 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
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Ce depot a ete enregistre le 02/07/2021 sous le numero de depot 15817
GASEL
SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE COMMERCANTS DETAILLANTS
A CAPITAL VARIABLE
A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Siége social : 13, avenue Charles de Gaulle
ZAC de la Haie Griselle
94470 BOISSY SAINT LEGER
SIREN 682 020 052 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
GASEL
SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE COMMERCANTS DETAILLANTS
A CAPITAL VARIABLE
A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Siége social : 13, avenue Charles de Gaulle
ZAC de la Haie Griselle
94470 BOISSY SAINT LEGER
SIREN 682 020 052 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 27 MAI 2021
L'an deux mille vingt et un, le 27 mai, a 14 heures, les associés de la société GASEL, société anonyme coopérative de commercants détaillants a capital variable ayant son siege social 13, avenue Charles de Gaulie, ZAC de la Haie Griselle 94470 BOISSY SAINT LEGER, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sous la forme exclusive d'une visioconférence, sur convocation réguliére du Directoire le 11 mai 2021.
En vertu de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales
et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, et de son décret d'application, n° 2020-418 du 10 avril 2020, suite a la loi n° 2020-290_du23_mars_2020 d'urgence pour faire face a l'épidémie de covid-19, dispositions reconduites jusqu'au 31 juillet 2021 par décret (D. n° 2021-255, 9 mars 2021 : J0, 10 mars), le Directoire, a par application des articles 4, 5 et 6 de l'ordonnance susvisée et apres avoir constaté que les mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires affectaient lors de la convocation ou de la réunion, le lieu ou pouvait se tenir l'assemblée, décidé la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dématérialisée pour cette année 2021.
En application des textes susvisé, la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tient sous la forme exclusive d'une conférence audiovisuelle. En vertu du méme article, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, Ies membres
participant a cette visioconférence, des lors que les moyens techniques utilisés permettent cumulativement leur identification, transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simuitanée des délibérations.
En application des articles 4 et 5 dudit décret, l'organe compétent pour convoquer l'assemblée générale ou son délégataire peut décider que les actionnaires votent en utilisant des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par le code de commerce. Conformément aux articles L. 225-107, R. 225-61 et R. 225-98 du Code de commerce et comme indigué dans proces-verbal du Conseil de Surveillance en date du
25 mars 2021, le vote est effectué par voie électronique par le biais d'un outil de vote électronique développé par la société EASYQUORUM et effectué sur un site internet aménagé a cette fin.
L'identification des associés présents a été effectuée par un procédé éiectronigue et elle a été certifiée exacte par la signature électronique des membres du bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc CARRE, Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Eric PREVOTS et Madame Séverine HOINGNE présents et acceptants sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur...Didier DUBUT. est désigné pour remplir ies fonctions de secrétaire
Le Président constate, d'aprés les éiéments d'identification électronique des associés présents, faisant office de feuilles de présence, certifiées exactes par les membres du bureau, que les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus du quorum requis du tiers des associés inscrits a la date de convocation que l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle est régulierement constituée et peut valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Monsieur Marc de PREMARE, pour le Cabinet CROWE HAF, Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoqué te 11 mai 2021 est présent.
Assistent également a la réunion, Monsieur Guillaume BARREAU, pour la société SADEC AKELYS, Expert-Comptable et Maitre Charley HANNOUN, Avocat au Barreau de Paris.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'adhésions, de retraits et d'exclusions d'associés
Rapport de gestion du Directoire Présentation du bilan et des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise,
Approbation des opérations ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
Quitus au Directoire et au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, et préiévement partiel sur le compte "autres réserves" Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux
articles L 225-86 et L 225-90 du code du Commerce et approbation desdites conventions,
Constatation de la variation du capital, Remplacement d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant,
Constatation de la fin de mandat de deux membres du Conseil de Surveiliance, Constatation de la fin de mandat de deux membres du Comité d'Encours, Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance, Nomination de deux membres du Comité d'Encours, Questions diverses, Pouvoirs pour les formalités.
Il déclare que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et généralement tous les documents qui, selon la législation des sociétés, doivent étre communiqués aux associés ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée
Les nouveaux associés sont présentés a l'Assembiée.
Puis, Monsieur Christophe CHAPOTIER, Président du Directoire, présente le rapport de gestion.
Monsieur Jean-Luc CARRé, Président du Conseil de Surveillance, présente le rapport sur
le Gouvernement d'Entreprise.
Monsieur Guillaume BARREAU, du cabinet SADEC AKELYS, Expert-Comptable, présente Ies comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Puis, le Commissaire aux comptes présente ses rapports, soit le rapport sur les comptes annuels, le rapport spécial et le rapport sur le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance.
Ces présentations terminées, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes aprés avoir précisé qu'aux termes de l'articte L.225-98 du Code de Commerce (Ordonnance n'2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 3) l'Assembiée
statue a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >
L'an deux mille vingt et un, le 27 mai, a 14 heures, les associés de la société GASEL, société anonyme coopérative de commercants détaillants a capital variable ayant son siege social 13, avenue Charles de Gaulie, ZAC de la Haie Griselle 94470 BOISSY SAINT LEGER, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sous la forme exclusive d'une visioconférence, sur convocation réguliére du Directoire le 11 mai 2021.
En vertu de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales
et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, et de son décret d'application, n° 2020-418 du 10 avril 2020, suite a la loi n° 2020-290_du23_mars_2020 d'urgence pour faire face a l'épidémie de covid-19, dispositions reconduites jusqu'au 31 juillet 2021 par décret (D. n° 2021-255, 9 mars 2021 : J0, 10 mars), le Directoire, a par application des articles 4, 5 et 6 de l'ordonnance susvisée et apres avoir constaté que les mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires affectaient lors de la convocation ou de la réunion, le lieu ou pouvait se tenir l'assemblée, décidé la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dématérialisée pour cette année 2021.
En application des textes susvisé, la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tient sous la forme exclusive d'une conférence audiovisuelle. En vertu du méme article, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, Ies membres
participant a cette visioconférence, des lors que les moyens techniques utilisés permettent cumulativement leur identification, transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simuitanée des délibérations.
En application des articles 4 et 5 dudit décret, l'organe compétent pour convoquer l'assemblée générale ou son délégataire peut décider que les actionnaires votent en utilisant des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par le code de commerce. Conformément aux articles L. 225-107, R. 225-61 et R. 225-98 du Code de commerce et comme indigué dans proces-verbal du Conseil de Surveillance en date du
25 mars 2021, le vote est effectué par voie électronique par le biais d'un outil de vote électronique développé par la société EASYQUORUM et effectué sur un site internet aménagé a cette fin.
L'identification des associés présents a été effectuée par un procédé éiectronigue et elle a été certifiée exacte par la signature électronique des membres du bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc CARRE, Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Eric PREVOTS et Madame Séverine HOINGNE présents et acceptants sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur...Didier DUBUT. est désigné pour remplir ies fonctions de secrétaire
Le Président constate, d'aprés les éiéments d'identification électronique des associés présents, faisant office de feuilles de présence, certifiées exactes par les membres du bureau, que les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus du quorum requis du tiers des associés inscrits a la date de convocation que l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle est régulierement constituée et peut valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Monsieur Marc de PREMARE, pour le Cabinet CROWE HAF, Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoqué te 11 mai 2021 est présent.
Assistent également a la réunion, Monsieur Guillaume BARREAU, pour la société SADEC AKELYS, Expert-Comptable et Maitre Charley HANNOUN, Avocat au Barreau de Paris.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'adhésions, de retraits et d'exclusions d'associés
Rapport de gestion du Directoire Présentation du bilan et des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise,
Approbation des opérations ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
Quitus au Directoire et au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, et préiévement partiel sur le compte "autres réserves" Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux
articles L 225-86 et L 225-90 du code du Commerce et approbation desdites conventions,
Constatation de la variation du capital, Remplacement d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant,
Constatation de la fin de mandat de deux membres du Conseil de Surveiliance, Constatation de la fin de mandat de deux membres du Comité d'Encours, Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance, Nomination de deux membres du Comité d'Encours, Questions diverses, Pouvoirs pour les formalités.
Il déclare que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et généralement tous les documents qui, selon la législation des sociétés, doivent étre communiqués aux associés ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée
Les nouveaux associés sont présentés a l'Assembiée.
Puis, Monsieur Christophe CHAPOTIER, Président du Directoire, présente le rapport de gestion.
Monsieur Jean-Luc CARRé, Président du Conseil de Surveillance, présente le rapport sur
le Gouvernement d'Entreprise.
Monsieur Guillaume BARREAU, du cabinet SADEC AKELYS, Expert-Comptable, présente Ies comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Puis, le Commissaire aux comptes présente ses rapports, soit le rapport sur les comptes annuels, le rapport spécial et le rapport sur le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance.
Ces présentations terminées, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes aprés avoir précisé qu'aux termes de l'articte L.225-98 du Code de Commerce (Ordonnance n'2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 3) l'Assembiée
statue a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément a l'article 14 des statuts l'adhésion de la société CONREAUX CLIMATISATION a BOUXIERES AUX DAMES (54) représentée par Monsieur Francisco DE OLIVEIRA avec effet au 17 septembre 2020. * candidature validée par vote électronique en juin 2020 et entérinée par le Conseil de Surveillance du 17 septembre
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 81
Voix contre : 1
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 81
Voix contre : 1
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément a l'article 14 des statuts l'adhésion de Ia société GO SERVICES a BUSSY SAINT MARTIN (77) représentée par Madame Marie-France BERTHELOT et Monsieur Christophe BIGOT avec effet au 17 septembre 2020. * candidature validée par vote électronique en juin 2020 et entérinée par le Conseil de Surveillance du 17 septembre
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 87
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 87
Voix contre : 0
TROISIEME.RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire ratifie, conformément a l'article 14 des statuts l'adhésion de la société CHASSAING TECHNOLOGIES a SAINT-ROME DE CERNON (12) représentée par Monsieur Mickaéi CHASSAING avec effet au 17 septembre 2020. * candidature validée par vote électronique en juin 2020 et entérinée par le Conseil de Surveillance du 17 septembre
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 82
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 82
Voix contre : 0
OUATRIEME.RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément à l'article 14 des statuts, l'adhésion de la société ASMO SOCIETE NOUVELLE a TOULOUSE (31) représentée par Monsieur Bruno RICHAUD avec effet au 17 septembre 2020. * candidature validée par vote électronique en juin 2020 et entérinée par le Conseil de Surveillance du 17 septembre
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie, conformément a l'article 14 des statuts, l'adhésion de la société CLIM FROID LARRONDE a LARRESSORE (64) représentée par Monsieur André LARRONDE avec effet au 25 mars 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 84
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 84
Voix contre : 0
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément aux articles 16 et 19 des statuts,
les conditions du retrait et la procédure de retrait avec remboursement des parts de la
société CLIMATISO a COUDEKERQUE-BRANCHE (59) avec effet au 12 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
les conditions du retrait et la procédure de retrait avec remboursement des parts de la
société CLIMATISO a COUDEKERQUE-BRANCHE (59) avec effet au 12 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément a l'article 14 des statuts l'exclusion, pour perte des conditions d'admission, de la société SOPRECO GRANDES CUISINES AUX PENNES LES MIRABEAU (13) avec effet au 17 décembre 2O20 et avec
maintien temporaire de l'accés au portail de commandes jusqu'au 31 mars 2021 inclus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
maintien temporaire de l'accés au portail de commandes jusqu'au 31 mars 2021 inclus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément aux articles 16 et 19 des statuts. Ies conditions de retrait et la procédure de retrait de ia société AGEN FROID CLIMATISATION AUX PASSAGE (47) avec effet au 25 mars 2O21 avec maintien temporaire de l'accés au portail de commandes jusqu'au 30 avril 2021 incius.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
NEUVIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément aux articles 16 et 19 des statuts. Ies conditions de retrait et la procédure de retrait de la société ANNEMASSE FROID à VILLE LA GRAND (74) avec effet au 4 mai 2021.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
NEUVIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément aux articles 16 et 19 des statuts. Ies conditions de retrait et la procédure de retrait de la société ANNEMASSE FROID à VILLE LA GRAND (74) avec effet au 4 mai 2021.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 83
Voix contre : 0
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie, conformément aux articies 14 et 17 des statuts, l'exclusion pour perte des conditions d'admission, de la société SAFEC a NARBONNE (11) avec effet au 10 mai 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 47
Voix contre : 19
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 47
Voix contre : 19
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise et des explications complémentaires fournies verbalement, approuve, dans toutes ieurs parties, ie rapport de gestion du Directoire, le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont présentés et qui font apparaitre un excédent net d'un montant de 3.381.928,22 €.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8.029 Euros, uniquement constituées d'autres charges et dépenses somptuaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 88
Voix contre : 0
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8.029 Euros, uniquement constituées d'autres charges et dépenses somptuaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 88
Voix contre : 0
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis au cours de l'exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 85
Voix contre : 0
TREIZIEME.RESOLUTION
Sur proposition du Directoire, adoptée a l'unanimité, l'Assemblée générale décide
l'affectation de l'excédent répartissable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la
somme de 3.381.928,22 €, de la facon suivante : - à la réserve légale, la somme de 243,92 £,
- a la rémunération des parts sociales pour 1.971 £, calcutée au taux légal
maximum, soit 1,20 %,
Le solde s'élevant a 3.379.713,30 € et étant réparti ainsi : 3.379.713,30 € distribués sous forme de ristournes aux associés
proportionnellement aux opérations traitées par chacun
Conformément a l'articie L. 232-11 alinéa 2 du code de commerce, les excédents ayant été prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est proposé de compléter cette distribution par ie prélevement sur le compte < Autres Réserves > la somme de 69 251,70 €, portant l'excédent a un montant de 3.448.965 € distribués sous forme de ristournes aux associés proportionnellement aux opérations traitées par chacun.
Rappel des excédents versés au cours des 3 derniers exercices :
- 2017 2.572.206 € : - 2018 3.010.205 € : - 2019 3.578.913 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
l'affectation de l'excédent répartissable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la
somme de 3.381.928,22 €, de la facon suivante : - à la réserve légale, la somme de 243,92 £,
- a la rémunération des parts sociales pour 1.971 £, calcutée au taux légal
maximum, soit 1,20 %,
Le solde s'élevant a 3.379.713,30 € et étant réparti ainsi : 3.379.713,30 € distribués sous forme de ristournes aux associés
proportionnellement aux opérations traitées par chacun
Conformément a l'articie L. 232-11 alinéa 2 du code de commerce, les excédents ayant été prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est proposé de compléter cette distribution par ie prélevement sur le compte < Autres Réserves > la somme de 69 251,70 €, portant l'excédent a un montant de 3.448.965 € distribués sous forme de ristournes aux associés proportionnellement aux opérations traitées par chacun.
Rappel des excédents versés au cours des 3 derniers exercices :
- 2017 2.572.206 € : - 2018 3.010.205 € : - 2019 3.578.913 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225.86 du code de commerce, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
QUINZIEME RESQLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire, constate que le capitai social s'établit a 168.035,43 € au 31 décembre 2020 contre 165.596,23 € au 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
QUINZIEME RESQLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire, constate que le capitai social s'établit a 168.035,43 € au 31 décembre 2020 contre 165.596,23 € au 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 86
Voix contre : 0
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la fin de mandat de deux membres du Conseil de surveillance, savoir Monsieur Thierry FRICON et Monsieur Jean-Paul FORT, dont les mandats viennent a expiration a l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale remercie les membres du Conseil de Surveillance sortants pour les services rendus a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 84
Voix contre : 0
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de deux membres du Comité d'Encours, savoir Monsieur Serge LATREILLE et Monsieur Serge BRESSIN, dont Ies mandats viennent à expiration a l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale remercie les membres du Comité d'Encours sortants pour Ies services rendus a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 90
Voix contre : 0
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Monsieur éric POTTIER Mandataire social de la société LET LOUISE
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assembiée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Eric POTTIER est nommé avec 62 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Monsieur Jean-Paul FORT
Mandataire social de la société CUISSON ET REFRIGERATION
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Jean-Paul FORT est nommé avec 61 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale remercie les membres du Conseil de Surveillance sortants pour les services rendus a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 84
Voix contre : 0
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de deux membres du Comité d'Encours, savoir Monsieur Serge LATREILLE et Monsieur Serge BRESSIN, dont Ies mandats viennent à expiration a l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale remercie les membres du Comité d'Encours sortants pour Ies services rendus a la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 90
Voix contre : 0
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Monsieur éric POTTIER Mandataire social de la société LET LOUISE
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assembiée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Eric POTTIER est nommé avec 62 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Monsieur Jean-Paul FORT
Mandataire social de la société CUISSON ET REFRIGERATION
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Jean-Paul FORT est nommé avec 61 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
VINGTIEME RESOLUTION:
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Monsieur Thierry FRICON Mandataire social de la société FRICON GIMET
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Thierry FRICON est nommé avec 46 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Monsieur Thierry FRICON Mandataire social de la société FRICON GIMET
Pour une durée de 6 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Thierry FRICON est nommé avec 46 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
VINGT ET UNIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale nomme en quaiité de membre du Comité d'Encours :
Monsieur Serge LATREILLE Mandataire social de la société Ets BIARD
Pour une durée de 3 années qui expirera lors de l'Assembiée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Serge LATREILLE est nommé avec 69 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Monsieur Serge LATREILLE Mandataire social de la société Ets BIARD
Pour une durée de 3 années qui expirera lors de l'Assembiée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Serge LATREILLE est nommé avec 69 voix sur l'ensemble des voix exprimées des associés présents ou représentés.
VINGT DEUXIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Comité d'Encours :
Monsieur Thibault EVAIN Mandataire social de la société DUBOIS
Pour une durée de 3 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Thibault EVAIN est nommé avec 67 voix sur l'ensemble des voix
exprimées des associés présents ou représentés.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que les mandats du cabinet HAF Audit & Conseil, dont la nouvelle dénomination est CROwE HAF, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Etoile Audit & Conseil, Commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration a l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire titulaire pour une période de six exercices qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du Cabinet Etoile Audit & Conseil, Commissaire aux comptes suppléant, comme le permet désormais l'article L823- 1 du code de commerce dans sa derniére rédaction issue de la loi du 9 décembre 2016, dés lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale, ce qui est le cas en l'occurrence, ainsi que l'a expressément précisé le Cabinet CROwE HAF.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés
présents ou représentés.
Voix pour : 81
Voix contre : 0
VINGT-QUATRIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales qui seront la suite et la
conséguence des délibérations adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 82
Voix contre : 0
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Jean-Luc CARRé Monsieur Didier DUBUT
Les Scrutateurs Monsieur Eric PREVOTS & Madame Séverine HOINGNE
GASEL
SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE COMMERCANTS DETAILLANTS A CAPITAL VARIABLE, A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
13 Avenue Charles de Gaulle ZAC de la Haie Griselie
94470 BOISSY SAINT LEGER
$IREN 682 020 052 RCS CRETEIL
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINNAIRE ANNUELLE DU 27 MAI 2021
(Pour le 53éme exercice) (Période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020)
Mesdames, Messieurs,
Conformément a l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi Sapin 2 et de son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information a la charge des sociétés, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement et de la rémunération des dirigeants de la société ainsi que des observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Notre Commissaire aux Comptes vous rendra ensuite compte de son rapport sur notre rapport.
1. GOUVERNANCE
1.1. Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire
1.1.1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance
Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-aprés la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance en fonction au 31 décembre 2020. Le mandat des membres est d'une durée de six ans renouvelable.
1
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1.1.2 Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire
En outre, nous vous rappelons ci-aprés la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire au 31 décembre 2020.
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2
He
1.1.2 Conventions réglementées
Aucune convention nouvelle n'a été conclue, ni ne s'est poursuivie au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre la société GAsEL et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de votes supérieure a 10 %.
1.2.3 Missions du Conseil de $urveillance
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni 6 fois. Le Directoire assiste également a ces réunions.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
2. MONTANT DES REMUNERATIONS OU AVANTAGE CONSENTIS A UN MANDATAIRE SOCIAL
Nous vous informons qu'au 31 décembre 2020 il a été versé un montant global brut de 65.484 € aux membres du Directoire.
Aucun autre engagement n'a été pris ou n'est susceptible d'etre da au bénéfice d'un mandataire social.
3. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.1 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des associés pour les auamentations de capital, par application des articles l. 225- 129-1 et l. 225-129-2 du Code de commerce, et utilisation faite de ces déléaations au cours de l'exercice :
Sur demande des Commissaires aux comptes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2o16 et suite à une recommandation de la Compagnie des Commissaires aux comptes, il a été décidé par le Directoire apres avis du Conseil de Surveillance de ne plus solliciter l'Assemblée Générale sur ces délégations.
3.2 observations sur le rapport de gestion du Directoire
Au cours de l'année 2020, nous avons constaté que le Directoire s'est réuni 32 fois et a tenu réguliérement informé le Conseil de Surveillance par ses rapports trimestriels de l'évolution de l'activité de GAsEL, en plus d'un certain nombre d'autres réunions spécifiques (participations aux réunions de travail organisées par les commissions et les différents ples de compétence, ainsi qu'aux réunions régionales).
3
Le Rapport de Gestion du Directoire décrit bien la bonne tenue de nos activités, et par conséquent celle de GASEL.
Nous remercions également Didier DuBuT ainsi que l'ensemble du personnel permanent de notre coopérative pour le travail accompli tout au long de l'année. Ils ont su maintenir de bons rapports avec l'ensemble des Associés.
Le chiffre d'affaires s'éléve a 85.719.232 £ et Ie chiffre d'affaires "centralisé" (BFA déduites) s'éléve a 79.753.202 £. II s'agit d'une trés bonne performance dans un contexte général difficile. Tous les membres du Conseil se joignent a moi pour féliciter chacun d'entre vous : votre engagement et votre participation aux Commissions et aux réunions de travail contribuent a faire progresser notre coopérative.
Les résultats financiers sont bons, gràce a la bonne tenue de nos frais généraux
3.3 Observations sur les comptes de l'exercice
Dans le cadre de sa mission, le Conseil de Surveillance a opéré les vérifications et contrles opportuns. Il a examiné et approuvé les bilans et comptes de l'exercice 2020 présentés par le Directoire et dont la régularité matérielle a été contrlée par notre Commissaire aux Comptes.
Nous n'avons donc aucune observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux tels que présentés.
Nous vous remercions de votre attention et restons a l'écoute de chacun d'entre vous.
Pour le Conseil de Surveillance Jean-Luc CARRE Président
Monsieur Thibault EVAIN Mandataire social de la société DUBOIS
Pour une durée de 3 années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Thibault EVAIN est nommé avec 67 voix sur l'ensemble des voix
exprimées des associés présents ou représentés.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que les mandats du cabinet HAF Audit & Conseil, dont la nouvelle dénomination est CROwE HAF, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Etoile Audit & Conseil, Commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration a l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire titulaire pour une période de six exercices qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du Cabinet Etoile Audit & Conseil, Commissaire aux comptes suppléant, comme le permet désormais l'article L823- 1 du code de commerce dans sa derniére rédaction issue de la loi du 9 décembre 2016, dés lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale, ce qui est le cas en l'occurrence, ainsi que l'a expressément précisé le Cabinet CROwE HAF.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés
présents ou représentés.
Voix pour : 81
Voix contre : 0
VINGT-QUATRIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales qui seront la suite et la
conséguence des délibérations adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées des associés présents ou représentés.
Voix pour : 82
Voix contre : 0
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Jean-Luc CARRé Monsieur Didier DUBUT
Les Scrutateurs Monsieur Eric PREVOTS & Madame Séverine HOINGNE
GASEL
SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE COMMERCANTS DETAILLANTS A CAPITAL VARIABLE, A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
13 Avenue Charles de Gaulle ZAC de la Haie Griselie
94470 BOISSY SAINT LEGER
$IREN 682 020 052 RCS CRETEIL
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINNAIRE ANNUELLE DU 27 MAI 2021
(Pour le 53éme exercice) (Période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020)
Mesdames, Messieurs,
Conformément a l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi Sapin 2 et de son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information a la charge des sociétés, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement et de la rémunération des dirigeants de la société ainsi que des observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Notre Commissaire aux Comptes vous rendra ensuite compte de son rapport sur notre rapport.
1. GOUVERNANCE
1.1. Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire
1.1.1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance
Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-aprés la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance en fonction au 31 décembre 2020. Le mandat des membres est d'une durée de six ans renouvelable.
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En outre, nous vous rappelons ci-aprés la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Directoire au 31 décembre 2020.
He
1.1.2 Conventions réglementées
Aucune convention nouvelle n'a été conclue, ni ne s'est poursuivie au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée, entre la société GAsEL et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de votes supérieure a 10 %.
1.2.3 Missions du Conseil de $urveillance
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni 6 fois. Le Directoire assiste également a ces réunions.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
2. MONTANT DES REMUNERATIONS OU AVANTAGE CONSENTIS A UN MANDATAIRE SOCIAL
Nous vous informons qu'au 31 décembre 2020 il a été versé un montant global brut de 65.484 € aux membres du Directoire.
Aucun autre engagement n'a été pris ou n'est susceptible d'etre da au bénéfice d'un mandataire social.
3. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.1 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des associés pour les auamentations de capital, par application des articles l. 225- 129-1 et l. 225-129-2 du Code de commerce, et utilisation faite de ces déléaations au cours de l'exercice :
Sur demande des Commissaires aux comptes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2o16 et suite à une recommandation de la Compagnie des Commissaires aux comptes, il a été décidé par le Directoire apres avis du Conseil de Surveillance de ne plus solliciter l'Assemblée Générale sur ces délégations.
3.2 observations sur le rapport de gestion du Directoire
Au cours de l'année 2020, nous avons constaté que le Directoire s'est réuni 32 fois et a tenu réguliérement informé le Conseil de Surveillance par ses rapports trimestriels de l'évolution de l'activité de GAsEL, en plus d'un certain nombre d'autres réunions spécifiques (participations aux réunions de travail organisées par les commissions et les différents ples de compétence, ainsi qu'aux réunions régionales).
3
Le Rapport de Gestion du Directoire décrit bien la bonne tenue de nos activités, et par conséquent celle de GASEL.
Nous remercions également Didier DuBuT ainsi que l'ensemble du personnel permanent de notre coopérative pour le travail accompli tout au long de l'année. Ils ont su maintenir de bons rapports avec l'ensemble des Associés.
Le chiffre d'affaires s'éléve a 85.719.232 £ et Ie chiffre d'affaires "centralisé" (BFA déduites) s'éléve a 79.753.202 £. II s'agit d'une trés bonne performance dans un contexte général difficile. Tous les membres du Conseil se joignent a moi pour féliciter chacun d'entre vous : votre engagement et votre participation aux Commissions et aux réunions de travail contribuent a faire progresser notre coopérative.
Les résultats financiers sont bons, gràce a la bonne tenue de nos frais généraux
3.3 Observations sur les comptes de l'exercice
Dans le cadre de sa mission, le Conseil de Surveillance a opéré les vérifications et contrles opportuns. Il a examiné et approuvé les bilans et comptes de l'exercice 2020 présentés par le Directoire et dont la régularité matérielle a été contrlée par notre Commissaire aux Comptes.
Nous n'avons donc aucune observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux tels que présentés.
Nous vous remercions de votre attention et restons a l'écoute de chacun d'entre vous.
Pour le Conseil de Surveillance Jean-Luc CARRE Président