Acte du 27 juin 2023

Il est formé entre les propriétaires des parts existantes et ceux qui seront ultérieurement admis une Société

Coopérative de commercants, personnes physigues ou personnes morales, indépendants et qualifiés dans le

domaine du matériel de la réfrigération industrielle et commerciale, de la climatisation sous tous ses aspects, des énergies renouvelables, d'équipements de commerces et de collectivités, de cuisine professionnelle, boulangerie et buanderie, de l'équipement de la maison et, d'une facon générale, de tous les matériels commercialisés par l'ensemble ou partie de ses membres.

Cette Société Coopérative a été constituée sous forme anonyme à capital variable et à Conseil d'Administration le 30 Mars 1968 suivant acte déposé en rang des minutes de Maitre HERRENSCHMIDT, Notaire a PARIS.

enregistré à PARIS Sud-Est - 4eme le 8 Avril 1968, folio 21, bordereau n° 378/12 et immatriculée au Registre du Commerce de PARlS le 13 Juin 1968 sous le n* 68 B 2005.

Elle a pris la forme anonyme à capital variable et à Directoire et Conseil de Surveillance par décision de l'Assemblée Générale du 5 Mai 1989.

Conformément à la loi n* 72652 du 11 Juillet 1972, annulant la loi n* 491070 du 2 Aout 1949 et le décret n° 53967 du 30 Septembre 1953, cette Société Coopérative est soumise aux dispositions :

de la loi du 10 Septembre 1947 portant statut de la coopération, de la loi n° 72652 du 11 Juillet 1972 modifiée par la loi n° 77746 du 3 Juillet 1977 relative aux Sociétés Coopératives de commergants détaillants et modifiée par la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 de la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992 relative à la modernisation des entreprises coopératives, de la loi n* 89-1008 du 31 décembre 1989

des articles L124-1 et suivants du Code de commerce (Livre ler, Titre II, Chapitre IV : Des sociétés coopératives de commercants détaillants),

des articles du code de commerce relatifs à la société anonyme et le titre Ill de la loi du 24 Juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, par toutes les dispositions législatives ou réglementaires qui pourraient les modifier et par les présents statuts. de la loi n°2019-774 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des regles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19.

Les noms ou dénominations des membres fondateurs figurent en annexe a la déclaration de versements recus par Maitre HERRENSCHMIDT, Notaire à PARIS, le 29 Mars 1968.

Cette société créée a l'exclusion de toute idée de bénéfice et dont le caractere essentiel est de référencer et

de négocier aupres des fournisseurs et prestataires, au profit de ses membres et par l'effort commun de ceux- ci, le prix de revient et, le cas échéant, le prix de vente de certains produits qu'elle achete pour les besoins de leur commerce en assurant les fonctions d'intermédiaire ou d'entrepreneur et en améliorant la qualité

marchande des produits fournis a ses membres et livrés aux clients, a pour objet, conformément a l'article L124-1 du code de commerce :

A) de fournir en totalité ou en partie a ses Associés les marchandises, fournitures, services, l'équipement et le matériel nécessaires a l'exercice de leur commerce,

B) de constituer et d'entretenir a cet effet, tout stock de marchandises, construire, acquérir ou louer

ceux de ses Associés toutes opérations, transformations et modernisations utiles,

C) de définir et mettre en ceuvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l'activité de ses Associés, notamment : 2

- par la mise en place d'une organisation juridique appropriée,

- par la mise a disposition d'enseignes ou de marques dont elle a la propriété ou la jouissance,

par la réalisation d'opérations commerciales publicitaires ou non pouvant comporter des prix

communs,

- par l'élaboration de méthodes et de modeles communs d'achat, d'assortiment et de présentation de produits, d'architecture et d'organisation des commerces, D) d'exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus et constituer, à cet effet, des bureaux d'études ou des services communs de documentation, d'organisation, de prospection du marché, de formation, de gestion, d'assistance technique, comptable, financiére et informatique,

E) dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financiéres, faciliter l'accés des Associés et de leur clientele aux divers moyens de financement et de crédit et organiser entre les Associés une coopération financiére, notamment a travers la constitution de sociétés, exercant sous

leur contrle direct ou indirect et ayant pour finalité d'apporter par tous moyens un soutien à l'achat, a la création et au développement du commerce, dans le respect des dispositions propres aux établissements de crédit.

F) de participer sous quelque forme que ce soit (apport, souscription, achat de titre ou droits sociaux) dans toutes les entreprises et opérations se rattachant a l'objet social et généralement effectuer toutes opérations commerciales, financiéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social désigné ci-dessus ou destinées a en faciliter l'exécution,

G) de prendre des participations méme majoritaires dans des sociétés directement ou indirectement associées exploitant des fonds de commerce

La société a également pour objet la conduite d'une action commerciale visant a assurer le développement de l'activité économique de ses Associés.

La société prend la dénomination de :

G A S E L SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE COMMERCANTS DETAILLANTS, A CAPITAL VARIABLE ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette formulation devra figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Un ou plusieurs sous- titres pourront étre ajoutés par simple décision du conseil de surveillance. La société pourra faire usage, à son gré, de sa dénomination principale avec ou sans sous-titre. Elle pourra également faire usage de l'un ou l'autre de ses sous-titres sans y joindre son titre principal.

Le siége social est fixé à BOISSY ST LEGER (94470) - ZAC de la Haie Griselle - 13 Avenue Charles de Gaulle - Batiment D.

Il pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville ou en tout autre endroit du méme département et des

départements limitrophes par simple décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette

décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, partout ailleurs, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation

définitive au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 12 juin 2067. J.c

Elle peut étre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'Assemblée Générale ayant pouvoir de modifier les statuts.

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Toute personne physique ou morale peut devenir associée si elle exerce le commerce de détail ou l'activité de négoce, de conception et d'installation, cette condition étant remplie par toute personne inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés a titre de commercant et ce, dans une des activités prévues a l'article 1er.

La possibilité de devenir associé est ainsi ouverte à toute entreprise commerciale intervenant au moins pour partie de son activité au niveau de l'utilisateur final et dont l'objet correspond à celui de la coopérative, réguliérement établie sur le territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen.

Peuvent également devenir associées, les sociétés coopératives régies par la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972, les entreprises immatriculées à la fois au Répertoire des Métiers et au Registre du Commerce et répondant aux conditions ci-dessus ainsi qu'en qualité d'Associés non coopérateurs, les salariés de la coopérative intéressés par l'activité de la coopérative et compétents pour en connaitre.

Toute personne physique ou morale faisant partie d'un autre groupement d'achats similaire, local, régional.

national ou international ne peut prétendre a la qualité d'associé au sein du groupement GASEL, sauf dérogation expresse du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut demeurer associé s'il cesse de remplir les conditions fixées par les présents Statuts.

En conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi n* 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de

la coopération dans sa rédaction modifiée par la Loi n° 8014-856 du 31 juillet 2014, toute personne physique ou morale, qui exerce le commerce de détail ou l'activité de négoce, de conception et d'installation et qui est régulierement établie, a ce titre, sur le territoire frangais ou étranger, pourra étre autorisée a bénéficier en qualité de tiers non associé, de tout ou partie des activités de la coopérative, dans la limite de 20 % du chiffre

d'affaires de la coopérative et selon les conditions fixées par Décret.

L'autorisation est donnée par le Directoire, aprés avis du Conseil de Surveillance.

L'autorisation précise, entre autres, sa durée, les conditions de son renouvellement, la nature des activités concernées ainsi que les modalités et conditions financieres.

Si les comptes font apparaitre un dépassement du plafond de 20%, la coopérative devra régulariser sa situation dans le délai fixé par ies dispositions légales ou réglementaires à cet effet, ou si aucun délai n'était fixé par la loi, dans un délai d'un an a compter de la constatation.

Le capital est variable. Il est divisé en parts de 152,45 Euros chacune.

Le capital social de fondation était fixé a la somme de 61.000 F (soit 9.299,39 Euros)

Chaque associé est tenu de souscrire dix (10) parts de capital au moment de son adhésion.

Le capital social pourra étre augmenté, soit par l'admission de nouveaux Associés, soit par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire conformément au code de commerce et à toutes les lois régissant la coopération commerciale.

nombre de parts a détenir en fonction des services apportés ou des risques encourus par la société.

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Le capital social pourra, par contre, étre réduit par suite de reprise totale ou partielle d'apports résultant de la démission (retrait), de l'exclusion, du déces, de la déconfiture, de la liquidation amiable ou judiciaire ou de l'interdiction d'Associés.

Mais, en aucun cas, le capital ne pourra étre réduit par la reprise d'apports à un chiffre inférieur au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.

Les parts sont obligatoirement nominatives.

Le montant des parts est payable intégralement en une seule fois au moment de la souscription. Ces parts font l'objet d'une inscription dans un compte nominatif ouvert dans les livres de la société au nom de chaque associé ; en contrepartie, une attestation sera délivrée.

Si les résultats le permettent, les parts pourront produire intérét selon les modalités prévues à l'article 43 ci- dessous et dans le respect des dispositions fixées par l'article 14 de la loi n* 47-1775 du 10 septembre 1947.

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'approbation du Conseil de Surveillance et conformément aux régles d'admission fixées a l'article 15 ci-aprés et par le Réglement Intérieur.

La cession s'opére par voie de transfert de compte a compte dans les registres de la société.

Toute part est indivisible.

La société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la société et au Réglement Intérieur établi pour fixer, d'une maniére plus précise, les conditions de fonctionnement de la société ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale.

L'associé qui envisage de céder tout ou partie du contrle de sa société, s'engage a informer GASEL de son

projet de cession selon les modalités et délai fixés a l'article 48 du Réglement Intérieur.

Cette obligation d'information subsistera pendant un an aprs le départ de l'associé de GASEL

Toute personne physique ou morale qui prétend a une admission comme associé au sein du groupement GASEL doit au préalable remplir les critéres fixés a l'article 6 des présents Statuts.

Nul ne sera admis comme associé s'il n'est agréé par une décision du Conseil de surveillance, conformément au reglement intérieur de la société, et apres que le candidat aura signé un bulletin de souscription de parts.

Le Conseil de Surveillance est seul juge de l'admission, sans avoir a donner les motifs en cas de refus.

S

Le candidat s'oblige, par la signature du bulletin de souscription, à respecter non seulement les dispositions statutaires, mais encore les dispositions du réglement intérieur visé au premier alinéa, ainsi que les dispositions de toute charte existante ou a créer dûment approuvée par l'Assemblée des Associés.

Aucune admission ne sera prononcée avant constitution par les services GASEL d'un dossier complet sur les références morales, professionnelles et financieres du candidat.

Tout candidat associé commercant devra étre propriétaire de son fonds de commerce ; toutefois, un candidat qui assumerait la gérance libre d'un fonds de commerce pourra étre admis s'il apporte l'engagement d'un cautionnement solidaire envers la société coopérative GASEL ou s'il fournit envers celle-ci des garanties équivalentes et suffisantes pour couvrir ses engagements.

L'admission d'un associé prononcée par le Conseil de Surveillance sera soumise, de toute fagon, a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés.

Toutefois, le souscripteur nouveau pourra bénéficier provisoirement des services de la société des son agrément par le Conseil de Surveillance.

Au cas oû l'Assemblée Générale refuserait son admission, le bénéfice de ces services sera supprimé a partir d'une date qui sera fixée par le Conseil de Surveillance.

En outre, le souscripteur non admis devra verser à la société le montant de sa part contributive dans les frais généraux pour le temps oû il a bénéficié de ses services et proportionnellement au montant des opérations

faites par lui avec la société pendant cette période.

En cas de changement apporté au sein d'une personne morale, pendant sa procédure d'admission comme associée de Gasel au sens de l'article 15 des présents statuts, dans la personne des Associés possédant tout ou partie de son capital social, dans sa gérance, dans sa direction générale, dans son Conseil d'Administration.

dans son Conseil de Surveillance ou dans son Directoire, le Directoire de Gasel devra étre informé immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'événement donnant un effet juridique a ce changement, (signature de la cession des droits sociaux, cessation desdites fonctions, nouvelles nominations).

Le Conseil de Surveillance devra se prononcer sur le maintien ou non de la procédure d'adhésion de cet associé personne morale dés qu'il en sera informé par la lettre informant officiellement le Directoire ou à défaut a compter du moment ou l'information aura été portée a la connaissance du Directoire de Gasel et confirmée par l'associé personne morale. L'agrément de ce changement ou son refus donné par le Conseil de Surveillance précise les conditions spécifiques du maintien ou du rejet de la candidature a l'admission de l'associé.

En cas de changement porté à la connaissance du Directoire aprés la ratification par l'Assemblée Générale de l'admission, la procédure d'éviction pourra étre mise en xuvre dans les conditions prévues a l'article 18 des présents statuts. Le réglement intérieur fixe les modalités de la procédure d'agrément et d'éviction.

Les nouveaux Associés devront verser, lors de leur admission, le montant nominal correspondant à leur part souscrite.

Un compte bloqué sera ouvert dans les livres de la société au nom de chaque associé commercant. Chaque

compte bloqué devra présenter un solde créditeur minimum afin de consolider la trésorerie de la société, de garantir l'exécution de la clause pénale prévue à l'article 22 ci-aprés et de garantir le paiement de toute somme qui pourrait étre due a la société et avec laquelle il se compenserait de plein droit.

Le Réglement Intérieur fixe les modalités permettant de déterminer le solde minimum des comptes bloqués.

Le montant maximum des comptes bloqués est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle J.c.

Le compte bloqué sera restitué a l'Associé en cas de perte de la qualité d'Associé sous réserve des dispositions prévues a l'article 22 et de l'absence de dette de l'Associé envers la société, a peine de compensation légale ou conventionnelle dans les termes et conditions adoptées dans le Reglement intérieur.

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Tout associé a le droit de se retirer de la société en faisant connaitre son intention au moins six mois à l'avance par le moyen d'une lettre recommandée envoyée au Conseil de Surveillance

Le retrait ne sera effectif qu'a partir du moment oû l'associé aura rempli ses engagements financiers et commerciaux, aussi bien vis a vis de GASEL que des fournisseurs pour les opérations effectuées d'ordre et pour compte de l'associé par la société coopérative.

Tout associé qui cesse son activité, ne remplit plus les conditions exigées par l'article 6 paragraphe 2 des

présents Statuts et devra notifier son retrait au Conseil de Surveillance par lettre recommandée dans le mois qui suit cette cessation d'activité. Ce retrait sera immédiat à compter de la notification.

Lorsque la société a connaissance du décés de l'associé ou de la cessation d'activité de la société, il est procédé sans délai a sa radiation en tant qu'associé. Lorsque la société constate que l'associé ne remplit plus les conditions posées a l'article 6, paragraphe 2, des présents Statuts, ou a perdu des qualités substantielles en vertu desquelles son admission a été prononcée, le Conseil de Surveillance peut procéder à sa radiation.

L'éviction d'un associé pourra étre prononcée par le Conseil de Surveillance en cas de caducité de la qualité d'associé, lorsque l'associé ne remplira plus les conditions particulieres qui sont exigées a l'article 15 des

présents statuts lors de son admission, ou lorsgue l'associé-personne morale aura fait l'objet d'un changement

de contrle, au sens de l'article 15BlS des présents statuts, sans en informer officiellement le Directoire de

Gasel avant la ratification de son admission par l'Assemblée Générale.

En outre, et en raison du caractére particulier et intuitu personae de la société coopérative GASEL, le Conseil de Surveillance pourra user de cette faculté d'éviction a l'égard d'un associé personne morale en cas de survenance d'un des changements visés à l'article 15BiS, intervenu au cours de la procédure d'admission et porté a la connaissance du Directoire, postérieurement a l'acquisition de sa qualité d'associé.

Le Conseil de Surveillance pourra également user de cette faculté d'éviction a l'égard d'un associé personne morale en cas de modifications apportées, soit dans la personne des Associés possédant la majorité du capital ou des droits de vote dans cette personne morale, soit dans la personnalité de ses mandataires sociaux, et lorsque cet associé aura refusé de se retirer dans le délai de deux mois suivant la demande qui lui en aura été

faite par le conseil de Surveillance, ou s'il refuse d'accepter expressément les conditions spécifiques fixées par le conseil de surveillance pour son maintien, ou encore s'il ne respecte pas ces conditions spécifiques.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance pourra également user de cette faculté d'éviction a l'égard de l'associé qui fait partie d'un autre groupement d'achats similaire, local, régional, national ou international sans avoir obtenu l'accord écrit du Conseil de Surveillance ; ou encore lorsque l'associé aura confié l'exploitation de son fonds à un gérant libre sans avoir informé au préalable le siege.

Conformément a l'article L124-10 du Code de commerce, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée par le

Conseil de Surveillance, l'intéressé étant dûment entendu et accompagné, s'il le désire, d'un autre associé.

La décision tendant a exclure un associé doit étre justifiée par un motif sérieux et légitime.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement a cet égard qu'a la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres et de se prononcer a la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Tout associé frappé d'une mesure d'exclusion a la possibilité de faire appel de cette décision devant l'Assemblée Générale qui statue sur son recours lors de la premiére réunion ordinaire qui suit la notification de l'exclusion. Celle-ci prend effet au jour de la notification de son acceptation par l'Assemblée Générale.

Toutefois, le Conseil de Surveillance peut, lorsque l'intérét de la société l'exige, suspendre l'exercice des droits

l'Assemblée Générale, sans que la durée de cette suspension puisse excéder une année.

Il est précisé, sans que l'énumération ci-aprés puisse étre considérée comme limitative, mais seulement énonciative, que le Conseil de Surveillance pourra toujours prononcer l'exclusion d'un associé pour des raisons 7

graves, notamment si l'associé coopérateur a été condamné a une peine criminelle ou quand il se sera, par parole ou par écrit ou de quelque maniére que ce soit, mis dans le cas de nuire soit aux intéréts, soit a la réputation de la société coopérative ou d'un associé de la société, ou qui aura refusé de se soumettre a ses statuts et réglement intérieur et aux décisions prises par l'Assemblée Générale, lorsqu'il n'aura pas respecté

la charte, lorsqu'il n'aura pas payé sa cotisation annuelle, lorsque des manquements graves et répétés aux regles de l'art auront été constatés, lorsqu'il aura traité directement en-dehors et a l'insu de la société avec un

fournisseur et pour des produits référencés, la référence n'ayant été accordée qu'en fonction de certaines clauses dont une excluant de maniere absolue la possibilité pour lui de traiter avec l'associé en-dehors et a

l'insu de la société, lorsqu'il aura nui a la société ou a l'un de ses Associés, par parole ou par écrit ou par divulgation de documents confidentiels, lorsqu'il aura conclu avec une société tiers de fabrication ou de

distribution un contrat portant préjudice à GASEL ou à l'un de ses Associés, lorsqu'il ne confie a GASEL qu'un rle dérisoire, soit par défaillance aux réunions, commissions et assemblées, soit par rapport à son chiffre d'affaires total, notamment lorsqu'il n'aura pas réalisé le chiffre d'affaires minimum fixé chaque année par le Directoire, lorsqu'il aura fait l'objet d'une mesure de suspension prise par le conseil de surveillance d'une durée totale de trois mois sans pouvoir prétendre a une levée de cette suspension ..

Le retrait, la radiation et l'exclusion d'Associés cessent d'étre praticables si le capital est réduit au minimum fixé par l'article 9.

Lors du retrait, de la radiation ou de l'éviction d'un associé, la société remboursera a cet associé, le montant de ses parts sociales seulement, sous déduction, s'il y a lieu, de la quote-part lui incombant dans les pertes de

la société au jour de son départ ainsi que de toute autre somme qui pourrait étre due a la société et avec laquelle il se compenserait de plein droit. Par ailleurs, l'associé ne pourra prétendre a aucune part dans les réserves.

Le remboursement a lieu sans intéréts à la date fixée par le Conseil de Surveillance, lequel pourra accorder un délai a l'associé pendant lequel il pourra continuer a bénéficier de la coopération.

L'associé qui cesse de faire partie de la société reste d'ailleurs tenu pendant cinq ans envers ses co-Associés

et envers les tiers de toutes dettes et de tous engagements de la société contractés avant sa sortie, mais cette responsabilité doit correspondre au quotient obtenu en divisant le total des pertes par le nombre de sociétaires sans pouvoir excéder le montant de sa mise sociale.

De plus, si lors du retrait, de la radiation ou de l'éviction, notamment par sa mise en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire, l'associé n'a pas exécuté régulierement tous

les engagements contractés par lui envers la société, conformément aux stipulations tant des présents statuts que du réglement intérieur, il ne pourra prétendre, et cela de plein droit, sans préjudice de tout recours par les voies de droit, à aucune ristourne, bonification ou autres avantages qui n'auront pas fait l'objet d'une répartition nominative effective matérialisée par l'envoi d'une note de crédit a l'intéressé au jour du retrait.

Les sommes réparties nominativement et non encore distribuées demeureront consignées. Aucun remboursement ne pourra étre fait avant apurement des engagements et obligations de l'associé envers la société, ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui. Ces sommes seront compensées de plein droit avec celles dues par l'associé a la société.

En cas d'exclusion, conformément à l'article L.124-10 du Code de Commerce, le remboursement des parts est opéré par le Conseil de Surveillance dés le prononcé de l'exclusion, sous condition suspensive de la ratification de l'exclusion par l'Assemblée Générale.

En cas d'exclusion de l'associé, le Conseil de Surveillance peut également suspendre l'exercice des droits que l'associé exclu tient de sa qualité de coopérateur, sans que la durée de la suspension puisse excéder une année. j.c.

Le Conseil de Surveillance pourra accorder un délai a l'associé pendant lequel il pourra continuer a bénéficier de la coopération.

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La ratification de l'exclusion est réalisée par l'Assemblée Générale ayant approuvé le bilan et les comptes

d'exploitation de l'exercice en cours au jour de l'exclusion, avec effet rétroactif au jour du prononcé de l'exclusion par le Conseil de Surveillance. L'associé exclu perd définitivement et rétroactivement sa qualité d'associé et de coopérateur a la date de la décision du Conseil de Surveillance apres notification de

l'acceptation de l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions contenues dans l'article 15 des statuts, l'admission de tout nouvel associé est

prononcée aprés examen des références morales, professionnelles et financiéres du candidat. Ces éléments sont déterminants pour l'admission du sociétaire.

Aux termes de l'article 13, le candidat s'oblige par la signature du bulletin d'adhésion, a respecter les dispositions statutaires et les dispositions du réglement intérieur qui fixe les conditions de fonctionnement de la société.

Chaque associé s'engage sur l'honneur à traiter, par l'intermédiaire de la société, un chiffre d'affaires minimum conforme a l'article 26 du réglement intérieur. En effet, les conditions commerciales les plus favorables ne peuvent étre obtenues que si les Associés coopérent étroitement a l'cuvre commune.

Pour que cette coopération dont dépend l'essor de la société toute entiere produise ses effets, il convient que les Associés respectent leurs engagements et conservent les qualités qui ont présidé a leur admission de maniere a assurer la stabilité de la société.

En cas de manquement d'un associé pour raisons graves, comme il est dit et énoncé a l'article 19, l'associé pourra étre privé, et cela a titre de clause pénale, de tout droit a remboursement de la totalité de son compte bloqué ouvert dans les livres de la société, des excédents et bonifications de fin d'année, sans préjudice de tout recours par les voies de droit et sans que la somme due, au titre de la clause pénale, puisse étre inférieure au minimum prévu par l'article 16.

Cette clause pénale est la contrepartie logique de l'effort commun d'investissement tant technique que commercial et humain consenti par l'ensemble des Associés. Elle est destinée a couvrir, non seulement le préjudice moral subi par la société, mais aussi son préjudice matériel et économique en raison des troubles de

gestion et du désordre dans ses prévisions provoquées par ce retrait ou cette exclusion.

En cas de retrait, d'exclusion, d'éviction ou de radiation d'un associé, la société n'est pas dissoute. Elle continue de plein droit entre les autres membres sans, qu'en aucun cas, il puisse y avoir lieu à apposition de scellés ou a inventaire spécial.

Les créanciers, héritiers ou représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition

de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

De plus, les héritiers devront se faire représenter par une seule et méme personne.

La société pourra contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations ou de bons avec ou sans garantie J.c ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l'actif social et avec ou sans hypotheque sur les immeubles sociaux.

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Les emprunts sous forme de création d'obligations ou de bons, gagés ou non, ne pourront étre décidés que par l'Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Conseil de Surveillance.

Les dispositions ci-dessus relatives à la forme et à la transmission des parts sont applicables aux obligations ou aux bons.

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des Associés qui décide de la suite a donner au projet.

A) COMPOSITION :

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance.

Toutefois, si le capital social n'atteint pas cent cinquante mille euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend alors le titre de Directeur Général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique, à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les Membres du Directoire sont des personnes physiques ayant, soit la qualité d'associé a titre personnel, soit la qualité de mandataire social (président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire,

ou gérant) d'une société ayant elle-méme la qualité d'associé.

Si un Membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Tout Membre du Directoire peut étre révoqué par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat.

B) DUREE DES FONCTIONS :

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans. En cas de vacances, le Conseil de Surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Tout Membre du Directoire est rééligible deux fois.

Nul ne peut étre nommé Membre du Directoire s'il est agé de 65 ans ou plus, sauf disposition dérogatoire de l'Assemblée Générale. Tout Membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet àge est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Les fonctions de membre du Directoire cessent de plein droit lors de la perte de la qualité d'associé. Le Directeur est alors réputé démissionnaire d'office.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des Membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance. 1.0

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C) ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT :

. Le Conseil de Surveillance confére a l'un des Membres du Directoire la qualité de Président.

Il peut désigner un Vice-Président dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances en l'absence du Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige au siege social ou en tout autre lieu

indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le Président ou par deux de ses Membres au moins.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux au moins des Membres est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des Membres présents ou représentés composant le Directoire. En cas

de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

: Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les Membres ayant pris part a la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Le procés-verbal mentionne le nom des Membres présents ou représentés et celui des Membres absents.

Ces proces-verbaux sont, soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses Membres et en cours de liquidation par un liquidateur.

Les Membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tàches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractere d'organe assurant collégialement

la direction générale de la société

Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les Membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs Généraux ayant pouvoir de représentation vis a vis des tiers.

D) POUVOIRS :

D-1) Pouvoirs internes

Le Directoire a pour rle de gérer et d'administrer la société.

Le Directoire peut créer un ou plusieurs comités destinés a mettre en ceuvre des services pour les Associés

de la coopérative. Il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

Leur organisation et leurs régles de fonctionnement sont fixées par leur réglement intérieur, élaboré par le Comité lui-méme et approuvé par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire peut supprimer un comité lorsque celui-ci n'est plus utile ou adapté aux services des Associés.

D-2) Pouvoirs externes

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées des Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne

pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

11

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participation, la constitution de suretés

ainsi que les cautions, avals et garantis font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutes autres limitations des pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

A titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et échanges d'immeubles, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises de participation dans ces sociétés doivent etre

préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Il en est de méme de tous emprunts engageant la société pour un montant supérieur à un pour mille du chiffre de la coopération.

E) REPRESENTATION VIS A VIS DES TIERS :

Le Président du Directoire et chacun des Directeurs Généraux représentent la société dans ses rapports avec les tiers.

Les nominations et cessations de fonctions des Membres du Directoire doivent étre publiées conformément à la loi.

Les actes engageant la société vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout Fondé de Pouvoirs dûment habilité a l'effet de ces actes.

A) COMPOSITION ET DUREE :

Le Conseil de Surveillance est composé de cinq Membres au moins et de douze au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques ayant, soit la qualité d'associé a titre personnel, soit la qualité de mandataire social (président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, ou gérant) d'une société ayant elle-méme la qualité d'associé.

Les fonctions de membres du Conseil de Surveillance sont incompatibles avec les fonctions de directeur salarié associé de la société.

En cours de vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de leurs fonctions est de six années.

Les fonctions d'un Membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les Membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Une société ne peut proposer qu'une seule personne physique au Conseil de Surveillance.

Les candidats devront faire acte de candidature par lettre adressée au siége un mois avant la date de l'Assemblée Générale.

Nul ne peut étre nommé Membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'àge de 70 ans, sa nomination

70 ans.

12

Si, du fait qu'un Membre en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée

est dépassée, le Membre le plus àgé est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les Membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas etre soumis aux incapacités et déchéances prévues par les dispositions légales et administratives en vigueur. Les nominations de Membres ont lieu obligatoirement au scrutin secret.

Le Membre du Conseil de Surveillance qui, sans excuse valable, se sera abstenu d'assister en personne à deux séances consécutives du Conseil sera déchu de plein droit de sa qualité de Membre et le Conseil, constatant cette déchéance, pourra pourvoir provisoirement a son remplacement comme il est dit ci-aprés.

Il est en outre rappelé qu'un Membre peut étre suspendu de plein droit de ses fonctions dans le cas prévu au cinquiéme alinéa de l'article 19 ci-dessus.

Si une place de Membre devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées, le Conseil peut pourvoir au

remplacement par cooptation.

L'Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion, procéde a l'élection définitive.

Dans le cas ou, par suite de démission ou décés, le Conseil viendrait a étre composé de moins de cinq Membres, les Membres restants seront tenus de se compléter dans le plus bref délai au minimum de cinq; les

Conseils qui seront réunis dans l'intervalle ne pourront valablement délibérer que si les trois quarts des Membres restant en fonction sont présents. Le Membre nommé en remplacement d'un autre ne demeurera en fonction gue pendant le temps restant a courir de l'exercice de son prédécesseur.

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil ayant rempli leur mandat pendant au moins six années pourront, en cas de

cessation de leurs fonctions, étre nommés par le Conseil de Surveillance, membres honoraires et auront la faculté d'assister aux séances du Conseil avec voix consultatives.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent de plein droit lors de la perte de la qualité d'associé. Le Conseiller est alors réputé démissionnaire d'office.

B) ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT :

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses Membres un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Président est nommé pour la durée de son mandat au Conseil de Surveillance Il est toujours rééligible.

Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un Vice Président, nommé pour la durée de son mandat au Conseil de Surveillance. ll est toujours rééligible.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président ou un de ses membres présents désigné a cet effet.

Le Conseil peut nommer un Secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des Associés.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président ou, a défaut, de son Vice-Président.

Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. J.c

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en mentionnant l'ordre du jour.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

13

Tout membre du Conseil peut donner, par tout procédé écrit, notamment par lettre, télécopie, courrier électronique ou télégramme, mandat à un de ses collgues de le représenter a une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des Membres présents ou représentés, chaque Membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le Conseil de

Surveillance est appelé a statuer sur un projet de cession de parts a un tiers dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des Membres présents ou représentés, le cédant, s'il est Membre du Conseil, ne prenant pas part au vote.

En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant a la séance

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés

conformément a la loi.

C) REMUNERATION :

La fonction de membre du Conseil de Surveillance est gratuite, sous réserve du remboursement aux intéressés, le cas échéant, des frais de voyage et de séjour nécessités par l'exercice de leur fonction, lorsgu'ils

participent a des séances dont les dates ne coincident pas avec celles des assemblées générales. lls peuvent

cependant le cas échéant, avoir droit au paiement d'une indemnité compensatrice du temps et du travail consacrés a l'administration de la coopérative

D) ATTRIBUTIONS :

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne a ce dernier les autorisations préalables a la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation.

Il nomme les membres du Directoire et désigne parmi eux le Président et éventuellement des Directeurs Généraux. Il fixe leur rémunération. Il peut, par simple décision, retirer la qualité de Président ou de Directeur Général, mais seule l'Assemblée Générale, sur sa proposition peut révoquer les membres du Directoire.

Il convoque l'Assemblée Générale des Associés, a défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions visées sous l'article 29 ci-aprés.

Il autorise le Directoire a effectuer, au nom de la société, les opérations visées a l'article 24-D ci-dessus

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans le délai de trois mois à compter de la clture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Associés ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de Surveillance peut créer un ou plusieurs comités destinés a mettre en xuvre des services pour les Associés de la coopérative. Il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de .J.c leurs membres. Leur organisation et leurs régles de fonctionnement sont fixées par leur réglement intérieur, élaboré par le Comité lui-méme et approuvé par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut supprimer un comité lorsque celui-ci n'est plus utile ou adapté aux services des Associés.

14

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un

actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du

Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise ou de fagon général, dirigeant de cette entreprise, sauf cas des conventions conclues avec des filiales détenues a 100 %

qui sont exclues du périmétre des conventions réglementées.

Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance intéressé est tenu d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. S'il siege au Conseil de Surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions prévues par la loi.

Un Réglement Intérieur rédigé par le Conseil de Surveillance et approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire détermine dans le cadre des statuts les régles régissant sur les plans techniques, financiers et commerciaux les rapports entre la société et ses membres Associés.

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission

conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

La société se soumet a la révision coopérative dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Tous les cinq ans, l'Assemblée Générale Ordinaire désigne un réviseur agréé et son suppléant ayant pour mission de vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de la coopérative aux principes et aux régles de la coopération et à l'intérét des Associés coopérateurs, ainsi qu'aux régles spécifiques au statut de coopérative de commergant détaillant, et le cas échéant leur proposer des mesures correctives.

Le réviseur transmet son rapport au Directoire et au Conseil de Surveillance aux fins de recueillir d'éventuelles observations.

Le Directoire ou, le cas échéant, le Conseil de Surveillance, informe les Associés lors de la plus proche assemblée des points essentiels du rapport accompagnés de ses propositions et observations et, le cas échéant, de la qualité des auteurs de la demande de révision. Lorsqu'il l'estime nécessaire, le Directoire ou le Conseil de Surveillance convoque les Associés en Assemblée Générale aux fins de soumettre certaines propositions a leur vote. j.c.

Le rapport complet du réviseur, confidentiel, est consultable par tout associé qui en fait la demande dans les

locaux de la coopérative.

15

En cas de carence de la société, dans un délai de quinze jours a l'expiration du délai de sa mise en demeure, le réviseur saisit par lettre recommandée avec accusé de réception la Fédération du Commerce Coopératif et Associé, 77 rue de Lourmel, 75015 PARIS, qui intervient a la procédure en qualité d'instance de recours. La Fédération est autorisée à rechercher, aprés consultation du réviseur, une solution propre a mettre un terme a cette carence.

L'Assemblée Générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des Associés

Elle se compose de tous les Associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, que les Associés assistent ou non a l'Assemblée Générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires pourront s'organiser dans une forme exclusive en visioconférence a l'aide d'un site exclusivement consacré a ces fins (art R225-61 du Code de commerce). II s'agit d'une décision du Directoire ou du Directeur Général Unique.

Dans le cas ou l'assemblée se tient dans le cadre d'une visioconférence, la convocation a ladite assemblée

doit expressément préciser qu'elle se déroulera en visioconférence. La convocation doit préciser également les modalités techniques des visioconférences telles que le code de connexion, logiciel utilisé.

Toutefois, conformément a l'article L225-103-1 du Code de commerce, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées a l'article L. 225-96 du méme Code, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation a l'assemblée définies au premier alinéa.

Conformément à l'article R225-61-3 du Code de commerce, le droit d'opposition s'exerce aprés les formalités de convocation, dans un délai de sept jours a compter de la publication de l'avis de convocation prévue a l'article R. 225-67 ou de l'envoi de cet avis par courrier simple ou recommandé, ou par un moyen électronique de télécommunication mis en ceuvre dans ies conditions mentionnées a l'article R225-63.

Le droit d'opposition s'exerce uniquement par voie électronique et par courrier recommandé. Dans le cas oû il n'est pas exercé par les deux voies de communication mentionnées, le droit d'opposition est nul.

En cas d'exercice de ce droit, la société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.

Dans le cas oû l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, l'émargement de la feuille de présence par les actionnaires n'est pas requis (article R225-95, in fine, du Code de commerce). Le procés-verbal doit préciser que l'assemblée s'est tenue par recours exclusif a la visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Il peut étre signé par signature électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification de chacun de ses membres (article R.225-106 du Code de

commerce)

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Directoire, soit par le Conseil de Surveillance ou, à défaut par le ou les commissaires aux comptes soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'Associés réunissant ensemble au moins cinq pour cent du capital.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut également étre convoquée, en application de l'article 25-4, alinéa 2 de la loi n* 47-1775 du 10 septembre 1947, par le ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou le .J.c. ministre compétent, lorsque les mesures correctives préconisées dans le cadre de la procédure de révision

coopérative n'ont pas été prises dans le délai imparti.

16

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

La convocation est faite seize jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social contenant les indications prescrites par la loi, soit

par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, contenant les mémes indications.

Dans le premier cas, chacun des Associés doit également étre convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Le Conseil de Surveillance ainsi qu'un ou plusieurs Associés, représentant au moins cinq pour cent du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions, et ce, trente jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour lequel ne peut étre

modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toujours, cependant, révoquer un ou plusieurs Membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

L'Assemblée Générale se compose de tous les Associés quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent.

Chaque associé personne morale est représenté a l'assemblée par son représentant légal ou son substitué

par délégation, sous réserve que ce dernier ne soit pas étranger a la société représentée.

Tout associé peut aussi se faire représenter par un mandataire pourvu qu'il soit lui-méme associé

Un associé personne physique peut également se faire représenter par son conjoint.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les

conditions fixées par la loi avec réception trois jours avant la réunion.

Tout associé exergant son droit de vote en séance par voie électronique dans les conditions prévues a l'article 34 des statuts et R225-98 du code de commerce, ne peut accéder au site consacré a cet effet qu'aprés s'étre identifié au moyen d'un code fourni préalablement a la séance.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, a défaut, par le Vice-Président ou un membre délégué par le Conseil.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux Associés désignés par l'assemblée au début de la réunion et acceptant.

Le bureau désigne le Secrétaire qui peut ne pas étre associé.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des Associés et le nombre de parts /.c. représentées par chacun d'eux.

Cette feuille de présence, certifiée par le bureau et déposée au siége social, doit étre communiquée a tout requérant.

17

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé au début de la séance, soit par le bureau, soit par des membres de l'assemblée représentant plus du tiers des présents et représentés a cette assemblée, mais seulement pour

les résolutions a l'égard desquelles il serait réclamé, ou lorsque le Directoire en a décidé ainsi.

Chaque associé présent, représenté ou ayant voté par correspondance, quel que soit le nombre de parts sociales dont il est titulaire, a droit a une voix seulement pour son compte personnel.

L'Assemblée Générale délibére valablement lorsqu'elle réunit un nombre d'Associés présents, représentés ou

ayant voté par correspondance, représentant le tiers des Associés inscrits a la date de convocation

Conformément a l'article L225-107, lI, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la loi et par l'article 34 des présents statuts.

Si cette condition n'est pas remplie sur une premiére convocation, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes prévues a l'article 35

La seconde assemblée délibére alors valablement quel que soit le nombre des Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix exprimées par les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Conformément aux articles L124-9 et L225-98 du Code de commerce, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

1) Entend :

Le rapport du Conseil de Surveillance

Le rapport du ou des commissaires aux comptes sur la situation de la société et sur le bilan. Ce rapport rend compte du mandat que l'assemblée leur a confié et signale les irrégularités et incertitudes qu'ils auraient relevées.

S'il y a lieu, le rapport spécial du ou des commissaires aux comptes sur les conventions passées entre la société et un membre du Conseil de Surveillance, tel que défini a l'article 26 ci-dessus.

2) Discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes.

3) Fixe les prélévements a effectuer pour la constitution ou l'augmentation de tous les fonds de réserve et de prévoyance.

4) Nomme et révoque les membres du Conseil de Surveillance, désigne les commissaires aux comptes, ratifie la nomination des membres du Conseil de Surveillance désignés a titre provisoire

par celui-ci.

5) Statue sur le rapport spécial du ou des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a autorisations préalables du Conseil de Surveillance prévues par les articles L 225-86 et

suivants du code de commerce,

6) Statue sur toutes demandes d'admission d'Associés agréés par le Conseil de Surveillance

7) Prend acte de tous les retraits d'Associés agréés par le Conseil de Surveillance J.c.

8) Prend acte de toutes décisions d'exclusion d'Associés prises par le Conseil de Surveillance et statue sur les recours des Associés frappés d'une mesure d'exclusion

18

9) Constate la variation du capital

10) Approuve les modifications du Réglement Intérieur ou de la Charte

11) Approuve le rapport quinquennal du Réviseur

La méme Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ou toute assemblée ordinaire réunie a titre extraordinaire dans les mémes conditions de quorum, délibére et statue souverainement sur tous les intéréts de la société, sauf dans les cas prévus a l'article 45 ci-aprés.

Lorsque l'assemblée a pour objet de statuer sur l'approbation des comptes sociaux, sa délibération doit étre

précédée de la présentation desdits comptes sociaux et du ou des rapports du ou des commissaires, a peine de nullité.

Conformément aux prescriptions de l'article L 124-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire délibére valablement lorsqu'elle réunit un nombre d'Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentant la moitié au moins des Associés inscrits a la date de convocation.

Conformément à l'article L225-107, II, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la loi et par l'article 34 des présents statuts.

Si cette condition n'est pas remplie sur une premiére convocation, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes prévues a l'article 35 ci-dessus.

La seconde assemblée délibére alors valablement quel que soit le nombre des Associés présents, représentés

ou ayant voté par correspondance

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des Associés présents. représentés ou ayant voté par correspondance. Conformément aux articles L124-9 et L225-96 du Code de

commerce, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Seule l'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications autorisées par les lois régissant la présente société, étant précisé qu'aucune modification

entrainant la perte de la qualité de coopérative ne peut étre apportée aux statuts de la société sauf lorsque la qualité de coopérative est un obstacle immédiat a la survie de l'entreprise, lorsqu'une stagnation ou une

dégradation sérieuse de l'activité de l'entreprise, liée à sa qualité de coopérative, entrave ou obére totalement ses perspectives de développement ou lorsqu'elle est prononcée au terme d'une procédure de révision coopérative.

Le texte des résolutions portant modification des statuts doit étre tenu à la disposition des Associés au siege social quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Sans donner a l'énumération ci-aprés un caractére restrictif, elle peut décider notamment :

1) L'augmentation du capital social ou sa réduction, le tout dans les conditions prévues aux articles 8 et 9 ci-dessus.

2) Sa division en parts d'un autre montant minimal.

3) La prorogation, la réduction de la durée de la société.

4) Sa dissolution anticipée, sa fusion ou l'alliance avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

5) Le changement de la dénomination de la société. J.c. 6) Le transfert du siége social.

19

7) Le transfert et la vente à tout tiers ou l'apport à toute société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société.

8) Toute modification de l'objet social (sans toutefois le changer ou l'altérer dans son essence).

9) De facon générale, les modifications statutaires de toutes natures.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les mémes conditions de quorum, confére au Conseil de Surveillance les pouvoirs nécessaires pour tous les cas oû ceux qui lui ont été conférés par les statuts seraient insuffisants, et plus généralement peut délibérer et statuer souverainement sur tous les intéréts de la société.

Les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires sont constatées par des proces.

verbaux inscrits sur un registre spécial et signées par les membres du bureau, ou au moins par la majorité d'entre eux, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des résolutions prises.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du

Conseil de Surveillance ou par deux de ses membres.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Le Directoire établit a la fin de chaque année sociale un inventaire contenant l'indication des biens mobiliers et immobiliers et la situation active et passive de la société. Ces documents ainsi que le bilan, le compte de résultat sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les délais légaux.

Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents doivent étre tenus a la disposition des Associés quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Sur les excédents d'exploitation aprés déduction de tous les frais généraux, amortissements, charges sociales et autres :

1) Il est prélevé conformément aux prescriptions de l'article 4 de la loi du 2 Aout 1949, modifié par l'article 2 du décret du 30 Septembre 1953 et de l'article L 232-10 du code de commerce, un

vingtieme, soit 5 % pour la constitution de la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le 1/10éme du capital social. Il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve redescend au-dessous de ce dixiéme.

2) Il est prélevé ensuite les sommes nécessaires pour la constitution de réserves que l'Assemblée Générale déciderait de créer.

3) Il pourra ensuite étre prélevé une somme suffisante pour servir aux parts libérées un intérét au taux plafond légal en vigueur.

4) Le solde est réparti conformément aux stipulations de l'article-L124-1-1 du Code de commerce, entre les Associés, proportionnellement au montant des opérations faites par eux avec la société

au cours de l'exercice écoulé.

20

Les excédents provenant des opérations effectuées avec des tiers qui sont de méme nature que celles effectuées directement par la coopérative avec ses Associés coopérateurs dans le cadre de son objet statutaire, ne peuvent étre distribués à ces derniers au titre de ristournes.

La part de l'excédent net de gestion résultant des opérations effectuées avec ces tiers non Associés est portée

en totalité a un compte de réserve spécial pour les activités avec des tiers non Associés. L'affectation et l'utilisation des sommes inscrites sur ce compte sont proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par tous les membres de la société par parts égales, sans pouvoir excéder le montant de leur mise sociale. Elles pourront etre reportées a nouveau et amorties sur les excédents

des exercices ultérieurs.

Les fonds provenant de la réserve légale et des réserves visées à l'alinéa 1er de l'article 16 de la loi du 10 Septembre 1947 ne pourront étre distribués pendant la durée de la société. Au moment de l'expiration normale ou lors de la liquidation anticipée, le montant desdites réserves sera compris dans la répartition du solde de

l'actif a faire dans les conditions prévues a l'article 45 ci-apres.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire peut décider d'incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves, y compris la réserve tiers non associé, et de relever en conséquence la valeur des parts sociales ou de procéder a des distributions de parts gratuites.

La premiére incorporation ne pourra porter que sur la moitié des réserves disponibles existant a la clôture de

l'exercice précédant la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant a se prononcer sur l'incorporation, les incorporations ultérieures ne pouvant porter que sur la moitié de l'accroissement desdites réserves enregistrées depuis la précédente incorporation.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu - dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes - de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre - dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-dessus - réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas devenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. J.c.

Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale se continuent comme pendant l'existence de la société.

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Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus.

Les liquidateurs peuvent, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale, faire l'apport a une société ou la cession a une autre société ou a un particulier, de l'ensemble des biens et obligations, tant actifs que passifs, de la société dissoute.

Apres paiement des dettes sociales, remboursement aux Associés du montant nominal de leurs parts et

prélévement des frais de liquidation, l'excédent des capitaux propres de la société sera affecté par l'Assemblée

Générale, soit a d'autres coopératives ou unions de coopératives de commergants détaillants, soit a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire, sauf autorisation de répartition entre les Associés accordée a la société en conformité des dispositions de la législation en vigueur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre Ies Associés, les membres du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les Associés eux-mémes, a raison des affaires sociales reléveront de la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siege social de Ia société.

Toutefois, les parties s'engagent au préalable, et ce, afin de tenter de régler amiablement leurs différends nés ou a naitre, à saisir le Centre de médiation de la Fédération du Commerce Coopératif et Associé, au réglement duquel elles déclarent adhérer. Ce n'est que dans le cas ou la médiation n'aurait pas permis d'aboutir a un

accord que les parties pourront soumettre leurs litiges au tribunal de commerce.

Lu et approuvé - signé 1e 17-05-2023

Jean-(uc CARRE V Certied by / yousign

J.C.

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