CROC FRAIS
Acte du 8 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : CHARTRES Code qreffe : 2801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 00064
Numéro SIREN : 419 544 853
Nom ou denomination : CROC FRAIS
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 4894
RS PARTNERS
Société d'Expertise Comptable CROC'FRAIS et Commissariat auxjComptes
Société par actions simplifiée au capital de 300.000 Euros [Siege social : ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix 28630 MIGNIERES
RCS CHARTRES B 419 544 853
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES:APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE CROC'FRAIS
APPORT D'ACTIFS ET DE PASSIFS DE LA SOCIETE MILLE ET UN SUD A LA SOCIETE CROC'FRAIS
Assemblée Générale du 31 décembre 2016 (1're et 2me résolution)
Siége social : 3, Rue d'Hauteville - 75010 Paris - Téléphone : 01 55 33 15 25 - Télécopieur : 01 55 33 15 29
Madame,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par l'unanimité des associés des sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD en date du 9 novembre 2016 concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société MILLE ET UN SUD a votre société, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L 225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le traité de fusion, signé entre les sociétés MILLE ET UN SUD (d'absorbée) et CROC'FRAIS (l'absorbante) en date du 25 novembre 2016. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la
mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle- ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Mon rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2.:Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. :Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette jopération de rapprochement entre ces deux sociétés
a été envisagée conforinément à la stratégie commerciale établie afin de conduire a une meilleure efficacité économique du Groupe OLIVES & CO.
L'opération de fusion envisagée s'inscrit dans une démarche de simplification de 1'organigramme juridique du Groupe OLIVES & CO et de regroupement de certaines de ses activités au sein d'une structure unique bénéficiant d'une position plus forte sur le marché.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. Personne morale apporteuse : MILLE ET UN SUD
L'Apporteuse MILLE ET UN SUD est une société par actions simplifiée au capital est de 1.000.036 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630
MIGNIERES inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 338 531 395
Elle a été initialement immatriculée le 14 aout 1986 auprés du registre du commerce et des sociétés de NIMES pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 13 aout 2085, sous le numéro 1986 B 00405. Son siége social a été transféré dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 18 décembre 2009.
Elle exploite un établissement secondaire situé ZAC du Pont Rout - 83460 LES-ARCS-SUR-
ARGENS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DRAGUIGNAN.
Le capital social s'éléve au jour des présentes a la somme de 1.000.036 Euros divisé en 13.514:actions de 74 Euros, entiérement libérées et de méme catégorie.
Le capital social est intégralement détenu par la société OLIVES & CO, société par actions simplifiée au capital de 541.230 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 498 376 474, dont le Président est Monsieur Serge DURAND
La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :
< La vente de tous les produits alimentaires en gros, demis gros, et notamment la vente des condiments et d'olives.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres mobiliéres, immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers, ou en participation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de fusion ou droits, de cessions ou locations, de toutes ou parties de ces biens et droits immobiliers ou par tout autre mode >.
La société MILLE ET UN SUD cl6ture son exercice social le 31 décembre de chaque année
1.2.2. Société bénéficiaire : CR0C'FRAIS
La société CROC'FRAIS a été constituée le 16 juillet 1998 par dépt de son acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL et ce pour une durée expirant le 15 juillet 2097,: sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, sous la forme d'une société anonyme.
Elle a!été transférée dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 1 mars 2002 sous le numéro 419 544 853.
La société CROC'FRAIS a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'Assemblée Générale de ses actionnaires en date du 17 novembre 2008.
Elle n'exploite aucun établissement secondaire.
Le capital social de la société s'éléve actuellement a la somme de 300.000 Euros. Il est divisé en 37.206 actions ordinaires, entiérement souscrites et libérées toutes de méme catégorie,
intégralement détenues par la société OLIVES & CO, société par actions simplifiée au capital de 541.230 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 498 376 474, dont le Président est Monsieur Serge DURAND.
La société ne fait pas appel public à l'épargne et n'est pas admise aux négociations sur un marché réglementé
A la date des présentes, la société absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital, ni octroyé d'options d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions composant son capital social.
Elle cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet en France et a l'étranger :
la fabrication de produits alimentaires, ainsi que la commercialisation de ces produits ; si nécessaire, l'importation et/ou l'exportation de produits de grande consommation soit en direct ou par l'intermédiaire de sociétés ou de particuliers : la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiére, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.
Les termes et conditions de la présente fusion ont été établis par les sociétés absorbante et absorbée sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la société MILLE ET UN SUD par la société CROC'FRAIS selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux dispositions générales de la fusion et de la scission, selon les dispositions prévues aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce fixant les conditions et modalités de la fusion par voie d'absorption et dans les conditions prévues aux articles: L. 236-8 et suivants du Code de commerce relatifs aux dispositions spécifiques particuliéres aux sociétés anonymes applicables aux sociétés par actions simplifiées par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve des conditions suspensives prévues aux présentes :
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits :créanciers.
Les sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD sont toutes deux des sociétés < sxurs >, filiales de leur Associé Unique OLIVES & CO.
Les derniers comptes sociaux annuels de la société absorbante et de la société absorbée étant clos depuis plus de six mois, la société absorbante et la société absorbée ont, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit à une date antérieure de moins de trois mois à: celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, étant précisé s'agissant de la société absorbée, que les méthodes retenues pour 1'établissement de sa situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016 sont celles qui ont été appliquées par la société absorbante pour ses comptes annuels au 31 décembre 2015.
1.3.2. Conditions suspensives
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2016, ci-aprés la < Date d'effet >.
Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable, que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (ci-aprés, la < Date de réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments 'composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la Date de réalisation définitive de la fusion, correspondant a la date de la derniére délibération des sociétés
participant a l'opération ayant approuvé l'opération soit le 31 décembre 2016.
1.3.3. Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société absorbée a la société absorbante est positif et ressort a 117.354 Euros.
:1.3.3.1 Rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, l'évaluation de la valeur de l'action de chacune des sociétés est la suivante :
:CROC'FRAIS : 2.098.906 Euros/37.206 actions, soit une valeur de l'action CROC'FRAIS d'un montant de 56,41 Euros ;
MILLE ET UN SUD : 117.354 Euros/13.514 = soit une valeur de l'action MILLE ET UN SUD d'un montant de 8,68 Euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur de CROC'FRAIS représente 6,5 fois la valeur relative de MILLE ET UN SUD.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 2 actions CROC'FRAIS pour 13 actions MILLE ET UN SUD.
1.3.3.2 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'Associé unique de la société absorbée recevra en échange des 13.514 actions MILLE ET UN SUD qu'il détenait, 2.079 actions de la société absorbante.
En conséquence, CROC'FRAIS procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 16.764 Euros pour le porter de 300.000 Euros a 316.764 Euros, par création de 2.079 actions nouvelles qui seront directement intégralement attribuées à 1'associé unique de la société MILLE ET UN SUD,OLIVES & CO.
Les 2.079 actions nouvelles émises par CROC'FRAIS porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront dés leur création intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.
: 1.3.3.3 Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société absorbée - soit 117.3$4 Euros - et le montant nominal de 1'augmentation de capital de la société absorbante - soit 16.764 Euros - constitue une prime de fusion d'un montant de 100.590 Euros qui sera
inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société absorbante.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
A - Principe
Par application des dispositions de l'article 743-1 du réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, la présente fusion étant réalisée entre sociétés sous contrle commun puisque la société absorbante et la société absorbée sont intégralement détenues par la société OLIVES & CO, les apports sont effectués sur la base de la valeur nette comptable.
L'apport fusion de MILLE ET UN SUD à CROC'FRAIS comprend l'ensemble des éléments d'actifs de MILLE ET UN SUD, a savoir, conformément a sa situation arrétée au 30 septembre 2016 :
B - Valorisation (en euros)
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Le montant total des éléments d'actif de la société absorbée, dont la transmission a la société absorbante est envisagée, ressort a 1.972.378 Euros.
7.2 - Passif dont la transmission est prévue
Net
Emprunts Empruats et dettes auprés des établissements de crédit 18.341 € Emprunts et dettes financiéres divers 1.574.068 € Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.047.000 € Dettes fiscales et sociales 150.622 € Autres dettes 28.029 €
TOTAL PASSIF 2.818.060 €
Etant ici précisé que par décisions de son Associée unique en date du 9 novembre 2016, la société MILLE ET UN SUD a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 963.036 Euros par incorporation d'une partie du compte courant que la société OLIVES & CO détient dans ses comptes.
Le passif apporté se présente désormais comme suit :
Net
Emprunts Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 18.341 € Emprunts et dettes financieres divers 611.032 € Dettes: Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.047.000 € Dettes fiscales et sociales 150.622 € Autres dettes 28.029 €
TOTAL PASSIF 1.855.024 €
Le montant total des éléments de passif de la société absorbée, dont la transmission a la sociétéabsorbante est envisagée, ressort a 1.855.024 Euros aprés augmentation de capital.
Tout passif qui apparaitrait chez la société absorbée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.
2. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DIEIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mi$sion a pour objet d'éclairer les associés de la société CROC'FRAIS sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MILLE ET UN SUD.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des actifs apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié que les états financiers de la société MILLE ET UN SUD et CROC'FRAIS ont été certifiés sans réserve au 31/12/2015, date de clôture du dernier exercice social :
Pris connaissance de l'activité de MILLE ET UN SUD au regard de la situation comptable au 30/09/2016 qui a fait l'objet d'un rapport de revue limitée par les commissaires aux comptes ;
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de l'apporteuse en date du 6/12/2016 me confirmant l'absence, a cette date, d'événements pouvant modifier, de maniére significative, mon appréciation sur la valeur des apports.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable au 30/09/2016 de l'actif net de MILLE ET UN SUD en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode dans le cadre d'une fusion n'appelle, en conséquence, pas de
commentaire de ma part.
2.3. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.3.1. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur comptable au 30 septembre 2016 de la société apportée.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 117.354 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 6 décembre 2016
Le Commissaire aux Apports Pour RS PARTNERS Richard HADIDA
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 00064
Numéro SIREN : 419 544 853
Nom ou denomination : CROC FRAIS
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 4894
RS PARTNERS
Société d'Expertise Comptable CROC'FRAIS et Commissariat auxjComptes
Société par actions simplifiée au capital de 300.000 Euros [Siege social : ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix 28630 MIGNIERES
RCS CHARTRES B 419 544 853
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES:APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE CROC'FRAIS
APPORT D'ACTIFS ET DE PASSIFS DE LA SOCIETE MILLE ET UN SUD A LA SOCIETE CROC'FRAIS
Assemblée Générale du 31 décembre 2016 (1're et 2me résolution)
Siége social : 3, Rue d'Hauteville - 75010 Paris - Téléphone : 01 55 33 15 25 - Télécopieur : 01 55 33 15 29
Madame,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par l'unanimité des associés des sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD en date du 9 novembre 2016 concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société MILLE ET UN SUD a votre société, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L 225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le traité de fusion, signé entre les sociétés MILLE ET UN SUD (d'absorbée) et CROC'FRAIS (l'absorbante) en date du 25 novembre 2016. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la
mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle- ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Mon rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2.:Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. :Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette jopération de rapprochement entre ces deux sociétés
a été envisagée conforinément à la stratégie commerciale établie afin de conduire a une meilleure efficacité économique du Groupe OLIVES & CO.
L'opération de fusion envisagée s'inscrit dans une démarche de simplification de 1'organigramme juridique du Groupe OLIVES & CO et de regroupement de certaines de ses activités au sein d'une structure unique bénéficiant d'une position plus forte sur le marché.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. Personne morale apporteuse : MILLE ET UN SUD
L'Apporteuse MILLE ET UN SUD est une société par actions simplifiée au capital est de 1.000.036 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630
MIGNIERES inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 338 531 395
Elle a été initialement immatriculée le 14 aout 1986 auprés du registre du commerce et des sociétés de NIMES pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 13 aout 2085, sous le numéro 1986 B 00405. Son siége social a été transféré dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 18 décembre 2009.
Elle exploite un établissement secondaire situé ZAC du Pont Rout - 83460 LES-ARCS-SUR-
ARGENS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DRAGUIGNAN.
Le capital social s'éléve au jour des présentes a la somme de 1.000.036 Euros divisé en 13.514:actions de 74 Euros, entiérement libérées et de méme catégorie.
Le capital social est intégralement détenu par la société OLIVES & CO, société par actions simplifiée au capital de 541.230 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 498 376 474, dont le Président est Monsieur Serge DURAND
La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :
< La vente de tous les produits alimentaires en gros, demis gros, et notamment la vente des condiments et d'olives.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres mobiliéres, immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers, ou en participation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandites, de fusion ou droits, de cessions ou locations, de toutes ou parties de ces biens et droits immobiliers ou par tout autre mode >.
La société MILLE ET UN SUD cl6ture son exercice social le 31 décembre de chaque année
1.2.2. Société bénéficiaire : CR0C'FRAIS
La société CROC'FRAIS a été constituée le 16 juillet 1998 par dépt de son acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL et ce pour une durée expirant le 15 juillet 2097,: sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, sous la forme d'une société anonyme.
Elle a!été transférée dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 1 mars 2002 sous le numéro 419 544 853.
La société CROC'FRAIS a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'Assemblée Générale de ses actionnaires en date du 17 novembre 2008.
Elle n'exploite aucun établissement secondaire.
Le capital social de la société s'éléve actuellement a la somme de 300.000 Euros. Il est divisé en 37.206 actions ordinaires, entiérement souscrites et libérées toutes de méme catégorie,
intégralement détenues par la société OLIVES & CO, société par actions simplifiée au capital de 541.230 Euros dont le siége social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 498 376 474, dont le Président est Monsieur Serge DURAND.
La société ne fait pas appel public à l'épargne et n'est pas admise aux négociations sur un marché réglementé
A la date des présentes, la société absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital, ni octroyé d'options d'achat ou de souscription d'actions autre que les actions composant son capital social.
Elle cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet en France et a l'étranger :
la fabrication de produits alimentaires, ainsi que la commercialisation de ces produits ; si nécessaire, l'importation et/ou l'exportation de produits de grande consommation soit en direct ou par l'intermédiaire de sociétés ou de particuliers : la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiére, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.
Les termes et conditions de la présente fusion ont été établis par les sociétés absorbante et absorbée sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la société MILLE ET UN SUD par la société CROC'FRAIS selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux dispositions générales de la fusion et de la scission, selon les dispositions prévues aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce fixant les conditions et modalités de la fusion par voie d'absorption et dans les conditions prévues aux articles: L. 236-8 et suivants du Code de commerce relatifs aux dispositions spécifiques particuliéres aux sociétés anonymes applicables aux sociétés par actions simplifiées par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve des conditions suspensives prévues aux présentes :
Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits :créanciers.
Les sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD sont toutes deux des sociétés < sxurs >, filiales de leur Associé Unique OLIVES & CO.
Les derniers comptes sociaux annuels de la société absorbante et de la société absorbée étant clos depuis plus de six mois, la société absorbante et la société absorbée ont, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016, soit à une date antérieure de moins de trois mois à: celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, étant précisé s'agissant de la société absorbée, que les méthodes retenues pour 1'établissement de sa situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016 sont celles qui ont été appliquées par la société absorbante pour ses comptes annuels au 31 décembre 2015.
1.3.2. Conditions suspensives
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2016, ci-aprés la < Date d'effet >.
Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable, que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (ci-aprés, la < Date de réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments 'composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation de la fusion.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la Date de réalisation définitive de la fusion, correspondant a la date de la derniére délibération des sociétés
participant a l'opération ayant approuvé l'opération soit le 31 décembre 2016.
1.3.3. Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société absorbée a la société absorbante est positif et ressort a 117.354 Euros.
:1.3.3.1 Rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, l'évaluation de la valeur de l'action de chacune des sociétés est la suivante :
:CROC'FRAIS : 2.098.906 Euros/37.206 actions, soit une valeur de l'action CROC'FRAIS d'un montant de 56,41 Euros ;
MILLE ET UN SUD : 117.354 Euros/13.514 = soit une valeur de l'action MILLE ET UN SUD d'un montant de 8,68 Euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur de CROC'FRAIS représente 6,5 fois la valeur relative de MILLE ET UN SUD.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 2 actions CROC'FRAIS pour 13 actions MILLE ET UN SUD.
1.3.3.2 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'Associé unique de la société absorbée recevra en échange des 13.514 actions MILLE ET UN SUD qu'il détenait, 2.079 actions de la société absorbante.
En conséquence, CROC'FRAIS procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 16.764 Euros pour le porter de 300.000 Euros a 316.764 Euros, par création de 2.079 actions nouvelles qui seront directement intégralement attribuées à 1'associé unique de la société MILLE ET UN SUD,OLIVES & CO.
Les 2.079 actions nouvelles émises par CROC'FRAIS porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront dés leur création intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.
: 1.3.3.3 Prime de fusion
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société absorbée - soit 117.3$4 Euros - et le montant nominal de 1'augmentation de capital de la société absorbante - soit 16.764 Euros - constitue une prime de fusion d'un montant de 100.590 Euros qui sera
inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société absorbante.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
A - Principe
Par application des dispositions de l'article 743-1 du réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, la présente fusion étant réalisée entre sociétés sous contrle commun puisque la société absorbante et la société absorbée sont intégralement détenues par la société OLIVES & CO, les apports sont effectués sur la base de la valeur nette comptable.
L'apport fusion de MILLE ET UN SUD à CROC'FRAIS comprend l'ensemble des éléments d'actifs de MILLE ET UN SUD, a savoir, conformément a sa situation arrétée au 30 septembre 2016 :
B - Valorisation (en euros)
Le montant total des éléments d'actif de la société absorbée, dont la transmission a la société absorbante est envisagée, ressort a 1.972.378 Euros.
7.2 - Passif dont la transmission est prévue
Net
Emprunts Empruats et dettes auprés des établissements de crédit 18.341 € Emprunts et dettes financiéres divers 1.574.068 € Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.047.000 € Dettes fiscales et sociales 150.622 € Autres dettes 28.029 €
TOTAL PASSIF 2.818.060 €
Etant ici précisé que par décisions de son Associée unique en date du 9 novembre 2016, la société MILLE ET UN SUD a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 963.036 Euros par incorporation d'une partie du compte courant que la société OLIVES & CO détient dans ses comptes.
Le passif apporté se présente désormais comme suit :
Net
Emprunts Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 18.341 € Emprunts et dettes financieres divers 611.032 € Dettes: Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.047.000 € Dettes fiscales et sociales 150.622 € Autres dettes 28.029 €
TOTAL PASSIF 1.855.024 €
Le montant total des éléments de passif de la société absorbée, dont la transmission a la sociétéabsorbante est envisagée, ressort a 1.855.024 Euros aprés augmentation de capital.
Tout passif qui apparaitrait chez la société absorbée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.
2. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DIEIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mi$sion a pour objet d'éclairer les associés de la société CROC'FRAIS sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MILLE ET UN SUD.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
Vérifié la pleine propriété des actifs apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié que les états financiers de la société MILLE ET UN SUD et CROC'FRAIS ont été certifiés sans réserve au 31/12/2015, date de clôture du dernier exercice social :
Pris connaissance de l'activité de MILLE ET UN SUD au regard de la situation comptable au 30/09/2016 qui a fait l'objet d'un rapport de revue limitée par les commissaires aux comptes ;
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de l'apporteuse en date du 6/12/2016 me confirmant l'absence, a cette date, d'événements pouvant modifier, de maniére significative, mon appréciation sur la valeur des apports.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable au 30/09/2016 de l'actif net de MILLE ET UN SUD en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode dans le cadre d'une fusion n'appelle, en conséquence, pas de
commentaire de ma part.
2.3. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.3.1. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur comptable au 30 septembre 2016 de la société apportée.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 117.354 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 6 décembre 2016
Le Commissaire aux Apports Pour RS PARTNERS Richard HADIDA